China First Heavy Industries — Audit Report / Information 2017

Dec 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于中国第一重型机械股份公司

将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为 中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”或“公司”） 2017 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等有关规定，对中国一重将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项核 查，核查情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于 核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]79 号 ），发行人于 2010 年 1 月 29 日至 2010 年 2 月 1 日采取公开发行股票方式向社会公众发 行股份 20 亿股，每股发行 5.70 元，募集资金总额 1,140,000.00 万元，扣除发行费 用 19,788.06 万元，实际募集资金净额为 1,120,211.94 万元。

上述募集资金已于 2010 年 2 月 4 日存入公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳 华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况 出具了验资报告（中瑞岳华验字 [2010] 第 019 号）。

二、募集资金管理及专户余额情况

按照上海证劵交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募 集资金到位后，与中国银行富拉尔基支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议 》。

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上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异 ，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监 管协议履行情况良好。

2010 年 2 月 4 日募集到位资金全部存入中国银行富拉尔基支行，募投专户账号 为 2528 5815 788 8091001 ； 2014 年 11 月份，中行通知由于银行系统升级公司募 投专户原旧账号 2528 5815 788 809 1001 停止使用，原账户结算业务均使用新账 号为 1667 0550 4659 ； 2017 年 12 月 11 日募投专户余额 3,043.48 万元。

2010 年 3 月公司将募集资金专户资金 108,763.02 万元，作为投资投给子公司“ 中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司”用于“大型石化容器及百 万千瓦级核电一回路主设备制造项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户 监管，开户银行为中国银行大连开发区分行，专户账号为 2204 4308 095 001( 新 账号 2830 5631 2668) ， 2017 年 12 月 11 日专户余额 21,418.61 万元。为加强募集资 金管理， 2012 年 8 月，中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司在中国 银行富拉尔基支行开立专户，账号为 1702 1593 9548 ，将“大型石化容器及百万 千瓦级核电一回路主设备制造项目”募集资金 42,493 万元转入该专户专项管理， 2017 年 11 月 15 日该账户撤销。

2010 年 11 月、 2011 年 9 月和 2012 年 4 月公司分别将募集资金专户资金 20,000.00 万元、 10,034.07 万元和 15,000.00 万元，作为投资投给子公司“一重集 团天津重工有限公司”用于“滨海制造基地项目”的建设（募集资金项目之一）， 并设立专户监管，开户银行为中国银行天津滨海分行，专户账号为 2791 6027 0128 ； 2014 年 11 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《中国第 一重型机械股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，将“滨海制造 基地项目”剩余募集资金（含利息） 202,840.90 万元，永久补充流动资金； 2014 年 11 月 30 日，滨海制造基地项目募集资金结清，专户余额 0 元。

截至 2017 年 12 月 11 日募集资金余额为 15,947.48 万元，明细见下表：

序号	项 目	金额（万元）
一	募集资金净额	1,120,211.94

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二	以前年度已使用募集资金情况	454,467.05
1	大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	92,817.93
2	建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目	205,359.52
3	中国一重滨海制造基地项目	156,289.60
三	本年度募集资金使用情况	21,672.07
1	大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	21,522.52
2	建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目	149.55
3	中国一重滨海制造基地项目	0.00
四	补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流动资金以及募集资金永久补充流动资金）	628,125.34
五	经董事会批准并予以公告置换出用于补充流动资金，在12个月内需归还	0.00
六	利息收入及手续费支出净额	8,514.61
七	利息置换补充流动资金	6,065.50
八	募集资金余额	15,947.48
九	募集资金账户余额[注]	24,462.09

注：募集资金账户余额24,462.09万元包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

。

三、募集资金的实际使用及剩余情况

1 、项目计划投资情况

核电石化项目于 2007 年 11 月 2 日，经大连市发展和改革委员会批准备案立项 （大发改工函 [2007]222 号）。 2008 年 12 月 9 日国家发展和改革委员会下达该项目 2008 年度的投资计划（发改投资 [2008]3367 号）。项目实施主体为中国第一重型机 械集团大连加氢反应器制造有限公司（以下简称“加氢公司”）。核电石化项目计 划使用募集资金 128,790 万元，其中铺底流动资金 20,790 万元。

2 、项目实际投资情况

截止 2017 年 12 月 11 日，项目累计使用募集资金 114,340.45 万元，其中铺底流 动资金 20,790 万元。项目已完成了三号联合厂房工程建设，完成了数控立式 6 轴内 孔拉床、数控 6 轴平面钻床、数控卧式三轴深孔钻床、真空电子束焊机、 TIG 焊机 、数控工作台移动式动梁龙门镗铣、数控卧式车床、双梁桥式起重机、热处理炉

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等 452 台机械加工、焊接、起重运输设备的采购，安装调试，并投入使用；项目投 入运营后，投入了募集资金 20,790 万元，作为铺底流动资金。

四、节余募集资金变更的具体原因及使用计划

在项目建设过程中，加氢公司加强建安工程和设备投资管理，严格控制成本 费用支出。适当压缩设备购置规模，同时通过招标比价降低土建工程的合同额。

鉴于项目已基本结束并投入生产，为提高资金使用效率，加速资金周转，减 少财务费用支出，公司拟将项目节余募集资金 8,965.65 万元及募集资金利息 6,969.06 万元，合计 15,934.71 万元用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资 金，将用于加氢公司日常生产经营活动。

单位：万元

项目名称	拟投入募集资金	实际投入金额	应付未付金额[注]	节余募集资金金额	利息收入及手续费净额	拟变更金额
大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	128,790	114,340.45	5,483.90	8,965.65	6,969.06	15,934.71

注：应付未付金额为大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目应付未付设备、工 程款等。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会决议

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于 使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 8,965.65 万元及募集资金利息 6,969.06 万元合计 15,934.71 万元永久补充流动资金 。

（二）监事会决议

经核查，监事会认为：公司计划将项目节余募集资金 8,965.65 万元及募集资 金利息 6,969.06 万元，合计 15,934.71 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募

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集资金使用效率，降低公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向或损害 公司和中小股东利益的情况。公司董事会对上述相关事项的决策程序符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和公司《募集 资金管理制度》的规定，监事会一致同意公司将节余配套募集资金永久补充流动资 金。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资 金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，增强公司 的运营能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有 关规定，同意公司将节余募集资金 8,965.65 万元及募集资金利息 6,969.06 万元合计 15,934.71 万元永久补充流动资金。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：中国一重关于将节余募集资金永久性补充流动资 金事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通 过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。中国一重本次关 于将节余募集资金永久性补充流动资金的事项是公司根据部分募投项目实际建设 情况，为实现募投项目和募集资金的效益最大化而作出的合理安排决定，符合公 司的长远战略，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定。国泰君安对中国一重本次关于将节余募集 资金永久性补充流动资金事项的方案无异议，该方案需经公司股东大会审议通过 后方可实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公

司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪华忠 张 信

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