China First Heavy Industries — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

中国第一重型机械股份公司 601106

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2021 年第一次临时股东大会材料

二〇二一年七月

2020 年年度股东大会会议文件

中国一重

中国第一重型机械股份公司2021 年 第一次临时股东大会会议议程及议案

会议时间：2021 年7 月15 日15:00

会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重 总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票 系统进行。

会议议程：

一、审议议案

中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持 有的中品圣德国际发展有限公司38.74%股权并构成关联交易的 议案

二、进行表决

三、宣读决议

四、宣读见证意见

五、签署会议决议及会议记录

2021 年第一次临时股东大会会议文件

中国一重

议案

中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重 集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限 公司38.74%股权并构成关联交易的议案

各位股东：

2021年6月27日，中国第一重型机械股份公司（以下简称中 国一重或公司）第四届董事会第十九次会议审议通过了《中国第 一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中 品圣德国际发展有限公司38.74%股权并构成关联交易的议案》。 公司拟以现金239,156.31万元人民币收购一重集团持有的中品 圣德38.74%股权。

本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德国际发展有限公 司（以下简称中品圣德）38.74%股权，并间接享有印尼德龙镍业 有限公司（以下简称印尼德龙）23.00%的权益。公司通过此次收 购将进一步增强上市公司的盈利能力，维护公司全体股东利益。 本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本次收购事项构成关联方交易，该事项需提请股东大会审议 批准。

一、关联方基本情况

（一）基本情况 公司名称：中国一重集团有限公司

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企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人：刘明忠 注册资本：500,000万元

经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产 品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、 制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、 冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运 输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废 旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、 产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的 技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环 保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业 零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、 基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生 产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外 机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出 口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。

（二）关联关系说明

截至目前，中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）持 有中国一重63.88%股份，为公司控股股东及关联法人；一重集团 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）主要财务数据

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一重集团最近一年一期主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年1 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	5,140,178.26	4,830,880.61
净资产	1,988,931.67	1,985,947.59
项目	2021 年1 月	2020 年1-12 月
营业收入	260,351.32	3,729,002.57
净利润	6,235.07	83,333.06

数据来源:一重集团2020年度审计报告，2021年1月财务报表

(未经审计)。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

一重集团持有的中品圣德38.74%股权

（二）交易标的基本情况

公司名称：中品圣德国际发展有限公司

成立日期：2018年7月12日

注册地址：100 Tras Street, #16-01, 100 AM Singapore 079027

注册号：201823807K

股东及持股情况：一重集团持股比例为85.9027%，江苏德龙 持股比例为14.0973%。

主营业务：中品圣德是由一重集团和江苏德龙共同出资成立 的投资持股平台，主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权，其主

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要业务活动为采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁，经营模 式为采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产工艺，将红土 矿冶炼成镍铁。

（三）交易标的主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《中品圣德国际发展有限公司审计报告》 （众环审字〔2021〕0202388号），其主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021年1月31日	2020年12月31日
资产总额	1,116,875.42	1,150,958.59
净资产	813,566.54	802,309.69
归属于母公司 所有者权益	482,959.64	476,291.15
项目	2021年1月	2020年1-12月
营业收入	87,623.94	792,007.59
净利润	17,768.08	84,294.22
归属于母公司 所有者的净利润	10,547.69	50,035.24

（四）交易标的权属状况

本次交易标的为一重集团持有的中品圣德38.74%股权。本次 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在涉及妨碍权属转移的其他情况。

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中品圣德其他股东江苏德龙针对此次股权转让已出具放弃 优先购买权的承诺。

（五）最终标的资产简介

1.印尼德龙概况

公司名称：印尼德龙镍业有限公司

成立日期：2014年9月8日

股东及持股情况：中品圣德持股比例为59.37%，江苏德龙持

股比例为39.63%，响水康阳贸易有限公司持股比例为1.00%。 2.印尼德龙经营情况简介

印尼德龙的业务活动是采矿产品的加工和精炼，主要产品是 镍铁。经营模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产 工艺，将红土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿，最终产品为粗镍铁 锭。

印尼德龙具有15条27MVA电炉的生产线，设Φ4.5×45m回转 干燥窑15台、Φ4.4×100m预还原回转窑12台、27000kVA矿热电 炉15台(3台备用)。年处理含镍1.9%的红土矿（干基）456万吨。 冶炼厂配套建设燃煤电厂一座，发电厂为燃煤电厂，共八台机组， 其中1、2号机组装机容量为每台30MW，3、4、5、6号机组装机容 量为每台60MW，7、8号机组装机容量为每台125MW。

印尼德龙主要原材料为红土矿，从印度尼西亚当地采购。主 要产品出口中国。

3.印尼德龙财务状况及经营成果

截至2021年1月31日及历史年度财务状况及经营成果如下表 所示：

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财务状况及经营成果

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目		2021 年1 月31 日	2020 年12 月31 日
合并	资产总额	1,043,139.40	1,079,188.25
	负债总额	300,167.45	348,382.03
	净资产	742,971.95	730,806.22
母公司	资产总额	1,027,382.02	1,064,133.69
	负债总额	284,463.08	333,288.89
	净资产	742,918.94	730,844.80
项目		2021 年1 月	2020 年年度
合并	营业收入	87,623.94	792,007.59
	利润总额	23,897.14	140,732.17
	净利润	18,643.50	102,397.95
母公司	营业收入	87,519.62	791,227.16
	利润总额	23,803.05	140,372.87
	净利润	18,549.41	102,038.65

基准日及2020年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具了众环审字（2021）0203166号无保留意 见审计报告。

4.印尼德龙竞争优势

（1）成本优势：厂区位于印度尼西亚，当地动力煤资源丰 富，政府鼓励火力发电；印尼有丰富的高品位红土镍矿资源，且 禁止出口。靠近原材料、燃料产地，成本优势明显；

（2）技术优势：VDNI 及其股东江苏德龙镍业有限公司多年 镍铁冶炼和发电生产操作经验，采用先进的RKEF 工艺，具有技 术优势；

（3）混合所有制企业具有经济活力，既有中国一重集团的

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国有背景，同时又有长期镍铁行业生产经验的江苏德隆的私营股 东的经验支持。

三、资产评估情况和关联交易的定价依据

（一）评估情况

此次交易聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京 中同华资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日，对标 的资产进行了评估并出具了《中国一重集团有限公司拟股权转让 涉及的新加坡中品圣德国际发展有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第020642号）。

本次评估采用资产基础法以2021年1月31日为评估基准日， 确定中品圣德全部权益价值为617,336.89万元人民币，增值额 267,425.14万元人民币，增值率76.43%。

本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的中品 圣德评估报告。

（二）本次交易的定价方式

根据评估结论，于评估基准日，中品圣德股东全部权益的评 估价值为617,336.89万元人民币，一重集团持有的中品圣德 38.74%股权对应的评估价值为239,156.31万元人民币，经双方协 商确定，本次交易金额为239,156.31万元人民币。

四、股权转让协议书的主要内容

公司以现金收购一重集团持有的中品圣德国际38.74%股权， 股权转让协议主要内容如下：

（一）合同主体

卖方：中国一重集团有限公司

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买方：中国第一重型机械股份公司 （二）标的资产

一重集团持有的中品圣德38.74%股权。 （三）交易价格

交易价格人民币239,156.31万元人民币。 （四）支付方式及付款期限

本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。

（五）协议的生效条件和生效时间

自各方签署本协议且加盖单位公章之日起，本协议及其任何 附件均生效并对各方具有法律约束力。

（六）过渡期安排

在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分， 由买方按其在本次交易中受让的股权比例享有；在过渡期间产生 的亏损，亏损部分由买方按其在本次交易中受让的股权比例承 担。

（七）违约责任

任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本 协议中所作的保证或承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任 何一方违约，守约方有权根据本条之规定追究违约方的赔偿责 任。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

为进一步增强上市公司的盈利能力，维护公司全体股东利 益，中国一重拟以现金收购一重集团持有的中品圣德38.74%股 权。

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中品圣德为一重集团和江苏德龙共同投资成立的投资持股 平台，其主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权。印尼德龙主要 经营业务为采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。本次交易 完成后，中国一重将持有中品圣德38.74%股权，并间接享有印尼 德龙23.00%的权益。

本次交易所需资金为公司自有及自筹资金，不会对公司财务 状况和经营状况产生重大不利影响。公司通过此次收购将进一步 增强上市主体的盈利能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的 长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次收购完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不 会导致公司新增控股子公司。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第四届董事会第十九次会议以4 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关 于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公 司38.74%股权并构成关联交易的议案》，关联董事隋炳利、陆文 俊、朱青山回避了本议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次收购股权并构成关联交易事项出具了 事前认可意见，并发表了独立意见。

1.事前认可意见：

公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《中国第一重型机 械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国

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际发展有限公司38.74%股权并构成关联交易的议案》及相关材 料，我们认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公允、合理，符合 公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其 他股东利益，现对该事项予以事前认可，同意将上述事项提交第 四届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 2.独立意见：

（1）本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的股 权转让协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

（2）本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务资 格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评 估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估 参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交易价格参照评估 结果确定，定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）关联董事回避了本次交易相关议案的表决，董事会审 议程序合法；我们同意公司第四届董事会第十九次会议审议通过 的关联交易事项，并提交公司股东大会审议批准。

（三）监事会的审议情况

公司于2021 年6 月27 日召开第四届监事会第十四次会议审 议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有 限公司持有的中品圣德国际发展有限公司38.74%股权并构成关 联交易的议案》。

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（四）审计委员会书面意见

• 1.本次交易有利于提升公司的整体价值，增强综合实力，符

• 合公司和全体股东的整体利益。

• 2.本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体现了

• 公平公允的原则。本次交易定价及决策程序合法合规，未发现存 在损害公司及其他股东利益的情况。

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现 提请公司股东大会审议。

2021 年7 月15 日

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