China First Heavy Industries — AGM Information 2016

Sep 13, 2016

中国一重 2016 年第一次临时股东大会议案

中国第一重型机械股份公司

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2016 年第一次临时股东大会议案

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二〇一六年九月

一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

议案一：

关于修改《中国第一重型机械股份公司章程》的议案

各位股东：

按照中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》的要求和国防科工局《涉军企事 业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》（科工计[2016]209 号）及其附件的规定，现对《公 司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：

一、对第一章总则第十二条做如下修订：

修改前：第十二条 公司按照《中国共产党章程》和《公司 法》的规定，开展党的活动，发挥党组织政治核心、保证监督和 战斗堡垒作用。

修改后：第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国 共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党委在 公司发挥政治核心作用；党组织机构设臵、人员编制纳入公司管 理和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

二、对第五章董事会相关条款做如下修改：

1、对第一百一十二条董事会行使下列职权中（十）做如下 修订：

修改前：（十） 选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

修改后：（十） 选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司

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一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

• 总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；董事会在选聘高级管理 人员时，应当听取党委对拟任人选的意见。

  • 2、在第一百一十二条董事会行使下列职权中，增加一条： 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

• 三、对第七章总裁及其他高级管理人员中第一百五十四条

• 总裁对董事会负责，行使下列职权中（七）做如下修改：

修改前：（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的公司管理人员；

修改后：（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的公司管理人员，总裁在行使选人用人职权时，应听取党委意 见；

四、因公司生产经营工作需要，对第一章总则第八条做如下 修订：

修改前：第八条 公司的董事长为公司法定代表人。

• 修改后：第八条 公司总裁为公司法定代表人。

• 五、对公司第十三章做如下修订：

• 1、修改前：第十三章 涉及军品的特别规定

• 修改后：第十三章 涉及军工事项的特别规定

• 2、增加第二百一十八至二百二十四条，并删除原章程第二

• 百一十八条，修改后的相关规定如下：

• 一

• 第二百 十八条： 公司严格遵守军工关键设备设施管理法

• 规，加强军工关键设备设施登记、处臵管理，确保军工关键设备 设施安全、完整和有效使用。

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一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

一 第二百 十九条： 公司严格遵守武器装备科研生产许可管 理法规。

第二百二十条： 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的 申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 专利。

一 第二百二十 条 ：公司修改或批准新的章程涉及有关特别条 款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定 程序。

第二百二十二条 ：公司执行《中华人民共和国国防法》《中 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成 规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百二十三条： 公司控股股东发生变化前，本公司、原控 股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务 院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独 一 立或与其他 致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时， 收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二百二十四条： 国家以资本金注入方式投入的军工固定 资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本 一 公积，由中国第 重型机械集团公司持有。

其后条款相应顺延。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交

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中国一重 2016 年第一次临时股东大会议案

公司股东大会审议。

2016年9月26日

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一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

议案二：

中国第一重型机械股份公司 关于聘请2016 年度外部审计机构议案

各位股东：

根据公司上市地监管机构的监管要求及《公司章程》的相关 规定，公司需聘请符合条件的会计师事务所为公司外部审计机 构。2016 年公司拟变更会计师事务所，现将2016 年变更会计师 事务所情况汇报如下：

一、变更外部审计机构的情况说明

公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 瑞华所），完成特殊普通合伙转制后已为公司提供审计服务3 年。 自中国第一重型机械股份公司成立以来，瑞华所已经连续八年为 公司提供审计服务，时间相对较长，为确保上市公司审计工作的 独立性和客观性，2016 年公司拟更换中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计，其 中，2016 年年度财务报告审计费用为125 万元，内部控制审计 费35 万元。

二、变更会计师事务所的基本情况

公司名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

法人代表：石文先

法人营业执照注册号：91420106081978608B

注册地址：武汉市武昌区东湖路169 号2-9 层

资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员

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一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

会，批准的证券、期货相关业务许可证。

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资 本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业 务，出具审计报告；基本建设年度财务决算审计，代理记账；财 务咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、法律、法规规定的其 他业务。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审 众环”）始创于1987 年，前身为财政部中华财务咨询公司和武汉 市财政局共同发起设立的武汉中华会计师事务所，是全国首批取 得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资 格的大型会计师事务所之一，下辖北方、中部、南方三个区域运 营中心，服务网络遍布全国。成立近三十年来，伴随着中国经济 的快速发展，中审众环以科学化的规范管理和不断开拓进取的精 神，在经营规模和业绩等方面取得了飞速的发展，品牌知名度和 美誉度不断提升，已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多 资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。在 中国注册会计师协会2015 年全国百强事务所综合评价中排名第 16 名。

公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意聘请中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构， 负责公司年度报告财务审计及内部控制审计。2016年年度财务报 告审计费用125万元，内部控制审计费用35万元。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交 公司股东大会审议。

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中国一重 2016 年第一次临时股东大会议案

2016年9月26日

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中国一重 2016 年第一次临时股东大会议案

议案三：

关于选举公司第三届董事会 非职工代表董事的议案

各位股东：

根据国务院国有资产监督管理委员会的意见，公司第三届 董事会第九次会议审议通过，同意推荐刘明忠为公司第三届董事 会非职工代表董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至本届 董事会任期届满之日，候选人简历请参见附件。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议并进行表决。

附件：《刘明忠简历》

2016年9月26日

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中国一重 2016 年第一次临时股东大会议案

附件

刘明忠简历

一、基本情况：

刘明忠，男，汉族，甘肃榆中人，1959 年 1 月出生，1976 年 9 月参加工作，1985 年 3 月加入中国共产党，北京科技大学毕业，博 士研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师，现任中国第一重 型机械集团公司董事长、党委书记，新兴际华集团有限公司董事长、 党委副书记。

二、工作简历：

― 1976.09 1978.02 甘肃汽车齿轮厂工人

― 1978.02 1982.02 重庆大学冶金系炼铁专业学生

― 1982.02 1994.11 2672 工厂总调度室干部、总调度长助理、副 总调度长（其间兼任炼铁分厂代理生产副厂 长）、总调度室主任、安全生产部部长、副厂 长、总工程师

― 1994.11 1997.05 新兴铸管联合公司常务副总经理（其间： ― 1995.09 1998.09 在北京科技大学冶金与生 态工程学院钢铁冶金专业学习，获硕士学位） ― 1997.05 1999.01 新兴铸管联合公司常务副总经理，新兴铸管 股份有限公司副董事长

― 1999.01 1999.12 新兴铸管（集团）有限责任公司总经理，新 兴铸管股份有限公司副董事长

― 1999.12 2005.03 新兴铸管（集团）有限责任公司副董事长， 新兴铸管股份有限公司副董事、总经理（其 ― 间：2001.10 2005.03 在北京科技大学冶金 与生态工程学院钢铁冶金专业学习，获博士 研究生学历） ― 2005.03 2005.06 新兴铸管集团有限公司董事长

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一 年第 次临时股东大会议案

中国一重

― 2005.06 2011.06 新兴铸管集团公司董事长、党委副书记，新 兴铸管股份有限公司董事长（其间：2007.09 ― 2008.01 在中央党校半年制中青班学习； ― 2008.03 2010.01 在中央党校在职研究生班 ― 学习；2010.11 兼任中国国际投资促进会 中巴企业家委员会中方委员会主席） ― 2011.06 2015.02 新兴际华集团有限公司董事长、党委书记， 新兴铸管股份有限公司董事长（期间： 2012.11―党的十八大代表；2013.02―第十 二届全国人大代表） ― 2015.02 2016.05 新兴际华集团有限公司董事长、党委书记 ― 2016.05 中国第一重型机械集团公司董事长、党委书 记，新兴际华集团有限公司董事长、党委副 书记

拟任：中国第一重型机械股份公司董事。

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