China First Heavy Industries — AGM Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2012--004

中国第一重型机械股份公司第二届董事会

第三次会议决议暨召开公司2011年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三次会议通知及会议资料于2012年4月14日通过电子邮件方式发给 公司所有董事，会议于2012年4月24日在中国一重宾馆召开。会议应 到董事9人，实到9人，其中董事吴生富因工作原因不能出席本次会议， 书面委托董事赵立新代为出席本次会议并行使表决权。出席本次会议 的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度董事会工 作报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 请公司2011年年度股东大会审议。

二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度财务决算 报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提

请公司2011 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012年度财务预算 报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 请公司2011年年度股东大会审议。

四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年年度报告及 其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 请公司2011 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011 年度利润分 配预案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年母公 司实现净利润1.09 亿元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积0.11 亿元，加上期初未分配利润10.33 亿元， 减去2010 年度现金股利1.36 亿元，2011 年末可供股东分配的利润 为9.95 亿元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2011年12 月31日公司股本总额65.38亿股为基数，拟按照每10股派发现金股利 0.063元（含税），共计派发现金股利0.41亿元，实施后剩余可供分 配利润9.54亿元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于 生产经营周转。

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提

请公司2011 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012 年第一季度 报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》

此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 请公司2011年年度股东大会审议。

八、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2012年度 审计机构的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 请公司2011 年年度股东大会审议。

九、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012 年度日常关 联交易的议案》

2012年预计关联交易的基本情况如下：

公司2012年与关联方的关联交易为与中国第一重型机械集团公 司（以下称“一重集团”）发生的关联交易，关联标的物为一重集团 资产，2012年度预计金额为98.16万元。

为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团于2009年7月在齐 齐哈尔市富拉尔基区签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子 棉港路1号房屋，租赁面积6730.85平方米，北京市海淀区羊坊店东路 19号1号1段8层806-809房屋，租赁面积600.11平方米，富拉尔基区红

宝石办事处建华西街2号房屋，占地面积5539.01平方米。合同约定房 屋租赁期从2009年7月12日开始，并于2012年7月12日届满，房屋租金 每年98.16万元。

《房屋租赁协议》约定在符合有关法律法规及证券监管机构要求 的情况下，经双方同意，协议有效期可以延长或续期3年。鉴于以上 《房屋租赁协议》即将到期，经公司与一重集团商议，双方同意将《房 屋租赁协议》续期3年，新合同约定：资产的租期从2012年7月13日开 始，并在2015年7月12日届满，房屋租金为每年98.16万元。

• 本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本

• 次董事会审议。

• 关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。 此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。 十、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金

• 存放与实际使用情况的专项报告（2011 年度）》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011 年度董事、 监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此报告需 提请公司2011 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开中国第一重型机械股份公司2011

年年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会提议于2012年5月25日在富拉尔基召开中国第一重型机 械股份公司2011年年度股东大会，会议有关事项如下：

重要内容提示

• ●会议召开时间：2012 年5 月25 日（星期四）下午2：30

• ●股权登记日：2012 年5 月18 日

• ●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华

• 西街一号中国一重宾馆

• ●会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式

• ●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2012年5月25日（星期五）下午2：30

2、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投 票系统进行网络投票时间为2012年5月24日15:00至2012年5月25日 15:00.

（二）会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

• （三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西

街一号中国一重宾馆

（四）股权登记日：2012年5月18日

（五）会议召集人：公司董事会

• （六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

（七）参加会议人员：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2、截至2012年5月18日（股权登记日）交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符 合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有 效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议案

本次会议审议的议案均为普通决议案：

议案一：《中国第一重型机械股份公司2011 年度董事会工作报 告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司2011年度监事会工作报 告》；

议案三：《中国第一重型机械股份公司2011年度财务决算报告》； 议案四：《中国第一重型机械股份公司2012年度财务预算报告》； 议案五：《中国第一重型机械股份公司2011年年度报告及其摘

要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司2011 年度利润分配预 案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》

议案八：《中国第一重型机械股份公司关于聘请2012 年度审计 机构的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司2011 年度董事、监事及 高级管理人员年度薪酬的报告》

议案十：《中国第一重型机械股份公司关于补选公司股东代表 监事的议案》

会议资料详见上交所网站：http://www.sse.com.cn

三、公司独立董事向股东大会作述职报告

四、股东参加会议方法

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、 本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股 东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟 出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印 件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身 份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

（二）登记时间：2012年5月25日下午1:00-2:30。为保证会议正 常表决，5月25日下午2:30 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街 一号中国一重宾馆。

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2012年5月24日15:00至 2012年5月25日15:00 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票 之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身 份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密 码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证 书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（备查文件三）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录 中国证券登记结算有限责任公司网站查询。

（http://www.chinaclear.cn/）

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

（一）会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人） 出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：0452-6805591

传 真：0452-6810077

六、备查文件目录

（一）《2011年年度股东大会授权委托书》

（二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作流程

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一二年四月二十四日

附件一

2011 年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生代表我单位出席中国第一重型机械股份公

司2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）： 法定代表人（签字）： 委托人营业执照号码： 委托人股票账号： 委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《中国第一重型机械股份公司2011 年 度董事会工作报告》
议案二	《中国第一重型机械股份公司2011 年 度监事会工作报告》
议案三	《中国第一重型机械股份公司2011 年 度财务决算报告》
议案四	《中国第一重型机械股份公司2012 年 度财务预算报告》；
议案五	《中国第一重型机械股份公司2011年年

度报告及其摘要》 《中国第一重型机械股份公司2011 年 议案六 度利润分配预案》； 《中国第一重型机械股份公司关于闲置 议案七 募集资金暂时补充流动资金的议案》 《中国第一重型机械股份公司关于聘请 议案八 2012 年度审计机构的议案》 《中国第一重型机械股份公司2011 年 议案九 度董事、监事及高级管理人员年度薪酬 情况的报告》 中国第一重型机械股份公司关于补选公 议案十 司股东代表监事的议案

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”

框内划“○”或“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指 示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用 证券账户号/ 网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站 （www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验 证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者 身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即 先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身 份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领 取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上 用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

1、网上自注册

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投资者网上注册开始
登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
阅读《网上注册须知》
签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注 2）
确认用户信息
选定身份验证机构 （注3）
记录注册成功后的网上用户名和密码（注 4）
网上注册结束
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注 册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A 股、B 股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

• （7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证 机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户 名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上 用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

2、现场身份验证

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身份验证开始
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）
投资者填写《身份验证申请表》
投资者提交有关申请材料
身份验证机构人员审核投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
身份验证结束
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注： 自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证 机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件； 委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。 2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明 其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的 文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投 票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书）， 在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始

登录网站http://www.chinaclear.com.cn （注1）

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输入网上用户名或证券账户号以及密码登录 （注2）
点击投资者主页面 “网上行权”
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
选择网上直接投票
选择表决态度
提交电子选票
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电 子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。 注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系 统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598884,58598882

(上海)021-68870190

(深圳)0755-25988880

独立董事对公司对外担保情况的

专项说明及独立意见

我们按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56 号)的要求,在公司董事会 提供资料的基础上,就担保事项向公司的相关人员进行了调查与核实, 现发表相关说明及独立意见:

报告期内，公司无新增对外担保。截至报告期末，公司对外担保 余额为500 万元，占公司2011 年末经审计的归属于母公司股东权益 的0.03%。

我们认为:公司严格遵守内控制度、中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部控制制度的 有关规定,不存在资金被占用及违规担保行为,严格控制了对外担保 风险,有效保障了广大股东的合法权益。

独立董事签字： 刘章民 何木云 陈天立 乌若思 王 岭

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中国第一重型机械股份公司独立董事 关于公司关联交易事宜的意见

根据《上海证券交易所上市规则》和《中国第一重型机械股份公 司关联交易管理制度》，本公司独立董事刘章民先生、何木云先生、 陈天立先生、乌若思先生、王岭先生对公司预计2012 年日常关联交 易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：

该关联交易涉及的房屋租赁事项以及与该事项有关的《房屋租赁 协议》内容真实、必要，交易价格公平、公正，符合交易双方的利益； 交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则， 未损害上市公司及其他非关联股东的利益；通过该项关联交易，有利 于保障公司正常生产经营和可持续发展。因此，我们同意公司发生该 项关联交易。

独立董事签字：

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中国第一重型机械股份公司独立董事关于

公司使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的独立意见

按照中国证券监督管理委员会于2010 年1 月15 日出具的《关于 核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]79 号文件），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 20 亿股，每股发行价格为人民币 5.70 元，募集资金总额为人民 币 114 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币112.02 亿 元。本次首次公开发行股票募集资金投资项目中，固定资产投资项目 募集资金使用量为68.89 亿元，补充流动资金43.13 亿元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年10 月26 日，经公司2011 年第一次临时股东大会审议，公司将闲置募集 资金15.1 亿元置换用于补充流动资金，使用期限为6 个月，并将于 2012 年6 月2 日到期并归还。

归还募集资金后，预计到2012年末，公司滨海基地项目募集资金 余额为20.5亿元，公司拟再将募集资金15亿元置换出来暂时用于补充 流动资金，使用期限为6个月。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国第一重型机械股 份公司募集资金管理制度》之规定，公司可将闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，时间不得超过6个月。为提高资金的使用效率，公司 拟将闲置募集资金15亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月， 到期后归还。

公司第二届董事会第三次会议于2012年4月24日审议通过了《中 国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲 置的募集资金用于补充公司流动资金，金额为15亿元，使用期限不超 过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流 动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及 时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资 金。

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资 金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，且不会影响募集资金投资项目的 正常进行，也不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。

2、同意公司第二届董事会第二次会议审议通过的《中国第一重 型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

独立董事签字：

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