China First Heavy Industries — AGM Information 2011

Oct 20, 2011

中国第一重型机械股份公司 2011 年第一次临时股东大会资料

中国第一重型机械股份公司

601106

2011 年第一次临时股东大会 会 议 材 料

二 〇一一年十月二十六日

中国第一重型机械股份公司 2011 年第一次临时股东大会资料

议案一：

中国第一重型机械股份公司关于

发行公司债券的议案

各位股东：

为偿还银行贷款及补充流动资金，公司拟在中国境内公开发 行总额不超过人民币50 亿元的公司债券。本次发行公司债券具 体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币50亿元，计划分期发 行，首期发行25亿元，剩余数量自中国证券监督管理委员会核准 之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大 会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述 范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行无优先向公司股东配售的安排。

3、期限

本次发行的公司债券期限为5年。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于公司偿还银行贷款及补充流动 资金。

5、股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议

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通过之日起36个月内有效。

6、担保

本次发行的公司债券由中国第一重型机械集团公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所 提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次 公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

• 8、偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证 措施，至少包括：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 9、提请股东大会授权董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、 《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护 公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的 有关事宜，包括但不限于：（1）结合公司实际需要及届时市场情

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中国第一重型机械股份公司

况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、 各期发行规模的安排、发行价格和利率、还本付息方式、募集资 金的具体安排、债券登记上市、发行与上市场所等与本次发行有 关的其他事项。（2）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所 有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；办理 本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完 成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议及根据适用法 律进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。（3） 如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等 相关事项进行相应调整。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，特 提请本次股东大会分项审议并进行逐项表决。

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议案二：

中国第一重型机械股份公司关于用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

各位股东：

经公司2010年年度股东大会审议批准，公司将闲置募集资 金20.75亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。使用期 限届满该项闲置募集资金归还后，预计到2012年6月末滨海基地 项目募集资金余额为15.1亿元，公司拟再将募集资金15.1亿元置 换出来暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。

董事会认为，本次公司将闲置募集资金暂时补充流动资金 不存在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目 的正常进行，有利于发挥闲置募集资金效益。使用闲置募集资金 暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在损害公司中小 股东利益的行为。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过， 特提请本次股东大会审议。

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