China First Heavy Industries — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--004

中国第一重型机械股份公司第一届董事会

第十三次会议决议暨召开公司2010年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会 第十三次会议通知及会议资料于2011年4月18日通过电子邮件方式发 给公司所有董事，会议于2010年4月27日在天津召开。应到董事9人， 实到9人，其中董事王勇、刘章民因故不能亲自出席本次会议，分别 书面委托董事吴生富、何木云代为出席本次会议并行使表决权。本次 出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010 年度董事会 工作报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010年年度股东大会审议。

二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年度财务决算

报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度财务预算 报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及 其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010 年度利润分 配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，2010年股份公司母公司实现净利 润106,300万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法 定盈余公积10,630万元，加上期初未分配利润7,598万元，2010年末 可供股东分配的利润为103,268万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12 月31日公司股本总额653,800万股为基数，拟按照每10股派发现金股 利0.208元（含税），共计派发现金股利13,599万元，实施后剩余可 供分配利润89,669万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利 润用于生产经营周转。

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

• 六、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011 年第一季度

• 报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东

• 大会对公司董事会进行授权的议案》

• 此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于修改<中国第一重型机械股份公司董事会

• 议事规则>的议案》

• 此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案需提请公司2010年年度股东大会审议。

• 九、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资

• 金暂时补充流动资金的议案》

• 此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

• 十、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2011年度

• 审计机构及支付其2010年费用的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

• 十一、审议通过了《关于2011 年度日常关联交易的议案》

• 2011年预计关联交易的基本情况如下：

• 公司2011年与关联方的经常性关联交易包括租赁资产和进口设

备，主要是公司及下属子公司与中国第一重型机械集团公司（以下称 集团公司）发生的关联交易，2011年度预计金额5328.52万元。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	关联交易类别	定价原则	2011年预计
			预计交易金额	占同类交易金额的比例
1	租赁资产		98.16
2	进口设备		5,230.36	100
3	合 计		5,328.52

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本 次董事会审议。

关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。 此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。 十二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有

资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司2010 年 年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会提议于2011年5月26日在富拉尔基召开中国第一重型机 械股份公司2010年年度股东大会，会议有关事项如下：

重要内容提示

• ●会议召开时间：2011 年5 月26 日（星期四）下午2：30

• ●股权登记日：2011 年5 月19 日

• ●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华

• 西街1 号中国一重宾馆

• ●会议方式：现场会议与网络投票相结合

• ●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2011年5月26日（星期四）下午2：30

• 2、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投

• 票系统进行网络投票时间为2011年5月25日15:00至2011年5月26日 15:00.

• （二）会议方式：现场会议和网络投票相结合

• （三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西

街1号中国一重宾馆

• （四）股权登记日：2011年5月19日

（五）会议召集人：公司董事会

• （六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

• （七）参加会议人员：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至2011年5月19日（股权登记日）交易结束后，在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符

合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有 效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议案

（一）普通决议案

议案一：《中国第一重型机械股份公司2010 年度董事会工作报 告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司2010 年度监事会工作报 告》；

议案三：《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务决算报 告》；

议案四：《中国第一重型机械股份公司2011 年度财务预算报 告》；

议案五：《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及其摘 要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司2010 年度利润分配预 案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会 对公司董事会进行授权的议案》

议案八：《关于修改<中国第一重型机械股份公司董事会议事规 则>的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》

议案十：《中国第一重型机械股份公司关于聘请2011 年度审计 机构的议案》

议案十一：《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本 经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

会议资料详见上交所网站：http://www.sse.com.cn

三、股东参加会议方法

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、 本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股 东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟 出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印 件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身 份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

（二）登记时间：2011年5月26日下午1:00-2:15。为保证会议正 常表决，5月26日下午2:15 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1 号中国一重宾馆。

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2011年5月25日15:00至 2011年5月26日15:00 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票 之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身 份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密

码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证 书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（备查文件三）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录 中国证券登记结算有限责任公司网站查询 （http://www.chinaclear.cn/）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

（一）会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人） 出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：0452-6805591

传 真：0452-6810077

六、备查文件目录

（一）《2010年年度股东大会授权委托书》 （二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作流程

中国第一重型机械股份公司董事会

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附件一

2010 年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我本人（单位）出席中国第一

重型机械股份公司2010 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《中国第一重型机械股份公司 2010 年度董事会工作报告》
议案二	《中国第一重型机械股份公司 2010 年度监事会工作报告》
议案三	《中国第一重型机械股份公司 2010 年度财务决算报告》
议案四	《中国第一重型机械股份公司 2011 年度财务预算报告》；
议案五	《中国第一重型机械股份公司 2010年年度报告及其摘要》

《中国第一重型机械股份公司 议案六 2010 年度利润分配预案》； 《中国第一重型机械股份公司关 议案七 于提请公司股东大会对公司董事 会进行授权的议案》 《关于修改<中国第一重型机械股 议案八 份公司董事会议事规则>的议案》 《中国第一重型机械股份公司关 议案九 于闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 《中国第一重型机械股份公司关 议案十 于聘请审计机构的议案》 《关于同意中国第一重型机械集 团公司将国有资本经营预算资金 议案十一 用于对中国第一重型机械股份公 司增资的承诺》

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”

框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受 托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用 证券账户号/ 网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站 （www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验 证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者 身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即 先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身 份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领 取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上 用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

1、网上自注册

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----- Start of picture text -----

投资者网上注册开始
登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
阅读《网上注册须知》
签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注 2）
确认用户信息
选定身份验证机构 （注3）
记录注册成功后的网上用户名和密码（注 4）
网上注册结束
----- End of picture text -----

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注 册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A 股、B 股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

• （7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证 机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户 名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上 用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

2、现场身份验证

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----- Start of picture text -----

身份验证开始
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）
投资者填写《身份验证申请表》
投资者提交有关申请材料
身份验证机构人员审核投资者申请材料
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
身份验证结束
----- End of picture text -----

注： 自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证 机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

• (2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。 2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

• (1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明 其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的 文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投 票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书）， 在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始

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----- Start of picture text -----

登录网站http://www.chinaclear.com.cn （注1）
输入网上用户名或证券账户号以及密码登录 （注2）
点击投资者主页面 “网上行权”
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
选择网上直接投票
选择表决态度
提交电子选票
----- End of picture text -----

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电 子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。 注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系 统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598884,58598882

(上海)021-68870190

(深圳)0755-25988880

中银国际证券有限责任公司 关于中国第一重型机械股份公司

2010 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为中国第一重型机 械股份公司（以下简称“中国一重”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国一重 2010 年度募集资金使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、中银国际对中国一重 2010 年度募集资金使用情况的核查工作

中银国际认真审阅了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告（ 2010 年度）》，通过检查募集资金专户年末对帐单， 检查募集资金使用的相关合同及原始凭证，现场观察募集资金投资项目工程建设 情况，询问公司相关高级管理人员等方式，对中国一重 2010 年募集资金使用情 况以及《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（ 2010 年度）》的真实性、完整性进行了核查。

二、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]79 号文《关于核准中国第一重 型机械股份公司首次公开发行股票的批复》核准，中国一重向社会公开发行人民 币普通股 200,000 万股，发行价格为 5.70 元 / 股，募集资金总额为人民币 114 亿 元，扣除发行费用 19,788.06 万元，实际募集资金净额为人民币 112.02 亿元。 经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 4 日出具《验资报告》（中瑞 岳华验字 [2010] 第 019 号）审验，前述募集资金已全部到位。

三、募集资金地存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放与管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结

合公司的实际情况，制定了《中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度》， 对募集资金存储、募集资金运用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督 等方面进行了明确规定，以保证募集资金的专款专用。

首次公开发行募集资金已于 2010 年 2 月 4 日全部存入中国银行富拉尔基支 行，募集资金专用账户账号为 252858157888091001 。 2010 年 3 月，公司将募 集资金专户资金 10.88 亿元作为投资投给子公司中国第一重型机械集团大连加 氢反应器制造有限公司用于募集资金投资项目之一“大型石化容器及百万千瓦级 核电一回路主设备制造项目”的建设，并设立专户监管，开户银行为中国银行开 发区分行，专户账号为 22044308095001 ， 2010 年 12 月 31 日该专户余额为 7.64 亿元。 2010 年 11 月，公司将募集资金专户资金 2.0 亿元作为投资投给子公司中 国一重集团天津重工有限公司用于募集资金投资项目之一“中国一重滨海制造基 地项目”的建设，并设立专户监管，开户银行为中国银行天津滨海分行，专户账 号为 279160270128 ， 2010 年 12 月 31 日该专户余额为 1.03 亿元。

公司严格执行《中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度》的相关规定。 同时，为切实保障募集资金的专款专用，中国一重、中国银行富拉尔基支行和中 银国际签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议明确了各方 的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

（二） 2010 年度公司募集资金使用情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 73.71 亿元，其中募集 资金投资项目使用 30.57 亿元，用于招股说明书披露的“大型石化容器及百万千 瓦级核电一回路主设备制造项目”、“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造 项目”和“中国一重滨海制造基地项目”募集资金投资项目，超募资金用于补充 流动资金，详细情况请参见附件《募集资金使用情况表》。中瑞岳华会计师事务 所有限公司对中国一重 2010 年度募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了中瑞 岳华专审字 [2011] 第 0961 号《中国第一重型机械股份公司 2010 年度募集资金 使用情况的鉴证报告》。

（三）募集资金账户余额情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 17.87 亿元，明细如下表

所示：

序号	项目	金额（万元）
一	募集资金净额	1,120,211.94
二	报告期末按项目所使用的募集资金金额	305,746.62
1	大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	53,159.03
2	建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目	173,492.94
3	中国一重滨海制造基地项目	80,858.12
三	补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流动 资金）	431,349.94
四	经董事会、股东大会批准并予以公告置换出用于补充流动资金， 在6个月内需要归还	207,500.00
五	利息收入及手续费支出净额	3,080.28
六	募集资金余额	176,932.19

四、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异

公司的募集资金项目进展情况及与募集资金投资计划进度的差异情况请参 见附件《募集资金使用情况表》。

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使 用量为 68.89 亿元，根据《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议 决议》，同意公司用 21.11 亿元募集资金置换在募集资金到位前公司已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金，扣除上述款项后募集资金余额为 47.78 亿元。

六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

根据 2010 年公司投资计划，募集资金项目尚需投资 27.03 亿元，扣除上述 投资，尚存闲置募集资金余额 20.75 亿元。公司第一届董事会第七次会议于 2010 年 4 月 25 日审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲置的募集资金 用于补充公司流动资金，总额为 20.75 亿元，使用期限不超过 6 个月。闲置募集 资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如 募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时 补充流动资金的募集资金。 2010 年 5 月 20 日召开的 2009 年年度股东大会审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司于 2010 年 5 月 21 日将闲置募集资金 20.75 亿元从募集资金专户中转出用于暂时补充流 动资金。 2010 年 11 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的前述 20.75 亿元募

集资金归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知中银国际。

公司预计到 2010 年末公司募集资金余额约为 37.16 亿元，根据 2011 年公 司基建技改项目计划， 2011 年上半年募投项目预计投资 5.40 亿元，扣除上述 投资，尚存闲置募投项目资金余额为 31.76 亿元。公司第一届董事会第十二次会 议于 2010 年 11 月 22 日审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，为提高资金的使用效率，现申请将闲置募集资金 20.75 亿元暂时 用于补充流动资金，期限不超过 6 个月，到期后归还。 2010 年 12 月 8 日召开 的 2010 年第一次临时股东大会上审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》后，公司于 2010 年 12 月 9 日将闲置募集资金 20.75 亿元 从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资金，前述 20.75 亿元将于 2011 年 6 月 3 日到期。

七、募集资金投向变更的情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司无募集资金投向变更的情况发生。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，中银国际认为：中国一重 2010 年度募集资金使用与存放遵照了募 集资金投资项目计划安排，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用 情况，如实履行了信息披露义务。

附件：募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	1,120,211.94	1,120,211.94	1,120,211.94	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	本年度投入募集资金总额（含超募部分）	531,593.88	531,593.88
变更用途的募集 资金总额	-			已累计投入募集资金总额（含超募部分）								738,859.03
变更用途的募集 资金总额比例	-
承诺投资项目	已变 更项 目含 部分 变更	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总 额	截至期末承诺投 入金额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）		截至期末累 计投入金额 与承诺金额 的差额（3）= （2）-（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
大型石化容器及 百万千瓦级核电 一回路主设备制 造项目	-	128,790.00	-	53,159.03	33,132.05		53,159.03	-	100%	2011.12	陆续产 生收益	达到	无
建设铸锻钢基地 及大型铸锻件自 主化改造项目	-	207,007.00	-	173,492.94	37,819.11		173,492.947	-	100%	2011.12	陆续产 生收益	达到	无
中国一重滨海制 造基地项目	-	353,065.00	-	80,858.12	27,529.31		80,858.12	-	100%	2012.12	无	-	无
补充流动资金	-	431,349.94	-	431,348.94	431,349.94		431,348.94	-	-	-	-	-	-
合计	-	1,120,211.94	-	738,859.03	529,830.41		738,859.03	-	100%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）							无
项目可行性发生重大变化的情况说明							无
募集资金投资项目先期投入及置换情况							参见本报告之“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							参见本报告之“闲置募集资金补充流动资金的情况和效果”
募集资金结余的金额及形成原因							截至2010 年12 月31 日，募集资金余额为 176,932.19 万元，用于募投项目后续建设
募集资金其他使用情况							无

（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份 公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

周智辉

杨志伟

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

独立董事对公司对外担保情况的

专项说明及独立意见

我们按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56 号)的要求,在公司董事会 提供资料的基础上,就担保事项向公司的相关人员进行了调查与核实, 现发表相关说明及独立意见:

报告期内，公司无新增对外担保。截至报告期末，公司对外担保 余额为2500 万元，占公司2010 年末经审计的归属于母公司股东权益 的0.15%。

我们认为:公司严格遵守内控制度、中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部控制制度的 有关规定,不存在资金被占用及违规担保行为,控制了对外担保风险, 有效保障了广大股东的合法权益。

独立董事签字：

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中国第一重型机械股份公司独立董事 关于公司关联交易事宜的意见

根据《上海证券交易所上市规则》与《中国第一重型机械股 份公司关联交易管理制度》，本公司独立董事刘彬先生、刘章民 先生、何木云先生、陈天立先生对公司预计2011 年日常关联交 易进行了事前认可，并发表了独立意见：

该等关联交易现仍执行《重组协议》及《房屋租赁协议》， 交易实质未发生任何变化，交易内容真实、必要，交易价格公平、 公正，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了 公平、公正、诚信及公允的原则，未损害上市公司及其他非关联 股东的利益；通过该等关联交易，有利于保障公司正常生产经营 和可持续发展。因此，我们同意公司发生该等关联交易。

独立董事签字： 刘彬 刘章民 陈天立 何木云

二○一一年四月二十七日

独立董事关于中国第一重型机械股份公司 用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

2010 年2 月9 日，公司成功上市后募集到资金114 亿元，扣除 发行费用后净额为112.02 亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢 和滨海基地三个项目68.89 亿元，用于补充流动资金43.13 亿元。根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2010 年12 月8 日，经公司2010 年第一次临时股东大会审议，公司将闲置募集资金 20.75 亿元置换用于补充流动资金，使用期限为6 年6 月3 日到期并归还。

截止2010 年12 月31 日，大型铸锻钢和滨海基地两个项目募集 资金余额为30.54 亿元，其中大型铸锻钢项目3.32 亿元、滨海基地 项目27.22 亿元。

根据公司2011年技改投资计划，2011年两个项目预计使用募集资 金9.48亿元，其中大型铸锻钢项目3.32亿元，滨海基地项目6.16亿元。 预计到2011年末，大型铸锻钢项目募集资金已无余额，滨海基地项目 募集资金余额为21.06亿元。因此，公司拟再将募集资金20.75亿元置 换出来，用于补充流动资金。

公司第一届董事会第十三次会议于2011年4月27日审议通过了 《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂 时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为20.75亿元，使用 期限不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将

用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快， 公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金 的募集资金。

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资 金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、同意公司第一届董事会第十三次会议审议的《中国第一重型 机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变 募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（此页无正文，为独立董事关于中国第一重型机械股份公司用闲置募 集资金暂时补充流动资金的独立意见签字页。）

独立董事签字：

刘 彬 刘章民 何木云 陈天立

二〇一一年四月二十七日