CHINA FANGDA GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 26, 2012

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-15

方大集团股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议时间：2012 年4 月5 日（星期四）上午8:30，会期壹天

• 2、网络投票时间：2012 年4 月4 日---2012 年4 月5 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2012 年4 月5 日上 午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2012 年4 月4 日下午15：00 至2012 年4 月5 日下午15： 00 期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012 年3 月23 日

（三）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12 路方大大厦一楼多 功能会议厅

（四）召集人：本公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2012 年3 月23 日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附 后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

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（一）提案名称

议案一：《关于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》

议案二：《关于2012 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

• 1、发行方式

• 2、发行股票的种类和面值

• 3、发行数量

• 4、发行对象及认购方式

• 5、定价基准日与发行价格

• 6、限售期安排

• 7、上市地点

• 8、募集资金数量和用途

• 9、本次发行前公司未分配利润的分配预案

• 10、决议有效期限

议案三：《关于2012 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

议案四：《关于2012 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析的 议案》

议案五：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2012 年度非公开发 行A 股股票具体事宜的议案》

议案六：《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购 合同的议案》

议案七：《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议 案》

（二）披露情况

上述议案内容本公司于2012 年3 月21 日刊登于《证券时报》、《中国证券

• 报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

• （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （二）登记时间：2012 年3 月30 日上午9：00-11：30，下午13：00-17：

00。

（三）登记方式：

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• 1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证

• 券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委 托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手 续；

• 3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

（四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处

地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055

联系人：郭小姐

联系电话：86（755）26788571-6622

传真：86（755）26788353

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年4 月5 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00，投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360055，投票简称：方大投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代

表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推，每一议案应以 相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决	100.00
议案一	关于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案	1.00
议案二	关于2012 年度非公开发行A 股股票方案的议案	2.00
1	发行方式	2.01
2	发行股票的种类和面值	2.02
3	发行数量	2.03
4	发行对象及认购方式	2.04
5	定价基准日与发行价格	2.05
6	限售期安排	2.06
7	上市地点	2.07

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8	募集资金数量和用途	2.08
9	本次发行前公司未分配利润的分配预案	2.09
10	决议有效期限	2.10
议案三	关于2012 年度非公开发行A 股股票预案的议案	3.00
议案四	关于2012 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可 行性分析的议案	4.00
议案五	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2012 年 度非公开发行A 股股票具体事宜的议案	5.00
议案六	关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生 效的股份认购合同的议案	6.00
议案七	关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成 关联交易的议案	7.00

• 注：对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案下全部子议

案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2， 以此类推。

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权：

股代表弃权：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理；

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案七中的一项或 多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案七中已投票表决 议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如 果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表 决，则以对总议案的投票表决意见为准。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

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按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、 “证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如 服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活

方法类似。

方法类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “方大集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会投票”；

• B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D）确认并发送投票结果。

• 4、投资者进行投票的时间：

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年4 月4 日

• 下午15：00 至2012 年4 月5 日下午15：00 期间的任意时间。

• 五、投票注意事项

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（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准； （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能， 可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：郭小姐

联系电话：0755-26788571-6622

传 真：0755-26788353

通讯地址：广东省深圳市南山区西丽龙井方大城

邮 编：518055

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（详见附件）

方大集团股份有限公司

董事会

2012 年3 月26 日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

附件：	附件：	附件：	附件：	附件：
授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托人单位公章（签名）：委托日期：
序号	委托人对审议事项的投票指示：	同意	反对	弃权
1	关于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案
2	关于2012 年度非公开发行A 股股票方案的议案
2.1	发行方式
2.2	发行股票的种类和面值
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价基准日与发行价格
2.6	限售期安排
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次发行前公司未分配利润的分配预案
2.10	决议有效期限
3	关于2012 年度非公开发行A 股股票预案的议案
4	关于2012 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析的 议案
5	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2012 年度非公开发 行A 股股票具体事宜的议案
6	关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认 购合同的议案
7	关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的 议案
注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。

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