China Express Airlines Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 26, 2021

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-045

华夏航空股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021 年09 月13 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网 络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021 年09 月13 日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：

深圳证券交易所交易系统投票时间：2021 年09 月13 日09:15～09:25， 09:30～11:30，13:00～15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2021 年09 月13 日09:15～ 15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

（1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场 会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021 年09 月06 日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2021 年09 月06 日（星期一）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出 席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托 书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30 号华夏航空新办公楼 524 会议室。

二、会议审议事项

1.00 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2.00 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 可转债存续期限

• 2.05 票面利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的确定及其调整

• 2.09 转股价格的向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式

• 2.11 赎回条款

  • 2.12 回售条款

  • 2.13 转股年度有关股利的归属

  • 2.14 发行方式及发行对象

  • 2.15 向原股东配售的安排

  • 2.16 债券持有人和债券持有人会议

  • 2.17 本次募集资金用途

  • 2.18 担保事项

  • 2.19 募集资金管理及存放账户

  • 2.20 本次决议的有效期

• 3.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 4.00 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 5.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

• 告的议案》

• 6.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、

• 相关主体承诺的议案》

• 7.00 审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

• 8.00 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行

• 可转换公司债券相关事宜的议案》

• 9.00 审议《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时将对中小投资者（指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮 资讯网的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目 可以投票

100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积 投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数（20）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	可转债存续期限	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格的向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人和债券持有人会议	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√

5.00	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施、相关主体承诺的议案》	√
7.00	《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

（1）现场登记：

法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡 或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的， 代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详 见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行 登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详 见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

（2）书面信函或传真方式登记：

异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印 件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2021 年09 月10 日（星期五）上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2021 年09 月10 日（星期五） 下午17:00 之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江 北国际机场航安路30 号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编： 401120（信函上注明“2021 年第二次临时股东大会”字样），信函、传真以登 记时间内公司收到为准。

3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30 号华夏航空新办公楼公 司董事会办公室。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到 现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见 附件一。

六、注意事项

• 1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

• 2、会议联系方式：

联 系 人：蔡超、何婧雅

联系电话：023-67153222-8903

联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30 号华夏航空新办公楼

传 真：023-67153222-8903

电子邮箱：caichao@chinaexpressair.com、hejy@chinaexpressair.com.

3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2021 年08 月27 日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

• 2、填报表决意见

对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年09月13日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30， 13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年09月13日（现场股东大会召开 当日）09:15，结束时间为2021年09月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件二：

华夏航空股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称） 法人股东营业执照/自然人股东身份证号码 法人股东法定代表人姓名 法人股东法定代表人身份证号码 股权登记日收市时持股数量 持股性质 股东证券账户号码 是否委托他人参加会议 受托人姓名 受托人身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系地址 注： 1、本人（公司）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与股权登记日中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所记载股东信息不一致而造成本人（公司）不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。 2、已填妥及签署的登记表在登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷字体填写此表。 股东签名（法人股东盖章）：_____ 年 月 日

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空 股份有限公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：___ 委托人签名（签章）:__ 委托人身份证或营业执照号码：____ 委托人持股数量：__ 委托人持股性质：__ 委托人股东账号：__ 受托人姓名：____ 受托人签名：___ 受托人身份证号码:__ 委托日期：________

委托人对股东大会议案表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注：该列 打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积 投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的 议案》	√作为投票 对象的子议 案数（20）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	可转债存续期限	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√

2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格的向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人和债券持有人会议	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的 议案》	√
4.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
5.00	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》	√
7.00	《关于公司<可转换公司债券持有人会议规 则>的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回 报规划的议案》	√

注： 1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中

• 打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

• 2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指

• 示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

• 3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。