China Express Airlines Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 31, 2019

证券代码：002928

证券简称：华夏航空

公告编号：2019-048

华夏航空股份有限公司

关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2019 年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第一届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

2019 年7 月31 日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提 请召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2019 年8 月16 日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年8 月16 日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年8 月15 日 下午15:00 至2019 年8 月16 日下午15:00 的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• 1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司 所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、

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1

网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准。

• （六）股权登记日：2019 年8 月9 日（星期五）

• （七）会议出席对象

• 1、截止2019 年8 月9 日（星期五）下午15:00，在中国证券登记结算公司

• 深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书，见附件一），该股东 代理人不必是本公司股东；

• 2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

• 3、公司聘请的见证律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• （八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

524会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

• 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议

案》

• 1.01 选举胡晓军先生为公司第二届董事会非独立董事

• 1.02 选举吴龙江先生为公司第二届董事会非独立董事

• 1.03 选举范鸣春先生为公司第二届董事会非独立董事

• 1.04 选举汪辉文先生为公司第二届董事会非独立董事

• 1.05 选举徐为女士为公司第二届董事会非独立董事

• 1.06 选举乔玉奇先生为公司第二届董事会非独立董事

• 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

• 2.01 选举张工先生为公司第二届董事会独立董事

• 2.02 选举岳喜敬先生为公司第二届董事会独立董事

• 2.03 选举董小英女士为公司第二届董事会独立董事

• 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人

的议案》

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2

• 3.01 选举邢宗熙先生为公司第二届监事会非职工代表监事

• 3.02 选举梅锦方先生为公司第二届监事会非职工代表监事

上述提案采取累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6 人，独立董事3 人，非职工代表监事2 人。其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董 事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行 表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可 以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但 总数不得超过其拥有的选举票数。

上述提案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 的表决情况进行单独计票并公开披露。

（二）披露情况

本次会议审议的提案已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事 会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公 司于2019年8月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
累积投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会 非独立董事候选人的议案》	应选人数6人
1.01	选举胡晓军先生为公司第二届董事会非独立董事	√
1.02	选举吴龙江先生为公司第二届董事会非独立董事	√
1.03	选举范鸣春先生为公司第二届董事会非独立董事	√
1.04	选举汪辉文先生为公司第二届董事会非独立董事	√

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3

1.05	选举徐为女士为公司第二届董事会非独立董事	√
1.06	选举乔玉奇先生为公司第二届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会 独立董事候选人的议案》	应选人数3人
2.01	选举张工先生为公司第二届董事会独立董事	√
2.02	选举岳喜敬先生为公司第二届董事会独立董事	√
2.03	选举董小英女士为公司第二届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会 非职工代表监事候选人的议案》	应选人数2人
3.01	选举邢宗熙先生为公司第二届监事会非职工代表 监事	√
3.02	选举梅锦方先生为公司第二届监事会非职工代表 监事	√

四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业 执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记； 若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权 委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印 件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权 委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

• 3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件

• 复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：2019年8月14日（星期三）上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2019年8月14日下午17:00之前送 达或者传真至本公司证券投资部办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场 航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函 上注明“2019年第三次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函

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或传真以抵达登记地点的时间为准。

（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼 530会议室。

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件 到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见 附件三。

六、注意事项

• （一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

• （二）股东代理人不必是公司的股东

• （三）联系人：杨洁

• （四）联系电话：023-67153222-8903

（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

• （六）传 真：023-67153222-8903

• （七）电子邮箱地址：yangjie@chinaexpressair.com

七、备查文件

• 1、第一届董事会第二十七次会议决议

• 2、第一届监事会第十四次会议决议

华夏航空股份有限公司

董事会

2019年7月31日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托______先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股 份有限公司2019 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人名称：

委托人签名（签章）:_______

委托人身份证或营业执照号码：_____

委托人持股数量：_______

委托人持股性质：_______

委托人股东账号：____

受托人姓名：________

受托人签名：________

受托人身份证号码:____

委托日期：_____

委托人对大会议案表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注： 该列 打勾 的栏 目可 以投 票	同意	反对	弃权
累积投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第二届董事会非独立董事 候选人的议案》		应选人数6 人
1.01	选举胡晓军先生为公司第二届 董事会非独立董事	√
1.02	选举吴龙江先生为公司第二届 董事会非独立董事	√
1.03	选举范鸣春先生为公司第二届 董事会非独立董事	√
1.04	选举汪辉文先生为公司第二届 董事会非独立董事	√

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1.05	选举徐为女士为公司第二届董 事会非独立董事	√
1.06	选举乔玉奇先生为公司第二届 董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第二届董事会独立董事候 选人的议案》		应选人数3 人
2.01	选举张工先生为公司第二届董 事会独立董事	√
2.02	选举岳喜敬先生为公司第二届 董事会独立董事	√
2.03	选举董小英女士为公司第二届 董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨 提名第二届监事会非职工代表 监事候选人的议案》		应选人数2 人
3.01	选举邢宗熙先生为公司第二届 监事会非职工代表监事	√
3.02	选举梅锦方先生为公司第二届 监事会非职工代表监事	√

• 1.若没有明确指示，被委托人可按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票

• 同意、反对、弃权或回避。

2.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

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附件二：

华夏航空股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称） 股东地址 股东证券账户开户证件号码 法人股东法定代表人姓名 股东账户 股权登记日收市持股数量 是否委托他人参加会议 受托人姓名 受托人身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系地址 注: 1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。 2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件 复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。 股东签名（法人股东盖章）：_____ 年 月 日

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附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华

夏投票”。

2. 填报选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候 选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数 填报

对候选人A投X1票 X1票 对候选人B投X2票 X2票

… …

合 计 不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票

总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总

数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但

投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

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• 二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019年8月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日（现场股东大会召开前

一日）下午15:00至2019年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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