CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD - Governance Information 2016

江苏省交通规划设计院股份有限公司独立董事年度报告工作制度

为完善公司治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司定期报告工作备 —— 忘录第5号独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定，制定公司独立董事年度报告工作制度。

第一条独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第二条年度报告编制期间，公司相关管理部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营生产及运作情况。

第三条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露/公告前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第四条公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与当年度聘任的会计师事务所沟通等多种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第五条公司管理层应在年度报告编制期间，向独立董事全面汇报公司本年度的经营生产及规范运作情况和重大事项的进展情况。同时，公司应尽量安排独立董事进行实地考察。

第六条在年度报告编制期间，独立董事应当履行如下职责：

1 / 3

（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。

（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

（三）独立董事应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第七条公司出现重大风险事项，独立董事收到上海证券交易所年度报告工作风险警示函的，应当予以高度关注并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第八条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第九条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机

2 / 3

构对争议事项进行复审，由此发生的相关费用由公司承担。

第十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十一条独立董事应当按照上海证券交易所的要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并逐一在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第十二条本制度自公司董事会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释和修订。

3 / 3