CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2021-046

华设设计集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 12 月 28 日

• 限制性股票授予数量：1,516.00 万股

• 限制性股票授予价格：3.61 元/股

华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2021 年 12 月 28 日为授予日，并向 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。现将有关 事项公告说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，独立董事对股 权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 自 2021 年 11 月 18 日起至 2021 年 11 月 28 日止。在公示期内，公司未收到关于本 次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 12

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月 4 日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示 的审核意见》。

3、2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并 于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 12 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董 事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 28 日作为授予日，向符合条件的 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本激励 计划一致，不存在差异。

（三）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满 足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情 形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的 激励对象均符合本次激励计划规定的授予条件，公司本次激励计划的授予条件已经 成就，同意向符合条件的 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 12 月 28 日。

2、授予数量：1,516.00 万股。

• 3、授予人数：43 人。

• 4、授予价格：3.61 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18 个月、30 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解 除限售期	自授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授予 登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票第二个解 除限售期	自授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授予 登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购， 该等股票将一并回购。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制 性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等相关规定。

4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

• 7、本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占草案公告日股 本总额的比例
1	杨卫东	董事长	50	3.30%	0.07%
2	刘鹏	董事、总经理	50	3.30%	0.07%
3	胡安兵	董事、董事会秘书	50	3.30%	0.07%

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4	凌九忠	董事	50	3.30%	0.07%
5	徐一岗	董事、副总经理	140	9.23%	0.21%
6	姚宇	董事、副总经理	140	9.23%	0.21%
7	侯力纲	副总经理、财务负责人	100	6.60%	0.15%
8	范东涛	副总经理	100	6.60%	0.15%
9	翟剑峰	副总经理	100	6.60%	0.15%
10	李剑锋	副总经理	100	6.60%	0.15%
11	张健康	副总经理	100	6.60%	0.15%
核心骨干及杰出员工 （32人）			536	35.36%	0.80%
合计（43人）			1,516	100.00%	2.27%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其 摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 10%。

②本激励计划激励对象中中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子 女的情形。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考

核一次。授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2022年净利润增长率不低 于10.00%
限制性股票 第二个解除限售期	以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年净利润增长率不低 于22.00%

注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值 作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计 划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划 相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果 达到 70 分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。

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个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考 核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例 所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人所在组织绩效考核结果	个人所在组织绩效考核结果	对应的解除限售比例	对应的解除限售比例
95分以上（含95分）		100%
85分（含85分）-95分,假设为X分		100%–(95–X)/2/100
70分（含70分）-85分，假设为X分		92.5%–(85–X)/100
70分以下（不含70分）			0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级	个人绩效考核结果对应的分值		对应的解除限售比例
优良	85分（含85分）及以上		100%
合格	70分（含70分）-85分		按分值比例解除限售
不合格	69分（含69分）及以下		0

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期 内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票， 由公司按授予价格回购注销。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的 要求。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条 件进行核实后认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批 准的本激励计划中规定的激励对象相符。

2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存 在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对 象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效， 满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激

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励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以 2021 年 12 月 28 日为授予日，向 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

1、本次限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 28 日，符合《上市公司股权激励 管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规 定；

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批 准的本激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条 件。

综上，我们一致同意公司以 2021 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 43 名 激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。

四、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不 存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

五、本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工 具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该 等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 28 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的 限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1,516.00	7,079.72	3,775.85	2,595.90	707.97

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还 与实际生效和失效的数量有关。

②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

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限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳 个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律 意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权， 本次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数 量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信 息披露义务及办理授予登记等事项。

九、独立财务顾问出具的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具 的独立财务顾问报告认为：

截止报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要 规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权， 公司对本次限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单已履行必要的审议程序和 信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办 法》、《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进 行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

十、备查文件

1、华设设计集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

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• 2、华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、华设设计集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议

• 案的独立意见；

• 4、国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票

• 激励计划授予事项之法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华设设计集团股份有限公司第二期限制

• 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 28 日

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