CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

证券代码：603018 股票简称：华设集团 公告编号：2021-037

华设设计集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：定向发行

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予的限制性股票数量为 1,516.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 66,862.0952 万股的 2.27%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：华设设计集团股份有限公司 注册地址：江苏省南京市秦淮区紫云大道 9 号

注册资本：66,862.0952 万元

成立日期：2005 年 8 月 12 日

上市时间：2014 年 10 月 13 日

经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工 程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查 技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成 及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准关部门批准后 方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类 工程建设活动；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

1 / 21

开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育场地设施工程施 工；园林绿化工程施工；砼结构构件制造；水泥制品制造；市政设施管理；环境 保护专用设备制造；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；固体废物治理； 土壤污染治理与修复服务（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营 活动）的项目。

（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

序号	姓名	职务
1	杨卫东	董事长、非独立董事
2	刘鹏	非独立董事、总经理
3	胡安兵	非独立董事、董事会秘书
4	凌九忠	非独立董事
5	徐一岗	非独立董事、副总经理
6	姚宇	非独立董事、副总经理
7	张国平	独立董事
8	林辉	独立董事
9	潘俊	独立董事
10	张志泉	监事会主席、监事
11	崔崎	监事
12	汤书智	职工监事
13	侯力纲	副总经理、财务负责人
14	范东涛	副总经理
15	翟剑峰	副总经理
16	李剑锋	副总经理
17	张健康	副总经理

（三）公司近三年主要会计数据和财务指标

币种：人民币 单位：元

主要会计数据	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	5,353,803,494.48	4,688,414,138.02	4,198,494,898.62
归属于上市公司股东的净利润	582,698,094.34	517,967,351.81	396,169,215.81
归属于上市公司股东的扣除非	562,138,000.60	463,336,198.86	357,594,339.00

2 / 21

经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	404,209,892.53	404,258,942.15	326,711,002.38
	2020 年末	2019 年末	2018 年末
归属于上市公司股东的净资产	3,355,351,033.55	2,867,591,665.39	2,475,325,641.36
总资产	9,206,151,071.83	8,074,368,191.32	6,758,577,311.98
主要财务指标	2020 年	2019 年	2018 年
基本每股收益（元／股）	1.05	0.94	0.72
稀释每股收益（元／股）	1.05	0.94	0.72
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	1.01	0.84	0.65
加权平均净资产收益率（%）	18.35	19.39	17.28
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	17.71	17.34	15.60

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立与完善公司治理体系、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，推动实施企业事业合伙人和一致行动人计划，充分调动董事、高级管 理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益紧密、长期的结合在一起，使各方共同关注公司的长远稳定发展，在充分保 障股东利益的前提下，制定公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励 计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

四、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,516.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 66,862.0952 万股的 2.27%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

3 / 21

五、股权激励计划激励对象范围及分配

• （一）激励对象确定的依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

• 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员 工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事 会核实确定。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （二）激励对象的范围

• 本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 43 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司核心骨干员工；

• 3、公司杰出员工。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任 职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

4 / 21

序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占草案公告日股 本总额的比例
1	杨卫东	董事长	50	3.30%	0.07%
2	刘鹏	董事、总经理	50	3.30%	0.07%
3	胡安兵	董事、董事会秘书	50	3.30%	0.07%
4	凌九忠	董事	50	3.30%	0.07%
5	徐一岗	董事、副总经理	140	9.23%	0.21%
6	姚宇	董事、副总经理	140	9.23%	0.21%
7	侯力纲	副总经理、财务负责人	100	6.60%	0.15%
8	范东涛	副总经理	100	6.60%	0.15%
9	翟剑峰	副总经理	100	6.60%	0.15%
10	李剑锋	副总经理	100	6.60%	0.15%
11	张健康	副总经理	100	6.60%	0.15%
核心骨干及杰出员工（32人）			536	35.36%	0.80%
合计（43人）			1,516.00	100.00%	2.27%

• 注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草

• 案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• ②本激励计划激励对象中中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、

• 子女的情形。

• ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5 / 21

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.61 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 3.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（股票交易 总额/交易总量）的 50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股 东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施 本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发

6 / 21

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出 具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限 售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一 个解除限售期	自授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授予 登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票第二 个解除限售期	自授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授予 登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股票将一并回购。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

7 / 21

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

八、股权激励计划的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

8 / 21

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发 生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对

9 / 21

象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格 回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年二个会计年度，每个会计年 度考核一次。授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个 解除限售期	以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2022年净利润增长率 不低于10.00%
限制性股票第二个 解除限售期	以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年净利润增长率 不低于22.00%

• 注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后

• 的数值作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励 计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励 计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考 核结果达到 70 分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可 解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩 效考核结果对应的比例

= 单位第一责任人当期解除限售比例 个人所在组织绩效考核结果对应的比例 所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人所在组织绩效考核结果	对应的解除限售比例
95分以上（含95分）	100%
85分（含85分）-95分,假设为X分	100%–(95–X)/2/100
70分（含70分）-85分，假设为X分	92.5%–(85–X)/100
70分以下（不含70分）	0%

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考核等级	个人绩效考核结果对应的分值	对应的解除限售比例
优良	85分（含85分）及以上	100%
合格	70分（含70分）-85分	按分值比例解除限售

10 / 21

不合格 69 分（含 69 分）及以下 0

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该 期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性 股票，由公司按授予价格回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

11 / 21

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调 整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

12 / 21

议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 亦不得成为激励对象。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

• 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

13 / 21

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票 登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票 的期间不计算在 60 日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记 业务单元办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

14 / 21

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形；

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划， 不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使 的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照 《公司法》的规定进行处理。

7、公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出 申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披 露股权激励计划草案。

十一、公司 / 激励对象各自权利义务

15 / 21

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理 仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他

16 / 21

相关事项。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性 股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

17 / 21

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公 司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实

施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照 前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会 可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按授予价格回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司 解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

18 / 21

• （7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• （8）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本

• 激励计划相关规定进行。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日， 对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价 格回购注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规 定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

• 7、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 十三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪 酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上 述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所 在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

19 / 21

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。公司以 2021 年 11 月 17 日为测算的基准日，对授予的限制性股票 公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），测算得出每股限制性 股票的公允价值为 3.61 元/股。

假设 2021 年 12 月下旬授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计 划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1,516.00	5,472.77	2,918.81	2,006.68	547.28

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用

20 / 21

增加。

十五、上网公告附件

• 1、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

2、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办

法》。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 17 日

21 / 21