CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

华设设计集团股份有限公司

实施第三期员工持股计划

之

法律意见书

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2021 年 4 月

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

目 录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ................................... 3 二、本次员工持股计划的合法合规性 ......................................... 4 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ....................................... 6 四、本次员工持股计划的信息披露 ........................................... 8 五、结论意见 ............................................................. 8

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

华设集团、公司	指	华设设计集团股份有限公司，曾用名中设设计集团股份有限公司、江苏省交通规划设计院股份有限公司
《员工持股计划（草案）》	指	《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
本次员工持股计划	指	华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《华设设计集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（北京）事务所
元、万元	指	人民币元、万元

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于华设设计集团股份有限公司

实施第三期员工持股计划之法律意见书

国浩京证字[2021]第 0249 号

致：华设设计集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、证监会发布的《指导意见》、上交所发布的《信息 披露工作指引》等相关规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司拟实施 的第三期员工持股计划出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印 章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法 律意见书。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意 将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见 书承担相应的法律责任。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、华设集团系于 2011 年 1 月 26 日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关 于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 ［2014］950 号）核准及上交所的批准，公司在上交所上市交易，证券简称为“设计股 ” 份 ，证券代码为“603018”。

2、公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司更 名及修改<公司章程>部分条款的议案》，同意公司中文名称变更为“中设设计集团股 份有限公司”；公司于 2016 年 9 月 19 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“设计股份”变更为“中 设集团”，经公司申请并经上交所核准，公司证券简称自 2016 年 9 月 26 日起变更为“中 设集团”，证券代码“603018”保持不变。

3、公司于 2020 年 9 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变 更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》，同意公司中文名称变更为“华设设计集 团股份有限公司”；公司于 2020 年 10 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通 过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“中设集团”变更为“华 设集团”，经公司申请并经上交所核准，公司证券简称自 2020 年 11 月 2 日起变更为“华 设集团”，证券代码“603018”保持不变。

• 3、华设集团现持有江苏省市场监督管理局于 2020 年 9 月 30 日核发的《营业执照》，

• 其上载明公司的基本信息如下：

统一社会信用代码	91320000780270414F
公司名称	华设设计集团股份有限公司
住所	南京市秦淮区紫云大道9号
法定代表人	杨卫东
注册资本	46,437.264万元
公司类型	股份有限公司（上市）
营业期限	2005年8月12日至无固定期限

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技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、 规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务， 质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转 让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总 经营范围 承包；各类工程建设活动；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育 场地设施工程施工；园林绿化工程施工；砼结构构件制造；水泥制品制造；市 政设施管理；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；环境保护监测；水污染 治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的《公司章程》、工商登记资料以及公司的公告并经本所律师核查， 自设立起至本法律意见书出具日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形， 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事项逐项 核查如下：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅 2021 年 3 月 19 日第四届董事会第十次会议 审议通过的《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及公司的相 关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关 于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划遵循公 司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要 求。

3、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认及本次员工持股计划参与人的声明，

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参与员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导 意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人涵盖公司董事、 监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业 绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期 内，与公司或控股子公司签署劳动合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 500 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体参加本次员工持股计划的人数、名 单及认购份额根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的设立规模不超过 5,320 万 元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按 3:1 计提的奖励基金。其中 本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过 3,990 万元。持有人 的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分 认购本员工持股计划的份额不超过 1,330 万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入 贡献参与公司利润分享，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账 户已回购的股份，即 2020 年 6 月 9 日至 2021 年 3 月 15 日期间公司回购的股票 5,092,755 股，占公司回购前总股本比例 0.9140%，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小 项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的 股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的 规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益 对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括

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员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计 划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持 股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持 股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利 等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本 员工持股计划的其他相关事宜。公司已经制定了《华设设计集团股份有限公司第三期员 工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，在表决 过程中关联董事回避了表决，并提议召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审 议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期 限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与 方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份 权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计 划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项；符合《指导意见》第三部 分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日，华设集团为实施本次员工持股计划已经履行了 如下法定程序：

1、公司就本次员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持股 计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

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2、公司已于 2021 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于< 公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股 计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划 有关事项的议案》，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意 见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司独立董事已对本次员工持股计划发表独立意见，公司不存在《公司法》、 《证券法》、《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员 工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。 公司实施员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享 机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提高公司治理水平，增 强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司持续、健康 发展。审议相关议案时，关联董事均回避表决。

公司已于 2021 年 3 月 29 日召开第四届监事会第七次会议，审议《关于<公司第三 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》时，因监事会主席明图章、监事张志泉、 汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。 上述监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数不足全体监事人数的二分之 一，监事会无法对该议案形成有效决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直 接提交至公司股东大会审议。

公司于 2021 年 3 月 30 日公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其 摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三 部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经 按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的法定程序

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根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之 前公告本法律意见书。股东大会做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半 数通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

2021 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网站公告了董事会决议、《员工持股计 划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。本所认为，截止本法律意 见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息 披露义务。

根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、华设集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；

• 2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

• 3、华设集团目前已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的法定程序，但本

• 次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

4、华设集团已就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次员工 持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露 义务。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）