CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-048

中设设计集团股份有限公司

关于出资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：中煤建工中设地下空间科技有限责任公司（暂定名，以 工商设立登记为准；以下简称“合资公司”）。

• 注册地址：河北雄安新区容城县（具体以工商设立登记为准）。

• 投资金额：公司出资人民币2,450 万元，占合资公司注册资本的49%（以 下简称“本次投资”）。

• 特别风险提示：合资公司存在一定的经营管理磨合风险。同时，地下空 间及综合管廊设计、施工行业竞争激烈，合资公司在雄安新区也将面临 多家实力雄厚的中央企业、上市公司等的激烈竞争，故合资公司面临一 定的市场和经营风险。

一、对外投资概述

（一）为贯彻落实中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”） 总体经营战略部署，结合国内地下空间及城市地下管廊发展态势及竞争形势，拓 展集团在北京地区特别是雄安新区的市场，集团拟与中煤建工集团有限公司（以 下简称“中煤建工”）合资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司。合资

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公司注册资本人民币5,000万元，其中，中煤建工出资人民币2,550万元，占合资 公司注册资本的51%，集团出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的49%。

（二）本次投资已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交 公司股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

• 1、公司名称：中煤建工集团有限公司。

• 2、公司类型：有限责任公司。

3、成立时间：2014年11月。

• 4、公司住所：北京市丰台区西局南街甲15号北京华辰饭店二层8225、8227、

• 8228房。

5、法定代表人：穆勇。

6、注册资本：10.05亿元人民币。

• 7、股权结构：中国煤炭地质总局持股100%。

8、主营业务：施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；城 市园林绿化施工；销售建筑材料；房地产开发。

（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

截至2017年12月31日，中煤建工资产总额444,414.63万元，净资产73,923.45 万元；2017年度营业收入346,625.32万元，净利润3,398.28万元。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：中煤建工中设地下空间科技有限责任公司（暂定名，最终以

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工商登记为准）。

• 2、公司类型：有限责任公司。

• 3、注册资本：5,000万元人民币。

• 4、出资方式：现金。

• 5、注册地址：河北雄安新区容城县（具体以工商设立登记为准）。

• 6、经营范围：地下空间及城市综合管廊、城市地热能开发与利用、市政道

• 路、绿化与污水处理、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合 体工程等的规划、勘察、设计、施工、招标代理、造价咨询、科技咨询及技术推 广、项目管理、工程监理、试验检测（以工商设立登记为准）。

四、投资协议的主要内容

• 1、合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中，中煤建工出资人民币2,550

• 万元，占注册资本的51%；集团出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。

股东名称	认缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
中煤建工集团有限公司	2,550	货币	51%
中设设计集团股份有限公司	2,450	货币	49%
合 计	5,000	-	100%

各股东应在合资公司工商设立登记完成之日起30日内完成首期出资，首期出 资总额为1,000万元，其中中煤建工首期出资510万元，集团首期出资490万元。 各股东应在2021年12月31日前完成全部出资。

• 2、合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中中煤建工推荐3人，集团推

• 荐2人，董事长由中煤建工推荐；董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 合资公司法人由董事长兼任。

• 3、合资公司设党支部（党总支），由中煤建工推荐党支部（总支）书记。

• 4、合资公司不设监事会，设监事1名，由集团推荐；监事的任期每届三年，

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任期届满，连选可以连任；董事、高级管理人员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由集团推荐，由董事会决定聘任或解聘，任期每 届三年，任期届满，连选可以连任；根据合资公司日后业务发展情况考虑增设副 总经理、总工程师等职位；设财务主任1人，由中煤建工推荐。

6、合资公司高级管理人员以外的员工由集团与中煤建工双方委派及招聘， 具体委派人员类型、人员数量由集团及中煤建工协商确定。

五、对上市公司的影响

进入21世纪，我国面临进入大规模开发利用地下空间资源、加速推进城市现 代化进程的历史机遇，我国地下空间及综合管廊市场发展迅速，市场空间较大。 同时，自2017年4月党中央国务院决定设立雄安国家级新区以来，雄安新区建设 以及京津冀协同发展已经上升为国家战略，雄安新区地下空间及综合管廊规划、 设计、施工及工程管理业务发展空间较大。作为国内知名工程咨询设计公司，集 团应积极发挥自身业务优势，积极开拓包括地下空间及综合管廊在内的雄安新区 工程规划、设计及建设市场。

中煤建工作为中国煤炭地质总局下属中央二级企业，在地下空间及综合管廊 施工以及工程管理方面具备强劲实力，通过同中煤建工合作，可以拓展集团在地 下空间业务产业链，同时增强集团作为地下空间EPC项目总承包商的竞争实力； 通过同中煤建工合作，可以以合资公司为抓手，借助中国煤炭地质总局及中煤建 工的市场资源优势，立足雄安，辐射京津冀，不断拓展集团在地下空间及综合管 廊领域的市场范围，增强集团综合实力。

六、对外投资的风险分析

（一）由于集团与中煤建工主营业务存在差别，且中煤建工为中央二级企业， 在所有权结构、管理模式以及激励方式等方面与集团差异较大，故合资公司存在 一定的经营管理磨合风险。

（二）地下空间及综合管廊设计、施工行业竞争激烈，合资公司在雄安新区 也将面临多家实力雄厚的中央企业、上市公司等的激烈竞争，故合资公司面临一 定的市场和经营风险。

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（三）公司将加强对外投资风险的管理，通过专业化的运作和管理等方式降 低风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

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