CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-032

中设设计集团股份有限公司

关于调整第一期限制性股票激励计划

回购价格和授予总量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董 事会第十七次会议于2018年6月11日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制 性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，根据《中设设计集团股份有限公 司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的 规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励 计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的 情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全 体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股 份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次 拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3 月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审 核及公示情况说明》。

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3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的 议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度 利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派 现金红利3.10元（含税）。

5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监 事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予 价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予 数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的 142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意 见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华 律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计 划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次 激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划 限制性股票授予结果公告》。

6、2017年12月29日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届 监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获 授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性 股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限 制性股票的公告》。

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7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总 量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销 事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中 设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见 书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关 事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律 意见书》。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

经2018年3月2日公司第三届董事会第十四次审议并提交2018年3月27日公司 2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及转增股本方案为：公司以 2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数， 每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。 公司2017年度权益分派股权登记日为2018年4月25日，除息日为2018年4月26 日。

1 、限制性股票回购价格调整的情况说明

根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影 响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性 股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予 价。

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（17.42 -0.42）/（1+0.48）=11.4865 元/股

预留限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（15.42 -0.42）/（1+0.48）=10.1351 元/股

2 、限制性股票授予总量调整的情况说明

根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应 对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，首次授予的限制性股票的数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=3,517,600×（1+0.48）=5,206,048 股

预留授予的限制性股票的数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=519,000×（1+0.48）=768,120 股

三、本次调整事项对公司的影响

公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。

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四、监事会意见

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益 的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格和授予总 量的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定， 本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内， 调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的 调整。

六、法律意见书的结论性意见

江苏国泰新华律师事务所及经办律师认为，本次限制性股票激励计划回购 价格和授予总量的调整已经中设集团董事会审议通过，本次调整符合《公司 法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》有关规定，合法有效。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销 事项及第一个解锁期解锁事项的核查意见

5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设集团调整第一期限制性股票 激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

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