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Dec 29, 2017

江苏国泰新华律师事务所 关于中设设计集团股份有限公司 向激励对象授予预留限制性股票 有关事项之 法律意见书

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江苏国泰新华律师事务所

法律意见书

致：中设设计集团股份有限公司

法律意见书引言

根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“公司”） 与江苏国泰新华律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托 协议，本所接受中设集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励 管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中设设计集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份 有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）的规定，就中设集团向激励对象授予预留限制性股票（以下简 称“本次授予”） 所涉及的相关事项出具本法律意见书。

法律意见书声明

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、 法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法 规和规范性文件，以及对本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意

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见。

中设集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中 设集团的股份，与中设集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关 系。

本法律意见书仅对本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表 意见，不对中设集团本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次激励计划授予之目的而使用，非经本所事先 书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其 他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予所涉及的有关事实进行了 核查和验证，出具本法律意见书。

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法律意见书正文

一、本次激励计划及本次授予的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2017年3月4日，中设集团第三届董事会第四次会议，审议了《关 于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述 议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划发表了独 立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2017年3月4日，中设集团第三届监事会第三次会议，审议通过 了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激 励计划有关事宜的议案》。

3、2017年3月6日起至2017年3月15日止，中设集团在公司内部对本 次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司未收 到任何单位或个人对本次激励计划激励对象提出的异议。

4、2017年3月21日，中设集团第三届监事会第四次会议，审议并通 过了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》，确认列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会 议审议了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办

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法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制 性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回 避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次 激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

6、2017年5月11日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会 的授权，中设集团第三届董事会第七次会议，审议了《关于调整公司第 一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限 制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司第 一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认 本次激励计划首次授予的条件已经成就，并确定以2017年5月11日为授 予日，向激励对象授予限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回 避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激 励计划首次授予事项发表了独立意见，确认本次激励计划首次授予的条 件已经成就，并同意以2017年5月11日为授予日向激励对象授予限制性 股票。

7、2017年5月11日，中设集团第三届监事会第七次会议，审议并通 过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关 于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实， 确认其主体资格合法、有效；同时，确认本次激励计划首次授予的条件 已经成就，并同意公司以2017年5月11日为授予日向激励对象授予限制 性股票。

（二）本次授予的批准与授权

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1、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会 议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期 限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

根据上述议案的相关内容，本次激励计划限制性股票的授予采用首 次授予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为52.46万股，预留限 制性股票的激励对象由董事会首次授予日起 12个月内确定，经董事会 提出、监事会核实；股东大会授权董事会确定限制性股票计划的授权日， 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股 票所必需的全部事宜。

2、2017年12月29日，中设集团召开第三届董事会第十二次会议， 审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》，根据《股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有 关规定，董事会同意向符合条件的199名激励对象授予合计52.46万股预 留限制性股票，授予价格为15.42元/股，并确定授予日为2017年12月29 日。

中设集团独立董事对此发表了独立意见，同意本次预留限制性股票 的授予日为2017年12月29日，同意本次向199名激励对象以15.42元/股的 价格授予52.46万份预留限制性股票。

3、2017年12月29日，中设集团召开第三届监事会第十次会议，审 议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》，认为列入公司预留限制性股票激励对象具备《股权激励 管理办法》及相关配套制度规定的激励对象条件，符合《激励计划》规

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定的激励对象范围，作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格 合法、有效。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中设 集团本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的 规定。中设集团尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记 结算机构办理登记结算手续。

二、本次预留限制性股票授予的条件

根据《激励计划》的有关规定，公司和激励对象只有在同时满足下 列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授 予：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或无法表示意见的审计报告；

• （4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中设集团未 发生上述不得授予限制性股票的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，本次预留限制性股票授予的激励对象未发生上述不得授予限制性 股票的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设集团及本 次激励计划预留限制性股票授予的激励对象未发生不得授予限制性股 票的情形，本次激励计划预留限制性股票授予的条件已经成就，公司向 激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《激励计划》的规定，合法、有效。

三、本次激励计划的首次授予日

1、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会 议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股 票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授 予日。

2、2017年12月29日，根据公司股东大会就本次预留限制性股票激

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励计划给予董事会的授权，中设集团召开第三届董事会第十二次会议， 审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》，确定以2017年12月29日为本次预留限制性股票激励计 划的授予日。

3、经本所律师核查，中设集团董事会确定本次预留限制性股票的 授予日为交易日，且不为《激励计划》规定的不得授予限制性股票的下 列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易

日。

综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日及其确定的过 程符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计 划》的规定，合法、有效。

四、本次预留限制性股票的授予数量、授予对象和授予价格

2017年12月29日，中设集团召开第三届董事会第十二次会议，审议 通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》，决定本次激励计划授予预留限制性股票的总数为52.46万股， 授予对象为199人，本次预留限制性股票的授予价格为15.42元/股。

综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予数量、授予对象和 授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激 励计划》的规定，合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，中设集团本次授予已取得了现阶段必要

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的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制 性股票的授予日、授予数量、授予对象和授予价格符合《股权激励管理 办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。但中设集团尚需就本次 授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手 续。

（以下无正文）

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