CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-037

中设设计集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年6月15日

●限制性股票登记数量：351.76万股。

根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）《第一 期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及公司2017年第二 次临时股东大会的授权，公司于2017年5月11日召开了第三届董事会第七次会议， 决定向激励对象首次授予第一期限制性股票激励计划的限制性股票。日前，公司 收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）通知， 中登公司已于2017年6月15日完成对公司激励计划首次授予股份的审核与登记。 至此，本公司董事会已经完成了激励计划的首次授予、登记工作，现将相关事项 公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票授予情况

2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的 议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

1 / 6

案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对 象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本 次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了 《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性 股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整 和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。具体情况如下：

• 1、授予日：2017年5月11日

• 2、授予数量：本次授予351.76万股限制性股票，预留的52.46万股限制性股

• 票将于本激励计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。

  • 3、授予人数：142人

  • 4、授予价格：17.42元/股

  • 5、股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股

  • 6、授予价格的调整、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

经2017年3月29日公司第三届董事会第五会议审议并提交2017年4月20日公 司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31 日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。根据公司本 次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予价格进行相应调整。公司本次授予 限制性股票的价格由17.73元/股调整为17.42元/股。

鉴于公司本次激励计划中原4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制 性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的激励对象名单和授 予数量进行相应调整。公司本次授予限制性股票的激励对象人数由146人调整为 142人，本次授予限制性股票的数量由416万股（其中首次授予363.54万股，预留 52.46万股）调整为404.22万股（其中首次授予351.76万股，预留52.46万股），预 留股票数量不变。

2 / 6

（二）激励对象名单及授予情况

首次授予的激励对象共142名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

姓 名	职 位	获授限制性股票数量（万股）	获授限制性股票占授予总量的比例	获授限制性股票占当前总股本比例
杨卫东	董事长	8.80	2.12%	0.04%
刘鹏	董事、总经理	8.00	1.92%	0.04%
胡安兵	董事、副总经理	6.50	1.56%	0.03%
张志泉	董事	5.00	1.20%	0.02%
凌九忠	董事、副总经理、总工程师	5.00	1.20%	0.02%
侯力纲	副总经理、财务负责人	10.00	2.40%	0.05%
徐一岗	副总经理	7.00	1.68%	0.03%
范东涛	副总经理、董事会秘书	5.00	1.20%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共134人）		296.46	73.3%	1.48%
合计（142 人）		351.76	87.02%	1.69%

预留部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授 予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监 事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及 时准确披露该次激励对象相关信息。

二、激励计划的有效期、解锁期和解锁安排情况

本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48个月。限制性股票授予后 即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、 24个月和36个月；预留限制性股票适用的限售期分别为12个月和24个月，限售期 均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件 的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解除限售。 具体安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%

3 / 6

第二次解锁	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票总量比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格 回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日就公司激励计划授予 限制性股票增加注册资本及股本事宜出具了《中设设计集团股份有限公司验资报 告》（致同验字（2017）第320ZA0009号）。根据该验资报告，截至2017年5月24 日中午十二时止，公司已收到 142名首次授予的激励对象认缴股款人民币 61,276,592.00 元（陆仟壹佰贰拾柒万陆仟伍佰玖拾贰元整），其中：股本 3,517,600.00元，资本公积57,758,992.00元。

公司本次增资前的注册资本为人民币20,800.00万元，股本人民币20,800.00 万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月15日出具 致同验字（2016）第320ZB0013号。截至2017年5月24日中午十二时止，变更后 的注册资本人民币21,151.76万元，累计股本人民币21,151.76万元。

四、限制性股票的登记情况

本次授予的351.76万股限制性股票已于2017年6月15日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成审核和登记。

4 / 6

五、授予前后对公司控股股东的影响

激励计划授予前，公司的股权结构分散，不存在控股股东。授予完成后，公 司的股权结构分散，不存在控股股东。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
无限售条件流通股	125,865,870		125,865,870
有限售条件流通股	82,134,130	3,517,600	85,651,730
合计	208,000,000	3,517,600	211,517,600

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。以 2017 年 5 月 11 日为授予日，经计算，合并报表口径 2017 年-2020 年各年度进行分摊 的成本暂估如下：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）
351.76	2,120.77	906.82	839.58	314.42	59.95

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

5 / 6

九、报备文件

• 1、中登公司出具的《证券变更登记证明》。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017） 第320ZA0009号）。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一七年六月十六日

6 / 6