CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-034

中设设计集团股份有限公司

关于调整公司第一期限制性股票激励计划对象名单及 授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●激励对象人数：原146人调整为142人

●限制性股票数量：限制性股票总量由原416万股调整为404.22万股，其中 首次授予的限制性股票数量由原363.54万股调整351.76万股，预留限制性股票不 变仍为52.46万股。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董 事会第七次会议于2017年5月11日召开，会议审议通过《关于调整公司第一期限 制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《第一期限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东 大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量 进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认 为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情

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形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股 东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限 公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次 拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3 月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核 及公示情况说明》。

3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案， 并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利 润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现 金红利3.10元（含税）。

5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格 的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励 对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具 了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性 股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整 和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

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（一）调整原因

鉴于公司《激励计划》中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司 限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期 限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

（二）调整内容

经调整，激励对象人数由原146名调整为142名，限制性股票总量由原416万 股调整为404.22万股，其中首次授予的限制性股票数量由原363.54万股调整 351.76万股，预留限制性股票不变仍为52.46万股。

调整后激励对象名单及分配情况：

姓 名	职 位	获授限制性股票 数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
杨卫东	董事长	8.80	2.12%	0.04%
刘鹏	董事、总经理	8.00	1.92%	0.04%
胡安兵	董事、副总经理	6.50	1.56%	0.03%
张志泉	董事	5.00	1.20%	0.02%
凌九忠	董事、副总经理、总工 程师	5.00	1.20%	0.02%
侯力纲	副总经理、财务负责人	10.00	2.40%	0.05%
徐一岗	副总经理	7.00	1.68%	0.03%
范东涛	副总经理、董事会秘书	5.00	1.20%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（共134人）		296.46	73.3%	1.48%
合计（142 人）		351.76	87.02%	1.69%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司

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股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害 公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。 监事会同意公司此次对公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量 进行调整。

五、独立董事意见

经核查公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的 规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围 内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

• 1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性

• 股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

• 2、本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。

• 3、本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量、授予价格的调

• 整合法、有效。

4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件 已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票 的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的首次授予事项符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设集团不存在不符 合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

• 1、中设设计集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

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• 2、中设设计集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、中设设计集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划

• 首次授予事项的核查意见；

• 4、中设设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关

• 议案的独立意见；

• 5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一

• 期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》；

• 6、广发证券股份有限公司出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一期

• 限制性股票激励计划权益调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一七年五月十二日

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