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Mar 5, 2017

江苏国泰新华律师事务所 关于中设设计集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案） 法律意见书

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地址：中国南京市东宝路 8 号时代天地广场 3 号楼 6 楼 电话：025-86669195 传真：025-86553686 网址：www.gtxinhua.com 邮编：210036

江苏国泰新华律师事务所

法律意见书

致：中设设计集团股份有限公司

法律意见书引言

根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“公司”） 与江苏国泰新华律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托 协议，本所接受中设集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励 管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备 忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中设设计集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股 份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”）的规定，就中设集团第一期限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

法律意见书声明

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、 法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

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法律意见书

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法 规和规范性文件，以及对中设集团第一期限制性股票激励计划所涉及的 有关事实的了解发表法律意见。

中设集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中 设集团的股份，与中设集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关 系。

本法律意见书仅对中设集团第一期限制性股票激励计划以及相关 法律事项的合法合规性发表意见，不对中设集团本次激励计划所涉及的 标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供中设集团第一期限制性股票激励计划之目的而 使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中设集团本次激励计划的必备法律 文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律 意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中设集团第一期限制性股票激励计 划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

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法律意见书

法律意见书正文

一、中设集团实施股权激励计划的主体资格和条件

1、经本所律师核查，中设集团系于2005年8月12日设立并有效存续 的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 《关于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票的 通知》（证监许可字[2014]950号文）核准，中设集团首次向社会公开发 行人民币普通股（A股）2,600万股，并于2014年10月13日在上海证券交 易所挂牌上市，股票简称“设计股份”，股票代码603018。

2、经本所律师核查，中设集团现持有江苏省工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为91320000780270414F的《营业执照》，其住所为 南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为杨卫东，注册资本为20800万 元整，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“技术资料、图纸的 复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理， 工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检 技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术 转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自2005年8 月12日至长期。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中设集团有效存续， 不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规 定需要终止的情形。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中设集团不存在 《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

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（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（致同审字（2016）第320ZA0023号），中设集团不 存在最近一个会计年度（2015年度）财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（致同专字（2016）第320ZA0026号），中设集团不 存在最近一个会计年度（2015年度）财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（3）根据中设集团公开披露资料，中设集团上市后共发生如下利润 分配事项：

①经中设集团2014年度股东大会审议批准，中设集团2014年度利润 分配方案为每10股派发现金股利3.5元（含税）。合计派发现金红利3,640 万元（含税）。2015年6月18日，中设集团实施了上述2014年度利润分 配实施方案。

②经中设集团2015年度股东大会审议批准，中设集团以2015年12月 31日的总股本10,400万股为基数，每10股派现金红利5元（含税）,并以 资本公积转增股本每10股转增10股。合计派发现金红利5,200万元（含 税），合计转增股本10,400万股。2016年5月11日，中设集团实施了上述 2015年度利润分配及转增股本实施方案。

根据中设集团的说明及本所律师核查，中设集团上述利润分配已经 其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律 法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，中设集团上市后 未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

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（4）中设集团不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中设集团不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情 形。

综上，本所律师认为：中设集团为依法设立并有效存续的股份有限 公司；截至本法律意见书出具日，中设集团不存在根据法律法规及《公 司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的 不得实行股权激励的情形；中设集团具备实行股权激励计划的主体资格 和条件。

二、本次激励计划的主要内容

中设集团第三届董事会第四次会议已于2017年3月4日审议通过了 《关于<中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）， 中设集团本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》 主要包括“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机 构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“实 施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与激励对象 各自的权利与义务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对 象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等十个章节。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、 数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股

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票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象中为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益 数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获 授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解 除限售安排；

• （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

• （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

• （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

• （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、

涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上 市公司经营业绩的影响；

• （十一）股权激励计划的变更、终止；

• （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生

职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

• （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

• （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，中设集团董事会审议通过的《激励计划（草案）》 的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励 计划中明确的内容的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中设集团已经履行的

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本次激励计划拟定、审议、公示等程序如下：

• 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，

• 并提交董事会审议。

• 2、2017年3月4日，中设集团第三届董事会第四次会议审议通过了

• 《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。

3、2017年3月4日，中设集团第三届监事会第三次会议审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要，并就本次激励计划发表了意见，认为： 董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《中 设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《中 设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》合法、 合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束 机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行 业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争 力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存 在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照 有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

4、中设集团独立董事发表了独立意见，认为：

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等 有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文 件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

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3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券 法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法 规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解 除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售 条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合 考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规 划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确 同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对 象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的 财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有 效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力， 增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时， 本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公 司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及全资子公司董事、高级管 理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不

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会损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同 意将《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

（二）本次激励计划将履行的后续程序

经本所律师核查，中设集团还将履行的本次激励计划后续审议、公 示等程序如下：

1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事 会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法 规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导 致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次 激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股 东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

本所律师认为，中设集团本次激励计划已经履行的拟定、审议、公 示等程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。 四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性

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（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，中设集团本次激励计 划对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并按照公司实际情 况而确定。

本次激励计划的激励对象包括146名公司管理人员和核心技术（业 务）人员。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审 议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中设集团已经确定的 激励对象（除预留部分）不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下 列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最 近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；（6）中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，中设集团本次 激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条的规定。

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五、中设集团本次激励计划涉及的信息披露

根据中设集团的承诺，中设集团将于董事会审议通过《激励计划（草 案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《中设设计集团股份有 限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

除上述信息披露义务外，中设集团尚需根据《股权激励管理办法》 及中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：

1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励 名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按 照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股 东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票 情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来 源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

七、本次激励计划对中设集团及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，中设集团实施本次激励计划的目的为 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展。

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经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解 锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激 励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足 的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

本所律师认为，中设集团股权激励计划的实施，可以健全公司的激 励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共 同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高 公司业绩，不存在明显损害中设集团及全体股东利益的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

董事杨卫东、刘鹏、胡安兵、张志泉、凌九忠为《中设设计集团股 份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，在审议 本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1 、中设集团具备实施本次激励计划的资格和条件；

2 、中设集团为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》 的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在 违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；

3 、中设集团已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励 计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激 励管理办法》的有关规定，参与本次激励计划董事在审议本议案时已回 避表决，其他非关联董事参与本议案表决；

4 、中设集团不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；

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• 5 、中设集团已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励

• 计划履行了现阶段必要的信息披露义务；

• 6 、中设集团实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股

• 东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

• 7 、中设集团应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相

• 关议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》 的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。

（结尾）

本法律意见书出具日为2017年3月4日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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