CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 9, 2014

股票简称：设计股份 股票代码：603018

江苏省交通规划设计院股份有限公司

（南京市秦淮区紫云大道 9 号）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）

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特别提示

本公司股票将于2014年10月13日在上海证券交易所上市。根据统计， 2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小 投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

担任公司董事、监事及高级管理人员的公司股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王 辉、张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建芬、张健康、刘鹏和王仙美，共计 11 人，合计股 权比例 37.93%）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司任职期间 （股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公 司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。

作为公司核心技术人员的公司股东（姜晔、杨根成、汪春桃、陈颐、周兴顺、韩 大章、王立新、马腾云、范东涛、陈稚娟）、其他持股 1%以上的股东（李健、刘守明、 杨海荣、邹勇军）及杨卫东之配偶陈景雅（共计 15 人，合计股权比例 14.72%）承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份。

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公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、 凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他持有公司股份 1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根 成、汪春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王立新、杨海荣、邹 勇军、张健康）（共计 22 人，合计持股比例 50.49%）承诺：若所持股票在锁定期满 后两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺在承诺人 持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

二、关于稳定公司股价的措施

公司首届董事会第十六次会议及 2014 年第一次股东大会审议通过了《江苏省交通 规划设计院股份有限公司关于稳定股价的预案》的议案，预案的主要内容： 1、启动稳定股价措施的触发条件

公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续 20 个交易日 均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动 稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施： （1）个人增持

①公司股价触发启动条件的下一交易日，公司稳价股东（指公开发行前持有公司 1%以上股份的股东以及陈景雅，共 23 名股东，合计持有公司 51.04%的股份，下同）、 董事（不含独董）、高级管理人员启动增持程序。

②公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的 60 个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬

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（包括现金分红和薪酬）的 50%为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第 61 个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司 股价触及启动条件时，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员再次启动增持 程序。

公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持 应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。

公司新聘任从公司领取薪酬的董事（不含独董）和高级管理人员时，将在聘任该 董事（不含独董）和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。

（2）公司回购

①自启动条件达成日后第 60 个交易日内，公司稳价股东、董事（不含独董）、高 级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于 公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高 于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动 回购程序。

②自启动条件达成日后第 61 个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经 审计每股净资产，公司启动回购程序。

公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：

a.公司股权分布仍符合上市条件。

b.在满足公司启动回购程序条件之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末经 审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利 润的 20%。

3、稳定股价措施的启动程序及公告

（1）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司稳价股东、董事（不含独董）、 高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（2）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董 事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

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（3）本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效，有效期三年。

4、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级 管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级 管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员将在公司股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并道歉。

（2）公司稳价股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司停止支付未履行承诺 稳价股东的分红；公司董事（不含独董）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含 独董）、高级管理人员的薪酬。

（3）自启动条件达成日后第 61 个交易日，公司股票收盘价格仍低于公司最近一 期末经审计每股净资产，且公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员用于增持 股份的金额未达上限的，则差额部分归公司所有。公司从应发放的薪酬或分红中扣划。

公开发行前持有公司 1%以上股份的股东以及陈景雅（共 23 名股东）、董事（不 含独董）、高级管理人员已经承诺同意并遵守上述稳定股价预案的相关内容。

三、公开发行前持股 5% 以上的股东的持股意向及减持意向

持有公司 5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东及其配偶陈景雅做出声明及 承诺如下：

1、持股及减持意向：在锁定期满后两年内且符合国家法律、法规、证监会、证券 交易所规定的减持条件下，累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%且减持 价格不低于发行价（除权后）。在锁定期满后减持期间不少于 5 年。

2、减持方式：通过竞价交易系统或证券交易所允许的其他方式减持。

3、转让价格：按市场价格转让，在锁定期满后两年内减持股票的价格不低于发行 价（除权后）。

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4、减持时，须提前三个交易日通知公司并予以公告。

5、未履行承诺的责任和后果：若本人在减持时违反上述声明与承诺，减持股份所 得归公司所有。

四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、 准确性、完整性的承诺

发行人、除股东杨忠华外的全部股东（合计持股 99.85%）、董事、监事、高级管 理人员已经承诺，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在中国证监会认定有关违法事实的 当日进行公告并在 15 个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购 首次公开发行的全部新股（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后 顺序对回购股数依次进行累积调整）

（二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司声明：“已对本招股说明书及其摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任”。

发行人律师国浩律师（北京）事务所声明：“本所及经办律师已阅读招股说明书 及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工 作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

承担审计业务的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所 及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本

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所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任”。

承担验资业务的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本机 构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 120001 号验资报告无矛盾 之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的 内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

承担评估业务的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司声明：“本机构 及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机 构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说 明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任”。

保荐人、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：因其为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：“如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所法律 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重 大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在 该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决 生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由 本所承担的赔偿责任和义务。”

五、未履行承诺事项的约束措施

发行人、董事、监事、高级管理人员、持股 1%以上的股东及陈景雅承诺：

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如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化，自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），将采取以 下措施：

• 1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

• 2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

• 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；

• 4、违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对

• 公司或投资者进行赔偿。

六、最近一期财务会计信息

2014年1-3月，公司实现收入25,410.42万元，公司生产经营活动正常，未出现重大 变化。

公司审计截止日后经营状况正常，公司2014年1-9月业绩较去年同期无重大变化。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书中的相同。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公 告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票 上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可【2014】950号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2014】576号”文批准。 本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“设计股份”，股票代码 “603018”。本次网上网下公开发行的合计2,600万股股票将于2014年10月13日起上市交 易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年10月13日

（三）股票简称：设计股份

（四）股票代码：603018

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• （五）本次发行完成后总股本：10,400万股

• （六）本次A股公开发行的股票数量：2,600万股，均为新股发行，无老股转让。

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,600万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要 声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与 提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

英文名称：Jiangsu Province Communications Planning And Design Institute Limited Company .

注册资本：7,800 万元

法定代表人：明图章

公司住所：南京市秦淮区紫云大道 9 号

办公地址：南京市秦淮区紫云大道 9 号（南京白下高新技术产业园区）

经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察 设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质 检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软 件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等工程咨询服务。核心业务 是交通领域建设工程勘察设计咨询业务。

所属行业：专业技术服务业

电话：025-84202066

传真：025-84462233

互联网地址：www.jsjty.com

电子邮箱：ir@jsjty.com

董事会秘书：侯力纲

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董事、监事、高级管理人员：

姓名	职务	性别	任期起止日期
明图章	董事长	男	2014.1~2017.1
杨卫东	董事、总经理	男	2014.1~2017.1
胡安兵	董事、副总经理	男	2014.1~2017.1
王辉	董事	男	2014.1~2017.1
张志泉	董事、副总经理	男	2014.1~2017.1
凌九忠	董事、副总经理、总工程师	男	2014.1~2017.1
黄和新	独立董事	男	2014.1~2017.1
陈志斌	独立董事	男	2014.1~2017.1
刘春林	独立董事	男	2014.4~2017.1
邱桂松	监事会主席	男	2014.1~2017.1
蔡建芬	监事	女	2014.1~2017.1
张健康	监事	男	2014.1~2017.1
刘鹏	副总经理	男	2014.1~2017.1
王仙美	副总经理	女	2014.1~2017.1
侯力纲	财务负责人、董事会秘书	男	2014.1~2017.1

截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

公司的股东为 195 名自然人，股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）股本结构

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（万 股）	持股比例 （%）	持股数（万股）	持股比例 （%）	锁定期限 （月）
一、有限售条件A股流通股
1	明图章	552.5208	7.0836%	552.5208	5.3127%	36
2	邱桂松	499.9345	6.4094%	499.9345	4.8071%	36
3	王辉	387.7003	4.9705%	387.7003	3.7279%	36
4	张志泉	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%	36
5	杨卫东	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%	36

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6	胡安兵	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%	36
7	凌九忠	93.0839	1.1934%	93.0839	0.8950%	36
8	姜晔	93.0826	1.1934%	93.0826	0.8950%	36
9	杨根成	93.0800	1.1933%	93.0800	0.8950%	36
10	汪春桃	91.2353	1.1697%	91.2353	0.8773%	36
11	刘守明	91.2340	1.1697%	91.2340	0.8773%	36
12	李健	91.2340	1.1697%	91.2340	0.8773%	36
13	陈颐	91.2327	1.1697%	91.2327	0.8772%	36
14	蔡建芬	89.6389	1.1492%	89.6389	0.8619%	36
15	周兴顺	88.3792	1.1331%	88.3792	0.8498%	36
16	韩大章	88.3779	1.1331%	88.3779	0.8498%	36
17	王立新	86.7009	1.1116%	86.7009	0.8337%	36
18	王仙美	86.6996	1.1115%	86.6996	0.8337%	36
19	刘鹏	86.6970	1.1115%	86.6970	0.8336%	36
20	邹勇军	82.3303	1.0555%	82.3303	0.7916%	36
21	杨海荣	82.3303	1.0555%	82.3303	0.7916%	36
22	张健康	82.3277	1.0555%	82.3277	0.7916%	36
23	马腾云	54.1957	0.6948%	54.1957	0.5211%	36
24	范东涛	43.4772	0.5574%	43.4772	0.4181%	36
25	陈稚娟	27.6900	0.3550%	27.6900	0.2663%	36
26	陈景雅	43.3485	0.5558%	43.3485	0.4168%	36
27	其他169名股东	3,693.2935	47.3498%	3,693.2935	35.5124%	12
	小计	7,800.00	100.00%	7800.00	75.00%
二、无限售条件A股流通股
28	社会公众股	-	-	2,600.0000	25.00%	-
	小计			2,600.0000	25.00%
合计				10,400.0000	100.00%

注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排 参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份限售安排和自愿锁定的承 诺”。

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为23,700户，持股数量前十名的股东情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	明图章	552.5208	5.3127%
2	邱桂松	499.9345	4.8071%
3	王辉	387.7003	3.7279%
4	张志泉	360.0584	3.4621%

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5	杨卫东	360.0584	3.4621%
6	胡安兵	360.0584	3.4621%
7	凌九忠	93.0839	0.8950%
8	姜晔	93.0826	0.8950%
9	杨根成	93.0800	0.8950%
10	汪春桃	91.2353	0.8773%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公开发行新股 2,600 万股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 32.26 元/股。

三、每股面值

人民币 1.00 元。

四、发行方式

网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 260 万股，网上向社会公众投资者发行 2,340 万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行募集资金总额 83,876.00 万元。

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 30 日对本次发行的资金 到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 320ZA0220 号《验资报告》。

（三）发行费用

序号	项目	公开发行新股发行费用金额（元）
1	发行承销及保荐费用	48,200,000.00
2	审计及验资费用	6,500,000.00
3	律师费用	3,500,000.00
4	评估费用	200,000.00
5	信息披露费用	2,650,000.00
6	上市初费	300,000.00
7	证券登记费用	104,000.00

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8	印花税	388,398.30
9	其他费用	107,601.70
合计		61,950,000.00

本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.38元（按本次发行费用总额除以发行股 数计算）。

• （四）本次发行募集资金净额：776,810,000.00元。

（五）发行后每股净资产：14.74元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股 本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年3月31日经审计的归属 于母公司股东所有者权益与本次公司公开发行新股的募集资金净额之和计算）。

（六）发行后每股收益：1.41元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（七）发行市盈率：22.88倍（每股收益以2013年度扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流 量表，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司上市后不再另行披 露2014年半年度报告。敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	增减幅度
流动资产（元）	1,846,326,625.94	1,935,528,001.15	-4.61%
流动负债（元）	1,446,062,003.55	1,467,365,613.65	-1.45%
总资产（元）	2,355,098,127.65	2,333,544,874.75	0.92%
归属于母公司股东的权益合计（元）	761,064,365.23	716,626,978.06	6.20%
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	9.76	9.19	6.20%
项目	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月	增减幅度
营业总收入（元）	589,774,553.67	525,435,149.06	12.24%
营业利润（元）	98,060,338.23	86,204,094.76	13.75%
利润总额（元）	98,443,037.16	86,039,090.17	14.42%
归属于母公司所有者的净利润（元）	83,437,387.17	69,463,438.11	20.12%
归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润（元）	83,112,320.79	69,584,106.04	19.44%
基本每股收益（元/股）	1.07	0.89	20.22%
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	1.07	0.89	20.22%
加权平均净资产收益率（%）	10.99%	10.68%	2.90%
扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率（%）	10.95%	10.70%	2.34%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-107,615.199.33	-163,150,007.15	-34.04%
每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	-1.38	-2.09	-33.97%

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩简要说明

1、营业收入：2014年1-6月公司实现营业收入58,977.46万元，较去年同期增长

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12.24%。其中：规划研究业务较去年同期增长74.26%，试验检测业务较去年同期增长 53.14%，工程管理业务较去年同期增长85.30%。

2、利润：2014年1-6月公司实现营业利润9,806.03万元，较去年同期增长13.75%； 利润总额9,844.30万元，较去年同期增长14.42%；归属于母公司所有者的净利润8,343.74 万元，较去年同期增长20.12%。主要系公司销售收入增加及期间费用减少所致。

（二）财务状况简要说明

1、主要资产项目变动

（1）2014年6月末，公司货币资金16,685.46万元，较2014年初减少53.53%，货币资 金减少的主要原因系本期因在建工程和海南代建项目支付资金金额较大。

（2）2014年6月末，公司应收账款128,714.25万元，较2014年初增长8.07%，主要系 公司销售增加及部分应收款项尚未收回所致。

（3）2014年6月末，公司固定资产36,479.42万元，较2014年初增长511.61%，主要 系本期在建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产所致。

（4）2014年6月末，公司其他应收款5,629.59万元，较2014年初增长22.41%，主要 系公司开展业务所付履约保证金增加所致。

（5）2014年6月末，公司存货账面价值28,548.49万元，较2014年初减少2.81%，主 要系因项目暂停计提未完工项目成本存货跌价准备1,068.38万元所致。

2、主要负债项目变动

（1）2014年末，公司短期借款18,000.00万元，较2014年初增加20%，主要系公司 增加信用借款所致。

（2）2014年末 ，公司其他应付款10,081.12万元，较2014年初减少28.08%，主要系 公司代收代付项目款较2014年初减少5,002.11万元所致。

三、 2014 年 1-9 月业绩预计情况

公司审计截止日后经营状况正常，公司2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2014 年9月30日，分别与中国光大银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京 分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江苏省分行（以 下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

• （一）募集资金专户开设情况

• 1、银行名称：中国光大银行股份有限公司南京分行

账户名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

银行账户：76490188000606931

金额：43,996.96万元

用途：提高公司研究设计及检测能力建设项目

• 2、银行名称：中信银行股份有限公司南京分行

账户名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

银行账户：7329110182600062084

金额：25,869.04万元（含待支付发行费用）

用途：补充流动资金项目

• 3、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

账户名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

银行账号：93090155200000402

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金额：5,000.00万元

用途：补充流动资金项目

4、银行名称：中国银行股份有限公司江苏省分行

账户名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

银行账号：523565398354

金额：4,190.00万元

用途：分支机构建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为 “丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对 甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行 保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当 严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的 记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘旭阳、杜俊涛可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

• 4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以 传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系 方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

• 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，

• 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终 止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另 行签署募集资金三方监管协议。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上 海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之 日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

• （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他

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对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

• （五）本公司未进行重大投资。

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• （七）本公司住所由南京市白下区中山南路342号变更为南京市秦淮区紫云大道9

• 号，注册地址变更对公司生产经营活动无重大影响。

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

• （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层

联系电话：010-56571837

传真：010-56571688

保荐代表人：杜俊涛、刘旭阳

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行 人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐江苏省交通规划设计院 股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

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【此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于《江苏省交通规划设计院股份有 限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页】

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广发证券股份有限公司
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年 月 日

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