CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

广发证券股份有限公司

关于江苏省交通规划设计院股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏 省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，对设计股份进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交 易所同意，设计股份由主承销商广发证券通过上海证券交易所系统于2014年9月29 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股） 股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，设计股份共募集资金83,876.00万元， 扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014） 第320ZA0220号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、本年度使用金额及当前余额

截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：

（1）截至2015年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入6,880.96万元。

（2）以闲置募集资金14,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、

2015年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入60,206.96万元，尚未使用的金 额为18,000.28万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，设计股份依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江 苏省交通规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》并结合经营需要，设计股份从2014年9月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015年12月31日，设计股份按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和 使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	期末余额（元）
光大银行南京分行营业部	76490188000606931	募集资金专户	21,761,948.98
中信银行南京王府支行	7329110182600062084	募集资金专户	173,613.19
浦发银行南京城西支行	93090155200000402	募集资金专户	6,041,514.31
中国银行南京明故宫支行	523565398354	募集资金专户	12,025,695.21
合计			40,002,771.69

上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益589.84万元，利息收入58.69万 元，已扣除手续费0.11万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

详见附表1：2015年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年12月31日，设计股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金28,371.43万元，具体情况如下：

项目名称	募集资金拟投入的金额(元)	自筹资金预先投入(元)
提高公司研究设计及检测能力建设项目	439,969,600.00	283,046,872.96
分支机构建设项目	41,900,000.00	667,464.00
合计	481,869,600.00	283,714,336.96

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）第320ZA2214号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相 符。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品14,000万元，具体 情况如下：

序 号	签约方	产品名称	投资金额 (万元)	投资期限	投资期限
				起始日期	终止日期
1	中国光大银行股份有限 公司南京分行	2015年对公结构性存款 统发第九十六期产品3	3,000.00	2015年11 月23 日	2016年2 月23 日
2	上海浦东发展银行股份 有限公司南京城西支行	利多多对公结构性存款 2015 年JG1021 期产品	4,000.00	2015年11 月25 日	2016年02 月25 日
3	广发银行股份有限公司 南京江宁支行	“广赢安薪”保证收益型 （B 款）人民币理财计划	4,000.00	2015年11 月23 日	2016年2 月19 日
4	中国银行股份有限公司 南京明故宫支行	中银保本理财-人民币按 期开放【CNYAQKF】	3,000.00	2015年11 月23 日	2016年2 月22 日
	合计		14,000.00

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经核查，截至2015年12月31日，设计股份未变更募集资金投资项目，不存在前 次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

设计股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下：

投资项目	对象	变更前	变更后	金额（万元）
分支机构建设 项目	分支机构	南宁、海口、成都、 郑州、西宁、济南、 南昌、杭州、天津、 太原、沈阳	南宁、海口、成都、 郑州、西宁、济南、 南昌、杭州、天津、 太原、沈阳、广州、 昆明、银川	1,924.00
	区域性第三方试 验检测中心	厦门、昆明、新疆	杭州、昆明、银川	2,266.00
		合计		4,190.00

设计股份本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监

管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与 使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2016）第 320ZA0002 号《关于江苏省交 通规划设计院股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为设 计股份董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实 际存放及使用情况相符。

经核查，2015年度，设计股份已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存 放与使用情况。

因此，设计股份2015年度募集资金使用及披露中不存在问题。 六、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：设计股份2015年度募集资金的存放与使用符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规 的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表 1

2015 年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		776,810,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	68,809,571.09
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额				602,069,610.15
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本期投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	项目可行性是 否发生重大变 化
提高公司研究设计及 检测能力建设项目	未变更	439,969,600.00	439,969,600.00	433,600,000.00	64,705,850.30	350,448,025.36	-83,151,974.64	80.82%	2016年2 月	未发生重大变化
分支机构建设项目	未变更	41,900,000.00	41,900,000.00	40,770,000.00	475,800.00	1,143,264.00	-39,626,736.00	2.80%	2016年 12 月	未发生重大变化
补充流动资金	未变更	294,850,400.00	294,850,400.00	265,680,000.00	3,627,920.79	250,478,320.79	-15,201,679.21	94.28%	2017年9 月	未发生重大变化
合计	—	776,720,000.00	776,720,000.00	740,050,000.00	68,809,571.09	602,069,610.15	-137,980,389.85	—	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					提高公司研究设计及检测能力建设项目部分款项尚未支付。
					受宏观市场环境影响，省外区域市场开发新设分支机构建设投入较少，2016 年1月公司已对分支机构建设项目部分实施地点予以调整，公司将在2016年 持续推进分支机构建设工作。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2014年10月，经董事会批准，本公司以募集资金置换项目先期投入资金 283,714,336.96元，其中：提高公司研究设计及检测能力建设项目 283,046,872.96 元，分支机构建设项目667,464.00 元。
用闲置募集资金投资产品情况					2015年11月，经董事会批准，本公司以闲置募集资金14,000.00万元投资银 行理财产品，截至2015 年12 月31日理财产品尚未到期。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公 司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 杜俊涛 刘旭阳 广发证券股份有限公司 2016 年 3 月 29 日

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