CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jan 14, 2016

广发证券股份有限公司

关于江苏省交通规划设计院股份有限公司

2015 年现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950 号文核准，并经上海证券 交易所同意，江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”或“公 司”）于 2014 年 9 月 29 日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,600 万 股，发行价为每股人民币 32.26 元，共募集资金 83,876.00 万元，扣除发行费用 （承销费等）6,195.00 万元后，募集资金净额为 77,681.00 万元。

广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为设计股份首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定， 担任设计股份首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，对设计股份进行了现 场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

保荐机构对公司进行了现场检查，负责该项目的保荐代表人之一杜俊涛参加 了本次现场检查。

在现场检查过程中，保荐机构结合设计股份的实际情况，查阅、收集了设计 股份的“三会”会议资料及信息披露等材料，对设计股份的公司治理和内部控制情 况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担 保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查；在前述工作的基础上完成 了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于设计股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、 独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。 （一）公司治理与内部控制

通过访谈设计股份主要管理层成员、查阅公司章程、三会制度及持续督导期 间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、财务报告进行核查，保荐机构

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认为：设计股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证 券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度等内部控 制制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设 置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等 规定明确，且能够有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后 审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，对设计股份主要管理人员进行访谈， 本保荐机构认为：公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文 件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事 项，格式符合相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证 券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

通过查阅设计股份与董事、监事和高级管理人员及其他关联方的资金往来情 况，公司三会会议资料、关联交易资料，对财务人员进行访谈，本保荐机构认为： 设计股份在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在关 联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

通过现场查阅发行人募集资金专户资料、募集资金账户明细账、募集资金使 用相关的凭证材料和披露文件，本保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审 批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

通过现场查阅持续督导期间关联交易协议和凭证材料、对外投资协议以及发 行人信息披露文件，对设计股份主要管理人员进行访谈，本保荐机构认为：持续 督导期间设计股份关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各

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方自愿平等协商的结果，且履行了必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易 损害公司及公司股东利益的情形，设计股份不存在对外担保的事项，对外投资事 项履行了必要的审批手续与披露义务。

（六）经营状况

持续督导期间，发行人生产经营情况未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严 格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事 项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，设计股份积极提供所需文件资料，并安排 保荐机构与设计股份主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的 现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。 六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，本保荐机构认为：2015 年度设计股份公司治理与内部 控制较为完善并得到有效执行，公司治理结构不断完善；公司信息披露及时、准 确、完整；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面都与控股股东、实际控 制人及其他关联方保持了独立性；不存在与关联方违规资金往来的情况；公司募 集资金使用合法、合规，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关 联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务，不存在 违法违规现象；公司的经营情况未发生重大不利变化。 （以下无正文）

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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公 司 2015 年现场检查报告》之签章页]

保荐代表人签字：

杜俊涛 刘旭阳

广发证券股份有限公司

年 月 日

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