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中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

会

议

材

料

二O 一七年三月二十七日

中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件目录

（2017-03-27）

1、审议《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

议案 1：关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现予提交股东大会审议。

请各位股东予以审议。

附件 1：《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

议案 2：

关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

各位股东：

为了配合公司第一期限制性股票激励计划（草案）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。本办法的目的是对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本次激励计划执行过程中各解锁期内限制性股票可否解锁提供评价依据。

该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

附件 2：《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案 3：

关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案

各位股东：

为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激
励计划的实施；
9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会
计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为第一期限制性股票
激励计划有效期期间。

请各位股东予以审议。

附件 1 ：《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

证券简称：中设集团证券代码： 603018

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）

2017 年3 月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”、 “本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为416 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800 万股的2.00%。其中：首次授予363.54 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额20,800 万股的1.75%，预留52.46 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额20,800 万股的0.25%，占本次授予限制性股票总量的12.61%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性

股票的数量将做相应的调整。

5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12 个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为17.73 元，授予价格不低于本计划草案公布前1 个交易日及前60 个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前60 个交易日公司股票交易均价的50%孰高原则确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48 个月。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36 个月内按20%：30%：50%的比例分三期解除限售。预留限制性股票自授予之日起满12 个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24 个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。

8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70 分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。

9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2016 年净利润为基数，2017 年、2018 年、2019 年各年度的净利润较2016 年相比，增长

比例分别不低于20%、40%、60%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

预留限制性股票的解除限售条件与首次授予限制性股票对应解除限售期的解除限售条件相同。

10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2017 年- 2019 年净利润的复合增长率为16.96%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

11、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为146 人，占公司截至2016 年12 月31 日在册员工总人数3,165 人的4.61%。

12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定

召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章释义 ..................................................... 7
第二章实施激励计划的目的 ....................................... 9
第三章本激励计划的管理机构 .................................... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ................................. 11
一、激励对象的确定依据 ........................................ 11
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 .......................... 12
三、首次授予激励对象的范围 .................................... 12
四、首次授予的激励对象的核实 .................................. 13
五、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 13
第五章本激励计划具体内容 ...................................... 15
一、激励计划的股票来源 ........................................ 15
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 15
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 15
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 17
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 18
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 20
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 22
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 25
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 28
第六章实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............. 29
一、实施激励计划的程序 ........................................ 29
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 31
三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 31
第七章公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 33
一、公司的权利与义务 .......................................... 33
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 33
三、其他说明 ................................................. 34
第八章本激励计划的变更、终止 ................................... 36

一、本激励计划的终止 ..........................................	36
二、本激励计划的变更 ..........................................	36
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................	37
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...............	39
第十章附则 ....................................................	40

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

中设集团、本公司、公司	指	中设设计集团股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《中设设计集团股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
上交所	指	上海证券交易所。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元	指	人民币元。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第二章实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第三章本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。

激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12 个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，具体包括以下情况：

1、本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内新进入公司的并符合公
司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象范围

本计划首次授予的激励对象共计146 人，占公司截至2016 年12 月31 日在册员工总人数3,165 人的4.61%。激励对象人员包括：

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1、公司部分董事、高级管理人员共8 人，占激励对象总人数的5.48%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共
138 人，占激励对象总人数的94.52%。

（二）首次授予激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

四、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

五、激励对象的人员名单及分配情况

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股)	获授限制性股票占授予总量的比例	获授限制性股票占当前总股本比例
杨卫东	董事长	8.80	2.12%	0.04%
刘鹏	董事、总经理	8.00	1.92%	0.04%
胡安兵	董事、副总经理	6.50	1.56%	0.03%
张志泉	董事	5.00	1.20%	0.02%
凌九忠	董事、副总经理、总工程师	5.00	1.20%	0.02%
侯力纲	副总经理、财务负责人	10.00	2.40%	0.05%

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徐一岗	副总经理	7.00	1.68%	0.03%
范东涛	副总经理、董事会秘书	5.00	1.20%	0.02%
中层管理人员、核心技术(业务) 骨干（共计138 人）		308.24	74.10%	1.48%
预留限制性股票		52.46	12.61%	0.25%
合计		416.00	100%	2.00%

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第五章本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为416 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800 万股的2.00%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。其中：首次授予363.54 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的1.75%，预留52.46 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的0.25%，占本次授予限制性股票总量的12.61%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月；预留限制性股票适用的限售期分别为12 个月和24 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

4、解除限售时间安排

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限制性股票总量比例
第一次解除限售	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解除限售	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占预留限制性股票总量比例
第一次解除限售	自预留限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股17.73 元。

2、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司每股股票交易均价35.46 元的 50%，即17.73 元/股；

（2）本计划草案公布前60 个交易日的公司每股股票交易均价34.74 元的

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

50%，即17.37 元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公布前60 个交易日的公司股票交易均价的50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	以2016 年净利润为基数，公司2017 年的净利润较2016 年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 预留限制性股票第一次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较 2016年增长比例不低于40%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 预留限制性股票第二次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较 2016年增长比例不低于60%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70 分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人所在组织绩效考核结果组织绩效考核结果对应的比例

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

95 分以上（含95 分）	100%
85 分（含85 分）-95 分,假设为X 分	100% – (95–X)/2/100
70 分（含70 分）-85 分，假设为X 分	92.5% – (85–X)/100
70 分以下（不含70 分）	0%

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考核等级	个人绩效考核结果对应的分值	对应解除限售比例
优良	85 分（含85 分）及以上	100%
合格	70 分（含70 分）-85 分	按分值比例解除限售
不合格	69 分（含69 分）及以下	0

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2017 年-2019 年净利润的复合增长率为 16.96%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设集团股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X（（1+R）^T-1），其中“C-P” 代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

1、S0：授予日价格等于35.57 元（假设以2017 年3 月3 日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、 X：授予价格等于17.73 元；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD 系统中公布的2017 年3 月3 日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为2.7746%，2 年期国债到期收益率为2.8695%，3 年期国债到期收益率为 2.9140%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1 年、2 年和3 年；

6、R：资金收益率，取中设集团2011 年-2015 年加权平均净资产收益率算术平均值21.65%。

根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

解除限售期	C-P	X*（（1+R）^T-1）	每份限制性股票公允价值（元）
第一次	18.33	3.84	14.49
第二次	18.83	8.51	10.32
第三次	19.32	14.19	5.14

根据上述测算，公司首次授予的363.54 万股限制性股票的总成本为 3,113.36 万元。具体的测算结果如下表所示：

解除限售期（解除限售比例）	解除限售期（解除限售比例）
	解除限售期（解除限售比例）	各期解除限售股数（万股）	每份限制性股票公允价值（元）	限制性股票成本（万元）

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）


第一次解除限售（20%）	72.708	14.49	1,053.54
第二次解除限售（30%）	109.062	10.32	1,125.52
第三次解除限售（50%）	181.77	5.14	934.30
合计	363.54	-	3,113.36

（三）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2017 年5 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份各年摊销限制性股票费用（万元）	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
	1,285.15	1,225.37	499.02	103.82	3,113.36

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告

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中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的363.54 万股限制性股票，则公司将向激励对象发行363.54 万股本公司股份，所募集资金为6,445.56 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

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第六章实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内。

12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会

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审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3 个月内，公司不再审议股权激励计划。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准董事会薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

7、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。

三、限制性股票的解除限售程序

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第七章公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在解除限售后离职的，应当在1 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、其他说明

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第一期限制性股票激励计划（草案）

中设集团（603018）

第八章本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致提前解除限售的情形；

（二）降低授予价格的情形。

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三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

中设集团（603018）第一期限制性股票激励计划（草案）

第十章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。

证券简称：中设集团证券代码：

603018

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

2017 年3 月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性

股票的数量将做相应的调整。

6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为17.73 元，授予价格不低于本计划草案公布前1 个交易日及前60 个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2016 年净利润为基数，2017 年、2018 年、2019 年各年度的净利润较2016 年相比，增长

比例分别不低于20%、40%、60%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

预留限制性股票的解除限售条件与首次授予限制性股票对应解除限售期的解除限售条件相同。

12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定

16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章释义 ..................................................... 6
第二章实施激励计划的目的 ....................................... 8
第三章激励对象的确定依据和范围 .................................. 8
一、激励对象的确定依据 ......................................... 8
二、首次授予激励对象的范围 ..................................... 9
三、首次授予的激励对象的核实 ................................... 9
四、激励对象的人员名单及分配情况 ............................... 9
第四章本激励计划具体内容 ...................................... 10
一、激励计划的股票来源 ........................................ 10
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 10
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 10
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 12
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 13
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 15
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 17
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 20
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 22
第五章本激励计划的变更、终止 ................................... 22
一、本激励计划的终止 .......................................... 22
二、本激励计划的变更 .......................................... 23
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 23
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 25
第七章附则 .................................................... 25

第十一章释义

中设集团、本公司、公司	指	中设设计集团股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《中设设计集团股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
上交所	指	上海证券交易所。

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元	指	人民币元。

第十二章实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术 (业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

第十三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

（二）激励对象确定的职务依据

二、首次授予激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计146 人，占公司截至2016 年12 月31 日在册员工总人数3,165 人的4.61%。激励对象人员包括：

1、公司部分董事、高级管理人员共8 人，占激励对象总人数的5.48%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共
138 人，占激励对象总人数的94.52%。

三、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露公司监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股)	获授限制性股票占授予总量的比例	获授限制性股票占当前总股本比例
杨卫东	董事长	8.80	2.12%	0.04%
刘鹏	董事、总经理	8.00	1.92%	0.04%
胡安兵	董事、副总经理	6.50	1.56%	0.03%
张志泉	董事	5.00	1.20%	0.02%
凌九忠	董事、副总经理、总工程师	5.00	1.20%	0.02%
侯力纲	副总经理、财务负责人	10.00	2.40%	0.05%
徐一岗	副总经理	7.00	1.68%	0.03%
范东涛	副总经理、董事会秘书	5.00	1.20%	0.02%
中层管理人员、核心技术(业务) 骨干（共计138 人）		308.24	74.10%	1.48%

预留限制性股票	52.46	12.61%	0.25%
合计	416.00	100%	2.00%

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

第十四章本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为416 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800 万股的 2.00%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中：首次授予363.54 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额20,800 万股的 1.75%，预留52.46 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额20,800 万股的 0.25%，占本次授予限制性股票总量的12.61%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就

进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月；预留限制性股票适用的限售期分别为 12 个月和24 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

4、解除限售时间安排

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限制性股票总量比例
第一次解除限售	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解除限售	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

	解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占预留限制性股票总量比例

第一次解除限售	自预留限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股17.73 元。

2、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司每股股票交易均价35.46 元的50%，即17.73 元/股；

（2）本计划草案公布前60 个交易日的公司每股股票交易均价34.74 元的 50%，即17.37 元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公布前60 个交易日的公司股票交易均价的50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	以2016 年净利润为基数，公司2017 年的净利润较2016 年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 预留限制性股票第一次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较 2016年增长比例不低于40%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 预留限制性股票第二次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较 2016年增长比例不低于60%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

（2）个人绩效考核要求

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人所在组织绩效考核结果	组织绩效考核结果对应的比例
95 分以上（含95 分）	100%
85 分（含85 分）-95 分,假设为X 分	100% – (95–X)/2/100
70 分（含70 分）-85 分，假设为X 分	92.5% – (85–X)/100
70 分以下（不含70 分）	0%

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考核等级	个人绩效考核结果对应的分值	对应解除限售比例
优良	85 分（含85 分）及以上	100%
合格	70 分（含70 分）-85 分	按分值比例解除限售
不合格	69 分（含69 分）及以下	0

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定

对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2017 年-2019 年净利润的复合增长率为16.96%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股

份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设集团股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。（4）配股

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回

购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解除限售日前的每个资产负债表日

3、解除限售日

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

1、S0：授予日价格等于35.57 元（假设以2017 年3 月3 日收盘价作为授予

日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、 X：授予价格等于17.73 元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD 系统中公布的2017 年3 月3 日银行间
国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 2.7746%，2 年期国债到期收益率为2.8695%，3 年期国债到期收益率为2.9140%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间
第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1 年、2 年和3 年；
6、R：资金收益率，取中设集团2011 年-2015 年加权平均净资产收益率算术
平均值21.65%。

根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

解除限售期	C-P	X*（（1+R）^T-1）	每份限制性股票公允价值（元）
第一次	18.33	3.84	14.49
第二次	18.83	8.51	10.32
第三次	19.32	14.19	5.14

根据上述测算，公司首次授予的363.54 万股限制性股票的总成本为 3,113.36 万元。具体的测算结果如下表所示：


解除限售期（解除限售比例）第一次解除限售（20%）第二次解除限售（30%）第三次解除限售（50%）合计	各期解除限售股数（万股）	每份限制性股票公允价值（元）	限制性股票成本（万元）
	72.708	14.49	1,053.54
	109.062	10.32	1,125.52
	181.77	5.14	934.30
	363.54	-	3,113.36

（三）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计

划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2017 年5 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	1,285.15	1,225.37	499.02	103.82	3,113.36

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

第十五章本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
4、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施： 1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

（一）导致提前解除限售的情形；

（二）降低授予价格的情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计

划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

第十七章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

附件 2 ：《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)的积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的为对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本次激励计划执行过程中各限售期内限制性股票可否解除限售提供评价依据。

二、考核原则

考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类： 1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员（含控股子公司）；
3、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

四、考核期间和次数

考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即2017 年度、2018 年度、2019 年度。考核实施次数为各考核年度各一次。

五、考核体系

（一）公司层面的业绩指标

根据公司本次激励计划中对于公司业绩指标的规定：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	以2016 年净利润为基数，公司2017 年的净利润较 2016 年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 预留限制性股票第一次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较2016 年增长比例不低于40%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 预留限制性股票第二次解除限售	以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016 年增长比例不低于60%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

（二）激励对象所在组织的业绩考核

所在组织考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

所在组织绩效考核结果	组织绩效考核结果对应的比例	备注说明
95 分以上（含95 分）	100%	-
85 分（含85 分）-95 分,假设为X 分	100%– (95–X)/2/100	以95 分为基准，每降低1 分，则比例降低0.5%；当得分为85 分时，比例为95%
70 分（含70 分）-85 分，假设为X 分	92.5% – (85–X)/100	以85 分为基准,每降低1 分，则比例降低1%；当得分为70 分时，比例为82.5%
70 分以下（不含70 分）	0%	-

组织绩效考核与中设集团整体绩效、本组织经营指标完成情况相关联，每年

末由中设集团与各单位（部门）确定年度考核指标。

（三）激励对象层面的个人绩效考核

个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

个人绩效考核等级	个人绩效考核结果对应的分值	对应解除限售比例
优良	85 分（含85 分）及以上	100%
合格	70 分（含70 分）-85 分	按分值比例解除限售
不合格	69 分（含69 分）及以下	0

六、考核结果的应用

1、必须同时满足以下所有条件方可解除限售：
（1）中设集团的业绩要求：财务业绩达到实施股权激励的业绩考核目标；
（2）激励对象所在组织的业绩要求：绩效考核结果不低于70 分；

（3）激励对象的业绩要求：绩效考核等级为优良或者合格

2、个人当期解除限售比例的核定

个人当期可解除限售比例 = 个人所在组织绩效考核结果对应的比例 ×个人绩效考核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例

(单位第一责任人是指股份公司总经理及副总经理、区域总经理、各子公司、事业部总经理或主持工作副总经理、股份公司总部各部门负责人)

七、考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司市场与投资处、财务处、审计办公室等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，通过与激励对象的互动，确定激励对象当年的关键业绩（KPI）考核指标，并签署个人绩效考核方案，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的考核方案，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

3、公司市场与投资处、财务处、审计办公室等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司市场与投资处、财务处、审计办公室等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下对经营单位和激励对象进行考核，最后由人力资源处形成绩效考核报告。

5、公司人力资源处将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交

公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源处在考核结束后3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5 日内向人力资源处提出申诉，人力资源处可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果管理

1、董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录，保存期限至少为五年，对
于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须当事人签字。
3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义
务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。

十一、附则

1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

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CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — AGM Information 2017

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中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

二O 一七年三月二十七日

中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件目录

议案 1： 关于公司第一期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案

关于公司第一期限制性股票激励计划 实施考核管理办法的议案

议案 3：

关于提请股东大会授权董事会办理公司第一 期限制性股票激励计划有关事宜的议案

中设设计集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案）

声明

特别提示

股票的数量将做相应的调整。

目录

第一章 释义

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

第三章 本激励计划的管理机构

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

三、首次授予激励对象的范围

四、首次授予的激励对象的核实

五、激励对象的人员名单及分配情况

第五章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

二、拟授予的限制性股票数量

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

3、限售期

4、解除限售时间安排

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足

5、禁售期

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

50%，即17.37 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

2、限制性股票的解除限售条件

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

3、业绩考核指标设置的合理性分析

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

（2）缩股

七、限制性股票的回购注销

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

3、解除限售日

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

（三）限制性股票费用的摊销

九、激励计划对公司现金流的影响

第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

一、实施激励计划的程序

二、限制性股票的授予程序

三、限制性股票的解除限售程序

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

二、激励对象的权利与义务

第八章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

二、本激励计划的变更

三 、激励对象个人情况变化的处理方式

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

第十章 附则

中设设计集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案）摘要

声明

特别提示

股票的数量将做相应的调整。

目录

第十一章 释义

第十二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

第十三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

二、首次授予激励对象的范围

三、首次授予的激励对象的核实

四、激励对象的人员名单及分配情况

CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD AGM Information 2017

议案 1：关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

第二章实施激励计划的目的

第三章本激励计划的管理机构

第四章激励对象的确定依据和范围

第五章本激励计划具体内容

第六章实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

第七章公司与激励对象各自的权利与义务

第八章本激励计划的变更、终止

三、激励对象个人情况变化的处理方式

第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

第十章附则

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章释义

第十二章实施激励计划的目的

第十三章激励对象的确定依据和范围

第十四章本激励计划具体内容

第十五章本激励计划的变更、终止

三、激励对象个人情况变化的处理方式

第十六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

第十七章附则

中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法