China CSSC Holdings Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 24, 2025

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-012

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2025年2月18日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2025 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025 年2 月18 日 13 点30 分

召开地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025 年2 月18 日

至2025 年2 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案	√
2	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案	√
3	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司 重大资产重组相关法律法规规定的议案	√
4.00	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案	√
4.01	换股吸收合并双方	√
4.02	换股发行的股票种类及面值	√
4.03	换股对象及合并实施股权登记日	√
4.04	换股价格及换股比例	√
4.05	换股发行股份的数量	√
4.06	换股发行股份的上市地点	√
4.07	权利受限的换股股东所持股份的处理	√

2

4.08	中国船舶异议股东的利益保护机制	√
4.09	中国重工异议股东的利益保护机制	√
4.10	本次交易涉及的债权债务处置	√
4.11	过渡期安排	√
4.12	本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排	√
4.13	员工安置	√
4.14	滚存未分配利润安排	√
4.15	决议有效期	√
5	关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规定的 议案	√
8	关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报 告等相关文件的议案	√
9	关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关 联交易之估值报告》的议案	√
10	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的议案	√
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案	√
13	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
14	关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案	√
15	关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股 东回报规划》的议案	√
16	关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案	√
17	关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并 协议》的议案	√
18	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案	√
19	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易 相关事宜的议案	√
20	关于公司2025 年度日常关联交易相关情况的议案	√
21	关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联 交易的议案	√
22	关于授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的 框架议案	√
23	关于公司2025 年开展期货和衍生品交易的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

3

上述议案17、18、19 已经公司于2024 年9 月18 日召开的第八届董事会第二 十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过；议案1 至议案16、议案20 至 议案23 已经公司于2025 年1 月24 日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八 届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已分别于2024 年9 月19 日和2025 年1 月25 日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 19 、议案 23

3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案23

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 21

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装 备股份有限公司、中船投资发展有限公司

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账 户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的， 可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股 和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

4

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账 户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票 的第一次投票结果为准。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

• 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600150	中国船舶	2025/2/10

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

• 1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照

• 复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人 股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原 件和股东账户卡进行登记。

• 2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

5

授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、 授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司 融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规 定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司 为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的 投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为 投资者行使。

4、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所 沪港通业务实施办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施 指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指第1 号--规范运作》等规定，投 资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登 记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中 央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名 义为投资者行使。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请 注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司证券事务

部

地址：上海市浦东新区浦东大道1 号15A 层

邮编：200120 电话：021-68860618 传真：021-68860568

联系人：张东波

（四）登记时间：2025 年2 月14 日、2025 年2 月17 日，每日的9:30—11:30、 13:30—17:00。

六、 其他事项

6

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2025 年 1 月 25 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

7

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年2 月18 日召开的贵公司2025 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的 议案
2	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重 组的议案
3	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合 上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
4.00	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案 的议案
4.01	换股吸收合并双方
4.02	换股发行的股票种类及面值
4.03	换股对象及合并实施股权登记日
4.04	换股价格及换股比例
4.05	换股发行股份的数量
4.06	换股发行股份的上市地点

8

4.07	权利受限的换股股东所持股份的处理
4.08	中国船舶异议股东的利益保护机制
4.09	中国重工异议股东的利益保护机制
4.10	本次交易涉及的债权债务处置
4.11	过渡期安排
4.12	本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
4.13	员工安置
4.14	滚存未分配利润安排
4.15	决议有效期
5	关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条 规定的议案
8	关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合 并财务报告等相关文件的议案
9	关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重 工暨关联交易之估值报告》的议案
10	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议 案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的议案
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案
13	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
14	关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案
15	关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》的议案
16	关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函 的议案
17	关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸 收合并协议》的议案
18	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议 案

9

19	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次交易相关事宜的议案
20	关于公司2025 年度日常关联交易相关情况的议案
21	关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协 议》暨关联交易的议案
22	关于授权公司本部及所属企业2025 年度拟提供担保及 其额度的框架议案
23	关于公司2025 年开展期货和衍生品交易的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

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