China CSSC Holdings Limited — Merger & Acquisition 2021

Jul 8, 2021

目录

一、收购人的主体资格
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形6
三、本次收购的法定程序
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
五、收购人的信息披露义务
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
七、结论意见

$\mathcal{A}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}$

$\mathbf{z}$

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义:

中国船舶、上市公司	指	中国船舶工业股份有限公司
中国船舶集团、收购人	指	中国船舶集团有限公司
中船工业集团	指	中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团	指	中国船舶重工集团有限公司
中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
本次收购、本次划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工 业集团及中船重工集团 100%的股权从而导致 间接收购中船工业集团及其一致行动人合计持 有的中国船舶 2,254,882,364 股股份(占中国船 舶总股本的 50.42%, 包括中船工业集团直接持 有的中国船舶 1,988,828,693 股股份、中船工业 集团通过其控股子公司中船防务间接持有的中 国船舶 217,494,916 股股份、中船工业集团通过 其全资子公司中船投资间接持有的中国船舶 48,558,755 股股份) 的交易事项
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有 限公司收购中国船舶工业股份有限公司免于发 出要约的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国 (为表述方便, 在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区)
元	指	人民币元

$\,1$

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

致: 中国船舶集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国船舶集团有限公司收购

中国船舶工业股份有限公司免于发出要约的

法律意见书

嘉源(2021)-02-042

$-1.371.6$

敬启者:

本所接受中国船舶集团的委托, 就中国船舶集团因本次无偿划转导致其间接 收购中国船舶 1,988,828,693 股股份(占中国船舶股份总数的 50.42%) 涉及的免 于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。

本所根据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章和规 范性文件等有关规定,对涉及收购人免于以要约方式收购上市公司股份有关事实 和法律事项进行了核查, 包括但不限于: 1、收购人的主体资格: 2、本次收购是 否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形: 3、本次收购是否履行 法定程序; 4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍; 5、收购人是否已经按照 《收购管理办法》履行信息披露义务; 6、收购人在本次收购过程中是否存在证 券违法行为。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,对涉及本次免于发出要约收购事宜的 有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明,并就本次免于发 出要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

$\overline{2}$

٧ $\Delta$

在前述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:(1)其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明:(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的, 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与 正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政 府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件, 或收购人所做 的说明出具本法律意见书。

本法律意见书仅供中国船舶集团就本次交易目的使用,不得用作任何其他目 的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次免于发出要约收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查 与验证,并在此基础上出具法律意见如下:

$\tilde{\mathbf{q}}$

$\frac{1}{2}$

正文

一、收购人的主体资格

(一) 收购人的基本情况

根据中国船舶集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查, 截至本法 律意见书出具之日,中国船舶集团的基本情况如下:

收购人名称	中国船舶集团有限公司
法定代表人	雷凡培
注册资本	11,000,000 万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号
企业类型	有限责任公司 (国有独资)
统一社会信用代码	91310000MA1FL70B67
经营范围	(一) 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实 业投资、投资管理。(二) 承担武器装备研发、设计、生产、 销售、服务保障业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、 海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、 管理业务。(四) 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能 装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设 备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、 维修、服务、租赁、管理业务。(五) 从事货物及技术的进 出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六) 成套设 备及仓储物流, 油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理, 船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七) 勘察设计、工 程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用 及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务, 技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2019年11月8日至无固定期限
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路 72号
联系电话	010-88598000

根据中国船舶集团现行有效的章程,截至本法律意见书出具之日,中国船 舶集团的股权结构如下:

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$\frac{5}{4}$

中国船舶集团系国有独资公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职 责, 国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。

• (二) 经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统"(http://www.gsxt.gov.cn), 中国船舶集团的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。根据中国船舶 集团的书面确认并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署之日,中国 船舶集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
• (三) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中 国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、"信用中国"网站及天 眼查网站, 截至本法律意见书出具之日, 中国船舶集团不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

• 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态; $(1)$
• $(2)$ 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
• 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; $(3)$
• 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 $(4)$ 形。

综上,本所认为:

中国船舶集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据中国法律 法规或其章程规定需要终止的情形,中国船舶集团不存在《收购管理办法》规定 的不得收购上市公司的情形, 具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。

5

$\hat{\hat{r}}$

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

本次收购前, 中船工业集团直接持有中国船舶 1,988,828,693 股股份(占中 国船舶总股本的 44.47%),通过其控股子公司中船防务持有中国船舶 217.494.916 股股份(占中国船舶总股本的4.86%),通过其全资子公司中船投资持有中国船 舶 48,558,755 股股份(占中国船舶总股本的1.09%),中船工业集团合计控制中 国船舶 2,254,882,364 股股份(占中国船舶总股本的 50.42%), 为中国船舶的控 股股东。

经国务院批准,国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国 船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2019]100号),同意中船工业 集团与中船重工集团实施联合重组, 新设中国船舶集团, 由国务院国资委代表国 务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上 述事项将导致中国船舶集团成为中国船舶的间接控股股东,间接收购中船重工集 团控制的中国船舶 1,988,828,693 股股份, 占中国船舶总股本的 50.42%。

因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于"有下列情形之一的, 投资者可以免于发出要约: (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过30%"的规定。

综上,本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的规定, 收购人可以 免于发出要约。

$\equiv$ . 本次收购的法定程序

(一) 政府主管部门的相关程序

国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团 $1.$ 有限公司重组的通知》(国资发改革[2019]100号), 同意中船工业集团与 中船重工集团实施联合重组, 新设中国船舶集团, 由国务院国资委代表国 务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集 团。

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$\frac{1}{2}$

• 中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理 $2.$ 总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准。
• (二) 收购人的相关程序

基于上述,中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公司 关于启动联合重组相关程序的说明》,决定自说明出具之日起,按照相关 规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。

综上,本所认为:

本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日,本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、 收购人的信息披露义务

截至本法律意见书出具之日, 收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关 要求编制了《收购报告书》及其摘要,并通知上市公司在相关媒体上披露。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日, 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信 息披露义务。

六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

(一) 收购人买卖上市公司股票的情况

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$\overline{\mathcal{L}}$

$\frac{1}{2}$

根据收购人出具的自查报告及中国结算上海分公司的查询结果, 在中国船 舶集团出具关于正式办理本次无偿划转的书面文件之日 (2021 年 6 月 29 日) 前 6 个月内, 收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的情况。

(二)收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据收购人的主要负责人出具的自查报告及中国结算上海分公司的查询结 果,在中国船舶集团出具关于正式办理本次无偿划转的书面文件之日(2021 年6月29日) 前6个月内, 收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖 上市公司股票的行为。

综上,本所认为:

收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股 票的情况。

$+$ 结论意见

综上,本所认为:

1. 中国船舶集团为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在依据中国 法律法规或其章程规定需要终止的情形: 中国船舶集团不存在《收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形, 具备免于以要约方式收购上市公司股份的资 格。

2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的规定,收购人 可以免于发出要约。

3. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。

4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

5. 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需根据《收购管理办法》 等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

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1. 收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市 公司股票的情况。

特此致书!

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中国 船舶工业股份有限公司免于发出要约的法律意见书》之签署页)