China CSSC Holdings Limited — Management Reports 2012

Apr 23, 2012

中国船舶工业股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为促进中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）建立、实施和评价企业内部 控制体系，规范和完善对全资、控股、参股公司的风险管理控制体系，全面提升公司管 控水平，强化公司在建设过程中防范风险能力，促进企业战略发展目标的实现，根据监 管要求，结合公司实际，特制定本方案。

一、公司基本情况

公司前身为沪东重机股份有限公司，系由原沪东造船厂（现已与中华造船厂合并成 立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司） 共同发起设立的股份有限公司，于1998 年5 月20 日在上海证券交易所上市交易，股票 代码600150。2007 年9 月20 日，公司向包括控股股东中国船舶工业集团公司在内的特 定对象非公开发行人民币普通股4 亿股，其中收购了上海外高桥造船有限公司100%股 权、中船澄西船舶修造有限公司100%股权及广州中船远航船坞54%股权，股权收购完 成后，公司形成控股型上市公司架构（见股权结构图）。公司的主营范围变更为：船舶 行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安 装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及 技术的进出口业务，自有设备租赁等。主要产品或提供劳务为船舶修造、船用柴油机制 造及工程机械服务。截止2011 年12 月31 日，公司总股本为人民币1,060,090,460 股。

（一）公司组织结构图：

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战略委员会 股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会 董事会办公室
总经理
薪酬与考核委员会
战 综 财
略 审 合 务 市
发 计 管 管 场
展 室 理 理 部
部 部 部
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（二）公司股权结构图（含主要下属公司）：

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截至2011 年底，本公司共分（3）级，除母公司外，共有二级全资子公司3 家，二 级合营公司2 家；三级子公司9 家。

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中国船舶工业股份有限公司
全资子公司 合营公司
沪东重机 外高桥造船 中船澄西 中船三井 广州船坞
全资 控股 全资 控股 全资 控股 控股
子公司 子公 子公司 子公司 子公司 子公 子公司
重 沪 柴 临 江 欣 江 江 新 南
机 港 南
苏
临 配 业 苏 荣 方
配 海 长
重
套 重 公 洋 兴 船 风 船 特
公 工 造 工
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二、内控体系建设的组织保障和总体目标

内部控制体系建设是一项复杂的系统工程，公司构建内部控制体系的目的，不但是 满足监管部门对信息提供和披露方面的需求，更重要的是，内控制度有助于公司战略目 标、公司经营的效果和效率的实现。

（一）组织保障

为确保公司有序、规范开展内控体系建设工作，公司建立内控体系工作领导小组和 日常工作小组，建立情况如下：

• 1、公司建立健全内控体系工作领导小组：

• 组 长：谭作钧（董事长、内控建设第一责任人）

副组长：胡金根（总经理、内控实施负责人）、沈樑（总会计师）、施卫东（董事 会秘书）

• 2、公司建立健全内控体系日常工作小组：

组长：施卫东（内控实施指导和协调）

工作小组成员：本部各部门主要管理人员（同时也是该部门责任人员） 综合管理部：郑元凤

财务管理部：郎 文

董事会办公室：张东波

2

战略发展部：仇根娣

市场部：王新华

工作小组办公室设在公司内审室。

3、所属各单位根据自身工作开展情况，建立领导小组和工作小组。

4、咨询机构

为提高内控规范实施工作专业化水平，确保在设计上更合理、执行上更具操作性， 公司前期已就如何建立与完善内部控制体系与相关咨询机构进行了沟通，公司将根据实 际情况尽快择优确定一家咨询机构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风 险，进行内控专题培训或业务咨询，从而更好地推进内控规范实施工作。

5、工作预算

内控规范实施过程中，公司因聘请中介机构发生的审计费等费用，由董事会授权公 司经营层确定，发生的其他内部费用统一纳入公司全面预算管理。

（二） 公司内部控制体系建设的指导思想、原则和总体目标

公司重视内部控制制度的建设，内部控制制度的有效执行对提高公司管控水平和短 中期战略发展目标的实现起到了积极的促进作用。但是，从公司本部、全资子公司等单 位的内控体系建设情况，以及财政部等五部委对上市公司开展内控体系建设的总体要求 来看，目前各项管理制度还没有真正融为一体，成为一套系统化的体系，目前现状制约 着公司整体管理水平的进一步提高，与企业战略发展目标也有一定的差距，需要我们对 现有的各项管理制度进行梳理并系统化，以形成科学、完整的内部控制体系。

1、 公司内部控制体系建设的指导思想：

按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的相关要求，瞄准国际大公司的内控建设水 平，立足改革发展全局，坚持“结合实际，统筹规划，整体设计”的原则，以源头治理 为核心，以防范风险和提高效率为重点，对现有管理制度、机构设置、职责分工和业务 流程进行全面的梳理，力求促进各项管理工作实现程序化、标准化，建立一套科学、简 洁适用、运行有效的内部控制体系，使公司本部及所属各子公司的所有经营管理环节处 于受控状态，有效防范风险，增强抵御风险的能力，实现资源的高效配置，为实现企业 战略发展目标提供制度保障。

2、建立与实施内部控制体系遵循的原则：

（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属 子公司的各种业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竟争状况和风险水 平等相适应。

3

• （5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现

• 有效控制。

• 3、内部控制总体目标

• （1）不断提高经营管理的效率和效益，努力实现价值最大化，实现公司的经营目

• 标和发展战略。

• （2）严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成守法经营、规范运作

• 的经营思想和经营风格。

• （3）确保各项业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

• （4）建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行与企业财

• 产的安全完整。

• （5）预防和控制各种错误和弊端，及时采取有效纠正措施，防范经营管理中的各

• 种风险。

• （6）健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执

• 行机制和监督机制，满足外部监管要求。

三、内部控制体系建设工作计划

（一）2011年开展内控建设工作情况

2011 年，按照《企业内部控制评价指引》要求，公司在已有内部控制和风险管理 工作基础上，进一步深化了内部控制体系建设，修订并发布执行了多个内部管理相关制 度和业务流程，加强了对重点业务活动的控制，完善了信息传递与沟通制度，落实了内 部监督与内控评价机制，并在公司本部和下属子公司开展了内控评价、缺陷整改等工作， 逐步建立起了公司全面高效的内部控制框架，提升了经营管理和风险防范能力。2011年， 公司下属子公司已完成了《财务内控手册》的编制。

• （二）、内部控制实施范围

公司本部及纳入公司合并报表范围内的子公司。

• （三）工作计划

为合理保证公司内控体系建设的实施进度，考虑可能出现的国家法规、市场竞争、 经营环境、会计政策变更，以及公司实施“十二五”战略规划、产业定位、持续重组等 客观因素的变化，对整个工作按公司目前已开展内控建设工作的基础上，分以下五个阶 段进行总体安排：

• 1、准备阶段（2012 年4 月30 日前，由工作小组负责）

  • （1）所有子公司完成财务内控手册的编制工作

  • （2）公司（或所属各单位）建立内控体系领导小组和日常工作小组

  • （3）研究制定股份公司《内控体系建设总体框架》

• （４）以股份公司名义下发文件《关于开展企业内部控制建设工作的通知》，明确

• 实施工作方案，方案中明确建设工作计划等内容

  • （5）全面开展内部控制体系建设的培训工作

  • （６）全面梳理现有管理制度、管理现状

  • （７）为保证内控体系建设的规范化，聘请外部咨询机构协助公司开展内控体系

4

建设工作。

2、内控体系建设阶段（2012 年7 月31 日前，由工作小组负责）

公司及所属各单位根据2011 年度已开展财务内部控制建设工作的基础上，按照财政 部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，全面 梳理现有的管理制度，完成内部控制设计，应采取业务流程图形式，更为清晰反映各种 风险内部控制的具体实施过程。

股份公司（母公司）：（1）、在所属子公司全面完成《财务内控手册》建设工作的基 础上，完成股份公司的财务内控部分相关内容的建设工作；（2）、全面开展业务流程描 述；（3）评估业务流程风险；（4）、明确关键风险点和关键控制措施；（5）、完成风险管 理和控制活动描述；（6）、完成母公司部门间信息的沟通，母公司与所属子公司间信息 的沟通；（7）、初步建立与财务报告相关内部控制体系与非财务报告相关的企业内部控 制体系；（8）、指导所属子公司认真实施内控体系相关制度；（9）、完成股份公司《企业 内部控制手册》的编制。

所属子公司：（1）在2011 年度开展财务内控建设的基础上做好进一步完善工作；（2）、 全面梳理业务流程，摸清管理现状，找出目前管理中存在的缺陷和问题；（3）、完成业 务流程描述工作；（4）、分析、描述和评估企业面临的风险；（5）明确关键风险点和关 键控制措施；（6）、 完成风险管理和控制活动的各子公司，做好其《企业内部控制手册》 的编制。

• 3、内控实施阶段（2012 年9 月30 日前，由各部门责任人负责）

公司及所属各单位应组织各业务负责人对编制的企业内控手册进行讨论修订完善并 正式发文通知，要求各相关部门参照执行。在执行过程中遇到任何问题，直接与工作小 组或内审部门联系，并说明原因及出具改进意见。

• 4、测试与自我评价阶段（2012 年11 月30 日前，由工作小组负责）

• （1）对初步建立的内控体系进行整体测试

• （2）按照测试结果完善内部控制体系

• （3）完善与集团公司之间、各业务职能部门之间、与所属子公司之间的业务流程

接口

（4）优化业务流程和风险控制

• （5）根据《基本规范》和《配套指引》的规定及本方案的要求，制订公司内部控

• 制自我评价的程序和方法，确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准 （6）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，对发现缺陷进行评价，编

• 制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议

• （7）建立内部控制评价的分析、利用和披露制度。

• 5、编制2012 年度内部控制自我评价报告（2013 年1 月15 日前）

• （1）赴各所属子公司调研内控体系建立与实施情况

• （2）成立内部控制体系评价小组

• （3）全面总结公司2012 年度内控体系建设实施情况

• （4）完成内控体系建设工作底稿的编制与整理

• （5）收集公司及所属子公司内控体系有效运行的书面依据

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• （6）确定公司内控体系运行中的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准及

• 检查结果

• （7）完成公司2012 年度自我评价报告（审议稿），并提交公司董事会审议

• （8）聘请会计师事务所出具公司与财务报告相关的内部控制审计报告

• （9）在上证所网站披露公司内部控制自我评价报告和会计师事务所出具内部控

• 制审计报告。

四、内部体系建设工作的要求

• 1、组织落实，从上至下形成内控工作管理机构网络

内控体系建设工作的开展将由内控工作领导小组牵头，统筹安排和指导内控体系建 设工作，并设立日常工作小组，抽调专职人员，集中专项开展此项工作，协调解决工作 中的问题。公司所属各单位也要由主要领导亲自主持，成立相应的领导小组，抽调综合 素质高、业务能力强和具有较协调能力的人员，成立相应的内控工作小组，从上至下形 成内控建设工作的网络。各单位应将成立有关领导小组和工作小组的文件，连同具体人 员的名单、联系方式等上报公司内控日常工作小组备案。

• 2、培训落实，对公司及所属企业的干部员工进行全面内控知识的业务培训

• 采取“请进来，走出去”等多种方式积极做好内控体系建设的培训工作，学习内控

• 建设的有关文件，交流内控建设工作经验，为内控体系建设工作的开展创造良好的前提 条件。股份公司将结合工作开展的进度做好对所属各单位业务骨干的培训，培训地点、 人员名单及主要内容应书面备案。

• 3、措施落实

• （1）、按要求时间节点完成内控手册的编制工作。

• （2）、按手册内容，检查制度制订是否全面、合理及可行性。

• （3）、按手册要求找出的关键风险点上是否有管理缺陷，整改措施是否落实。

• （4）、上半年结束后，对公司及所属企业与财务报告相关的内控体系先进行一次全

• 面检查。

• （5）、三季度结束后，对公司母公司及所属企业内控体系实施状况进行整体测试。

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