China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2024

Sep 18, 2024

中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简 称“本独立财务顾问”）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规 范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表 如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务 （军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱 船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电 — 设备等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754 2017），中国船舶所属行业为 “铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备

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等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。根据《国 — 民经济行业分类》（GB/T4754 2017），中国重工所属行业为“铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业”中的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

如前所述，中国船舶和中国重工二者业务领域重合度较高，均属于船舶制造 行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上 下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被 吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为 中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船 舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”），最终控制人均为国务院国 资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简 称“中船重工集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实 施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责， 中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021 年 10 月，中船工业

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集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记 办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性 调整，根据《证券期货法律适用意见第 17 号——<首次公开发行股票注册管理办 法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的 适用意见》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并中国重工。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：中国船舶不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

六、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股 吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：	张明慧施梦菡
		李浩然
		胡锺峻

中信证券股份有限公司 2024 年 9 月 18 日

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