China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2024

Sep 18, 2024

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2024-030

中国船舶工业股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第 八届监事会第十五次会议于2024 年9 月18 日以通讯方式召开，监事会会 议通知和材料于2024 年9 月13 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参 加表决监事6 名，实参加表决监事6 名。根据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预案：

1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》

为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并交易”或“本 次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成 关联交易。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重 大资产重组相关法律法规规定的预案》

1

监事会认为：本次换股吸收合并交易符合相关法律法规及规范性文件 的规定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》

本预案需逐项表决：

3.01换股吸收合并双方

本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中 国重工。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.02换股发行的股票种类及面值

中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.03换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记 在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票， 以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部 按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中 国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.04换股价格及换股比例

本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议

2

公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶 的换股价格按照定价基准日前120 个交易日的股票交易均价确定为37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120 个交易日的股票交易均 价确定为5.05 元/股，并由此确定换股比例。

每1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价 格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述 公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1 股中国重工股 票可以换得0.1335 股中国船舶股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收 合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换 股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.05换股发行股份的数量

截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324 股，参与本次换股的 中国重工股票为22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为 本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为3,044,071,716 股。

自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）， 若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中 国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数 大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数

3

一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式， 直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.06换股发行股份的上市地点

中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的A 股股份将在上海证券交易 所主板上市流通。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.07权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情 形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股 份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限 制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.08中国船舶异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号—重大资产重组》 等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

1.中国船舶异议股东

有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本 次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至 中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申 报程序的中国船舶股东。

4

在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国 船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的， 享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开 的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享 有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张 行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、 其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持 有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份； （3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等 收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或 补偿。

2.收购请求权价格

中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日 前120 个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27 元/股。

若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日 （包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

3.收购请求权的提供方

本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船 舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸 收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议 股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东

5

主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购 请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请 求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价 格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

4.收购请求权的行使

在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确 定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收 购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股 东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得 由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应 的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求 权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并 相应支付现金对价。

登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： （1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股 吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶 审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在 册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施 日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的 股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东， 须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保 账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式

6

证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理 完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶 异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券 登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对 此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告 中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权 的申报、结算和交割等）。

• 5.收购请求权的价格调整机制

• （1）调整对象

调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

• （2）价格调整方案生效条件

• 1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

• 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

• （3）可调价期间

中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意 注册本次交易前。

（4）触发条件

中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中 国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶 董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次 调整：

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1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至 少10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘 点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20 个 交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日 中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

2）申万航海装备II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20 个 交易日中有至少10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一 交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均 价在连续20 个交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日 前20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足 日孰晚起20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中 国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对 异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决 定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再 进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价 格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调 整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20 个交易日的 中国船舶股票交易均价的80%。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.09中国重工异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和

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国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号—重大资产重组》 等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

1.中国重工异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本 次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案 及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的 股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履 行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记 日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制 扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本 次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买 入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张 行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、 其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持 有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份； （3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选 择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等 现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或 补偿。

2.现金选择权价格

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中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04 元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3.现金选择权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提 供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重 工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现 金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺 于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议 股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股 东支付相应的现金对价。

4.现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现 金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报 期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有 效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权 提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到 现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让 中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金 对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本 次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的 股份。

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登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： （1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议 案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议 案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的 股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对 权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行 相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申 报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东， 须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保 账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式 证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理 完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工 异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券 登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对 此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议 股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算 和交割等）。

• 5.现金选择权的价格调整机制 （1）调整对象

调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

• （2）价格调整方案生效条件

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• 1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

• 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

• （3）可调价期间

中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意 注册本次交易前。

（4）触发条件

中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意 注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在 可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至 少10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘 点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20 个 交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日 中国重工的交易均价跌幅超过20%；

2）申万-航海装备II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20 个 交易日中有至少10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一 交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均 价在连续20 个交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日 前20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足 日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中 国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对

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异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决 定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再 进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价 格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调 整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20 个交易日的 中国重工股票交易均价的80%。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.10本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格， 中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和 公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三 方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还 的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.11过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个 下属企业：

• 1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且

• 不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

• 2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持

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与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请 求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关 文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合 （包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为 等），另一方应对此予以积极配合。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3.12本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1.交割条件

《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸 收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双 方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 2.资产交割

自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负 债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国 船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权 利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移 至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式 上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存 续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续 公司，并变更登记为中国船舶的分公司。 3.债务承继

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除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外， 吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。 4.合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协 议的主体变更为中国船舶。

5.资料交接

中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及 中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国 船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。 6.股票过户

中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工 股东发行的A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份 登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.13员工安置

本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的 聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后， 中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合 同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收 合并交割日起由中国船舶享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分 别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置 方案。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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3.14滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国 船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东 按持股比例共同享有。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3.15决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4.《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份

• 有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》

公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等 有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨 关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5.《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重 工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》

为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司与中国重 工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有

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限公司之换股吸收合并协议》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》

监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十 三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》

监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

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条、第四十三条规定的说明》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》

监事会认为：公司A 股股价在本次交易首次停牌前20 个交易日内不存 在异常波动。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日内波 动情况的说明》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

10.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》

监事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构 提交的法律文件合法有效。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》

监事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据<上市公司监管指引第7

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会 2024 年9 月19 日

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