China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2021

Jul 8, 2021

	释义 ………………………………………………………………………………………………
	一、 收购人基本情况及主体资格
	二、本次收购决定及收购目的
	三、收购方式
四、	本次收购的资金来源
五、	免于发出要约的情况
	六、 后续计划
	七、本次收购对上市公司的影响分析
	八、 收购人与中国船舶及其子公司之间的重大交易
九、	前六个月内买卖上市公司股票的情况
	十、《收购报告书》的格式与内容
	十一、结论意见

释义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:

《收购报告书》	指	《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》
收购人、中国船舶集团	指	中国船舶集团有限公司
上市公司、中国船舶	指	中国船舶工业股份有限公司
中船工业集团	指	中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团	指	中国船舶重工集团有限公司
中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
本次收购、本次划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船 工业集团及中船重工集团 100%的股权从而 导致间接收购中船工业集团及其一致行动人 合计持有的中国船舶 2,254,882,364 股股份 (占中国船舶总股本的50.42%,包括中船工 业集团直接持有的中国船舶 1,988,828,693 股 股份、中船工业集团通过其控股子公司中船 防务间接持有的中国船舶 217,494,916 股股 份、中船工业集团通过其全资子公司中船投 资间接持有的中国船舶 48,558,755 股股份) 的交易事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 指 准则第16号——上市公司收购报告书》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
本所	指	北京市嘉源律师事务所
中国	指	中华人民共和国 (为表述方便, 在本法律意 见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区)
境内	指	中国境内

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

致: 中国船舶集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源(2021)-02-052

敬启者:

受中国船舶集团委托,本所就本次收购导致中国船舶集团间接控制中国船舶 50.42%的股份而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》 等法律法规及规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次收购的有关文件,并对收购人 中国船舶集团的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核杳。进行核 杳时,本所已得到收购人中国船舶集团向本所作出的如下保证:中国船舶集团已 向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真 实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

在本所进行核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

$\overline{2}$

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的之 依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料 一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

一、收购人基本情况及主体资格

(一) 收购人基本情况

根据中国船舶集团提供的资料并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署 之日,收购人中国船舶集团的基本情况如下:

收购人名称	中国船舶集团有限公司
法定代表人	雷凡培
注册资本	11,000,000 万元人民币
注册地址	中国 (上海) 自由贸易试验区浦东大道 1 号
企业类型	有限责任公司 (国有独资)
统一社会信用代码	91310000MA1FL70B67
经营范围	(一) 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务 投资管理。(二) 保障业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海 洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四) 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境 工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装 备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。 从事货物及技术的进出口业务, 国内贸易(国家专项规定 $(\overline{H})$ 成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、 除外)。(六) 开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七) 勘 察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务, 军用、

	民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务, 技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2019年11月8日至无固定期限
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路 72号
联系电话	010-88598000

经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统"(http://www.gsxt.gov.cn), 中国船舶集团的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。根据中国船舶 集团提供的资料及其书面确认并经本所律师核杳,截至《收购报告书》签署 之日,中国船舶集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止 的情形。

• (二) 收购人控股股东、实际控制人
• 1. 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

根据中国船舶集团现行有效的章程并经本所律师核查,截至《收购报告书》 签署之日,中国船舶集团的股权控制关系如下:

1. 收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国船舶集团系国有独资公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职 责, 国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。

(三) 收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》及本所律师核查,截至《收购报告书》签署之日,收购 人主要的下属公司的基本情况如下所示:

序号	公司名称		「持股比例(%) 注册资本(万元)	主营业务
	中国船舶集团投资有限公司	100.001	1,000,000	投资管理

(四) 收购人业务发展及简要财务情况

1. 主营业务发展情况

根据《收购报告书》及本所律师核查, 截至《收购报告书》签署之日, 中国 船舶集团的经营范围为: "(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及 经营、实业投资、投资管理。(二)承担武器装备研发、设计、生产、销售、 服务保障业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保 护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、 核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医 疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、和赁、管理业务。(五)从事货物及技术的进出口业务, 国内贸易(国 家专项规定除外)。(六)成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、 开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、 工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务, 军用、民用及军民两用技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

中国船舶集团于2019年11月8日设立,为中船工业集团和中船重工集团实 施联合重组而新设, 具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后, 中国船 舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源, 统筹优化核心能力建 设, 聚焦使命任务, 保持战略定力, 重点发展海洋防务装备产业、船舶海工 装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域,构建产业结构合理、质量 效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。

1. 最近一年的简要财务情况

中国船舶集团成立于 2019年11月8日, 根据《收购报告书》及收购人提供 的资料,截至《收购报告书》签署之日,中国船舶集团设立不满三年。中国 船舶集团最近一年主要财务情况如下:

资产负债表	2020年12月31日
总资产	5,312,052,650.52
总负债	214,406,835.62
所有者权益	5,097,645,814.90
资产负债率	4.04%
损益表	2020年度
营业收入	$\theta$
净利润	$-482, 354, 185.10$
净资产收益率

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委,为国务院授权履行出资人 职责的政府机构,根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企 业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

(五) 收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》及本所律师核杳,截至《收购报告书》签署之日,中国 船舶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

(六) 收购人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查, 截至《收购报告 书》签署之日, 收购人主要负责人的基本情况如下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
雷凡培	男	董事长	中国	北京	否
杨金成	男	总经理 董事、	中国	北京	否
李建红	男	外部董事	中国	深圳	否
吴献东	男	外部董事	中国	北京	否
赵小刚	男	外部董事	中国	北京	否
燕桦	男	外部董事	中国	北京	否
李树雷	男	外部董事	中国	北京	否

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
张英岱	男	职工董事	中国	上海	否
钱建平	男	副总经理	中国	北京	否
孙伟	男	副总经理	中国	北京	否
姜仁锋	男	副总经理	中国	北京	否
杜刚	男	副总经理	中国	北京	否
盛纪纲	男	副总经理	中国	北京	否
贾海英	女	总会计师	中国	北京	否
崔锐捷	男	总法律顾问	中国	北京	否

注: 根据《深化党和国家机构改革方案》, 国务院国资委不再向中国船舶集团派驻监 事。

(七) 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》及本所律师核查,截至《收购报告书》签署之日,收购 人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5%以上股权的情况。

d.

(八) 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国船舶集团提供的资料及本所律师核查国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、"信用中国"网站及天眼 查网站,截至《收购报告书》签署之日,中国船舶集团不存在《收购管理办 法》第六条规定的以下情形:

• 1. 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态。
• 1. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
• 1. 最近3年有严重的证券市场失信行为。
• 1. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上,本所认为:

中国船舶集团系依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在根据中国法律 法规或其章程的规定需要终止的情形。中国船舶集团不存在《收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形, 其具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购决定及收购目的

(一) 本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,本次收购系中国船舶集团通过 国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团 100%的股权, 从而导 致间接控制中国船舶 50.42%的股份。

为深化国企改革, 优化资源配置, 进一步聚焦船舶主业, 加快打造具有国 际竞争力的世界一流船舶企业, 充分发挥协同效应, 经国务院批准, 国务 院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组, 新设中国船舶 集团, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 中船工业集团和中船 重工集团整体划入中国船舶集团。

(二) 未来十二个月内的持股计划

根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,中国船舶集团不存 在未来12个月内继续增持或处置中国船舶股份的计划。

(三) 本次收购所履行的相关程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料, 截至《收购报告书》签署之日, 本次收购已履行如下批准及决策程序:

国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团 $1.$ 有限公司重组的通知》(国资发改革[2019]100号),同意中船工业集团 与中船重工集团实施联合重组, 新设中国船舶集团, 中国务院国资委代表

国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶 集团。

• $\overline{2}$ . 中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理 总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准;
• $\overline{3}$ . 基于上述,中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公 司关于启动联合重组相关程序的说明》,决定自说明出具之日起,按照相 关规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。

综上,本所认为:

截至《收购报告书》签署之日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和 决策等法定程序。

三、收购方式

(一) 收购人持有上市公司股份的情况

根据《收购报告书》,中船工业集团合计控制中国船舶 2, 254, 882, 364 股股 份(占中国船舶总股本的 50.42%), 为中国船舶的控股股东, 中国船舶实 际控制人为国务院国资委。

本次收购前, 中国船舶的产权控制关系如下图所示:

中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团 100%的股权。本次收购完成后,中国船舶的直接控股股东仍为中船工业集 闭, 实际控制人仍为国务院国资委, 中国船舶集团将成为中国船舶的间接控 股股东, 中国船舶集团通过中船工业集团间接控制中国船舶 2,254,882,364 股股份,占中国船舶总股本的50.42%。

本次收购完成后,中国船舶的产权控制关系如下图所示:

(二) 本次收购的基本情况

根据国务院国资委下发的通知,中船工业集团与中船重工集团实施联合重 组, 新设中国船舶集团, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 中船 工业集团和中船重工集团 100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购 完成后, 中船工业集团和中船重工集团成为中国船舶集团的全资子公司。

(三) 已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本法律意见书"二、本 次收购决定及收购目的"之"(三)本次收购所履行的相关程序"。

(四) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及本所律师核杳, 截至《收购报告书》签署之日, 本次 收购涉及的中船工业集团及其一致行动人合计持有的上市公司 2.254.882.364 股股份, 其中 1,524,647,001 股股份为限售流通股, 限售流通 股具体情况如下:

中国船舶于 2020年2月25日收到中国证监会《关于核准中国船舶工业股份 有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2020]225号), 中国证监会核准中国船舶向中船工 业集团、中船防务、中船投资等20名交易对方发行股份购买相关资产,中 船工业集团、中船防务、中船投资作为中国船舶控股股东及其一致行动人通 过本次交易合计取得的 1,524,647,001 股份为限售流通股, 该等股票自上市 之日起36个月内不得转让, 预计将于2023年3月30日解除限售。

本次收购完成后, 中国船舶集团将成为中国船舶的间接控股股东, 本次收购 不涉及转让中船工业集团及其一致行动人持有的中国船舶限售股份。因此, 上述限售股份不影响本次收购, 也不会导致中船工业集团及其一致行动人违 反限售承诺。

除上述情形外,中船工业集团及其一致行动人所持有的中国船舶的股份不存 在质押、司法冻结等权利限制的情形。

综上,本所认为:

中国船舶集团本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反有 关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》,本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易 对价,因此本次收购不涉及资金来源问题。

五、免于发出要约的情况

经国务院批准,国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重 组, 新设中国船舶集团, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 中船工业 集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团间接收 购中船工业集团及其一致行动人合计控制的中国船舶2.254.882.364股股份, 占中 国船舶总股本的50.42%。

因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于"有下列情形之一的, 投资者可以免于发出要约: (一) 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过30%"的规定。

综上,本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的规定,收购人可以 免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》,中国船舶集团在本次收购完成后的后续计划如下:

$\hat{\mathcal{A}}$ .

(一) 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

(二) 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在未来 12 个月内对上市公司 及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 也 不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

(三) 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在改变上市公司现任董事会或 高级管理人员组成的计划或建议, 收购人与上市公司其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四) 对上市公司章程条款讲行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的计划。

(五) 员工聘用重大变动计划

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计 划作重大变动的计划。

(六) 上市公司分红政策重大变化

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司分红政策做出重 大调整的计划。

(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的调整计划。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》,本次收购对上市公司的影响如下:

(一) 本次收购对中国船舶独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化, 本次收购完 成后,中国船舶集团将成为中国船舶的间接控股股东,上市公司的人员独 立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变 化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、 销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性,收购人 出具《关于保持中国船舶工业股份有限公司独立性的承诺函》,主要内容 如下:

"1、人员独立

(1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位(以下简称"下 属企事业单位")担任除董事、监事以外的其他行政职务,不会在本公司 及本公司下属企事业单位领薪。

(2) 上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

2、财务独立

(1) 保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系 和财务管理制度,独立进行财务决策。

(2) 保证上市公司在财务决策方面保持独立, 本公司及本公司下属企事 业单位不干涉上市公司的资金使用。

(3) 保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算, 并依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务。

3、机构独立

(1) 保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构, 并能独立 自主地运作; 保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下 属企事业单位分开。

(2) 保证上市公司及其子公司独立自主运作, 不存在与本公司职能部门 之间的从属关系。

4、资产独立

(1) 保证上市公司具有独立完整的资产。

(2) 保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。

5、业务独立

(1) 保证上市公司业务独立, 独立开展经营活动。

(2) 保证上市公司独立对外签订合同、开展业务, 形成独立完整的业务 体系, 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险, 具有面向市场独立 自主持续经营的能力。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

• (二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响
• 本次收购前的同业竞争情况 $1.$

本次收购前, 中国船舶与控股股东中船工业集团下属中船防务、沪东中华 在散货船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争。中船工业集团干 2019年8月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》, 承诺通过中国 船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换等三个步骤, 解决中国 船舶和中船防务的同业竞争问题。由于国家层面推动实施船舶行业战略重 组的客观原因和情况,导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市 公司及中小股东的利益。中国船舶已于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年 度股东大会, 该次会议审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团 有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤 三的函>的议案》,同意中船工业集团豁免履行《关于讲一步避免同业竞 争的承诺》之步骤三事项。

1. 本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购实施后,中船工业集团仍为中国船舶的控股股东,中国船舶与中 船工业集团的同业竞争情况未发生变化: 中国船舶集团将通过持有中船工 业集团 100%的股权间接控制中国船舶, 除上述已披露的阶段性同业竞争 外,中国船舶的船舶制造、船舶维修和/或动力业务与中国船舶集团下属 企事业单位存在相似情形。

为规范及消除同业竞争,中国船舶集团正在研究论证船舶业务相关企业的 整合方案。但由于相关船舶企业地域分布较广、且涉及多家上市主体, 因 此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较 大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂,因此截至《收购报告书》签署 之日,中国船舶集团尚无明确的船舶业务后续具体整合方案。

3. 关于避免同业竞争的承诺

为保证中国船舶及其中小股东的合法权益, 消除和避免中国船舶集团下属 企事业单位与中国船舶之间的同业竞争,中国船舶集团已于2021年6月 30日出具《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》, 主要内容如下:

"1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上 市公司的同业竞争,本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法 律法规及相关监管规则允许的前提下,于本承诺函出具之日起五年内,本 着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合 运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、 业务调整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务 整合以解决同业竞争问题。

2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前,本公司将严格 遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规 定, 按照国有资产国家所有、分级管理的原则, 通过股权关系依法行使股 东权利, 妥善处理涉及上市公司利益的事项, 不利用控制地位谋取不当利 益或进行利益输送,不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行 为。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

(三) 本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前, 中国船舶集团及其下属企事业单位与上市公司之间无产权控 制关系: 本次收购完成后, 上市公司与中国船舶集团及拟划入中国船舶集 团的中船重工集团及其下属企事业单位之间的交易将构成关联交易。上市 公司已基于审慎原则, 在本次收购前, 将上述交易纳入关联交易范围并履 行了相应的审议程序,相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中 披露。

综上,本所认为:

中国船舶集团已就保持上市公司独立性、避免与中国船舶同业竞争出具书面 承诺,本次收购不会对中国船舶的独立性造成重大不利影响。

八、收购人与中国船舶及其子公司之间的重大交易

(一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查, 在《收购报 告书》签署之日前 24 个月内, 收购人及其主要负责人不存在与上市公司 及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的 合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

Ř.

(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核杳, 在《收购报 告书》签署之日前 24 个月内,收购人及其主要负责人不存在与上市公司 的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易(上市 公司部分董事、监事在中国船舶集团及其下属企事业单位领取薪酬的情形 除外)。

(三) 对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》, 在《收购报告书》签署之日前 24 个月内, 收购人 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划, 亦不存在其他任何类似安排。

(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》, 在《收购报告书》签署之日前 24 个月内, 收购人 及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

(一) 收购人买卖上市公司股票的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证明文件, 在中国船舶集团出具正式办理本次划转事官的书面文件 (2021年6月29日)前6个月内,收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

(二) 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证明文件, 在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文 件(2021年6月29日)前6个月内,收购人的主要负责人及其直系亲属不 存在买卖上市公司股票的情况。

(三) 本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的证明文件, 在中国船舶集团出具正式办理本次划 转事宜的书面文件(2021年6月29日)前6个月内, 北京市嘉源律师事务 所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含"释义"、"收购人介绍"、"收购决定及收购目的"、 "收购方式"、"资金来源"、"免于发出要约的情况"、"后续计划"、"对 上市公司的影响分析"、"与上市公司之间的重大交易"、"前6个月内买卖上 市公司股份的情况"、"收购人的财务资料"、"其他重大事项"、"备查文件" 共13节, 且已在扉页作出各项必要的声明, 在格式和内容上符合《收购管理办 法》和《第16号准则》的规定。

综上,本所认为:

中国船舶集团为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性 文件的规定。

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$\frac{1}{2}$

十一、结论意见

综上所述,本所认为:

1、中国船舶集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据中国 法律法规或其章程的规定需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格。

2、截至《收购报告书》签署之日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批 准和决策等法定程序。

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反有关法律法 规及规范性文件规定的情形。

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的规定, 收购 人可以免于发出要约。

5、 收购人已就保持上市公司独立性、避免与中国船舶同业竞争出具书面 承诺,本次收购不会对中国船舶的独立性造成重大不利影响。

6、 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范 性文件的规定。

(以下无正文)

$\mathbf{y} = \begin{bmatrix} \mathbf{y} & \mathbf{y} \ \mathbf{y} & \mathbf{y} \end{bmatrix}$ $\frac{1}{24}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

(本页无正文, 为《北京市嘉源律师事务所关于<中国船舶工业股份有限公司 收购报告书>的法律意见书》之签署页)