China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2019

Aug 14, 2019

中国船舶工业股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）拟分别向中 国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船海洋与防务装备股份有限公司 （以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、新华人寿 保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简 称“华融瑞通”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、 中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公 司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、 北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司 （以下简称“中原资产”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银 金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任 公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资 产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银 投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发 航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金 有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 发行股份购买上述 11 名交易对方持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江 南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、 中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的 上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修 造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保 险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购

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买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786% 股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防 务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本 次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行 了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组标的资产为江南造船 100%股权、广船国际 51%股权、黄埔文冲 30.9836% 股权、外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁 止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且交易完成后上市公司持有的主要 标的资产均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的各项条件。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 7 日

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