China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2019

Aug 14, 2019

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 —— 第 3 号 发行股份购买资产

上市公司名称	中国船舶工业股份有限 公司	中国船舶工业股份有限 公司	财务顾问名称	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司
证券简称	中国船舶		证券代码	600150.SH
购买资产类型	完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方	中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船海洋与防务装备 股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称 “中船投资”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、华融 瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国国有企业结构调 整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股 份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简 称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、 北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管 理有限公司（以下简称“中原资产”）、工银金融资产投资有限公司（以下简 称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国 家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限 合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农 银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简 称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国 发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）
交易对方是否为上市公 司控股股东	是 √ 否□	是否构成关联交易			是 √ 否□
上市公司控制权是否变 更	是□否 √	交易完成后是否触发要 约收购义务			是□否 √
方案简介	中国船舶拟分别向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融 合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银 投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11 名交易对方持有的江南造 船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、 华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工 银投资、东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的上海外高桥造 船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造 有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、

新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下 简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称 “黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金。

		新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下 简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称 “黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金。	新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下 简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称 “黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金。	新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下 简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称 “黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金。	新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下 简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称 “黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，本次重组上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力		√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性		√
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告		√
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认				不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除				不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续		√
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定		√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符		√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者				不适用，交易对方不涉及

	地区的永久居留权或者护照			自然人
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况	√
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等	√
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁	√
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		√	交易对方中船集团亦控 制的除中国船舶外的其 他上市公司有中船防务 （600685.SH）、中船科技 （600072.SH）和中国船 舶租赁（3877.HK）

	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题	√
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√	中船集团为上市公司的 控股股东，中船防务和中 船投资为中船集团控制 的下属公司。根据《上市 规则》的相关规定，本次 重组构成关联交易
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		√	交易对方中船集团向上 市公司推荐了董事、监事 及高级管理人员
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	√
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持 续经营记录	√
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）		√	2017 年度、2018 年度和

	的非经常性损益			2019年1-4月，江南造船 非经常性损益分别为 -1,998.81万元、79,960.42 万元和160,769.04万元； 2017 年度、2018 年度和 2019年1-4月，广船国际 归属于母公司的税后非 经常性损益分别为 75,226.66万元、-2,300.63 万元和11,423.62 万元； 2017 年度、2018 年度和 2019年1-4月，黄埔文冲 归属于母公司的税后非 经常性损益分别为 10,747.45 万 元 、 -12,515.26 万 元 和 119,039.93万元；2017年 度、2018年度和2019年 1-4 月，外高桥造船归母 的税后非经常性损益分 别为77,525.00 万元、 70,982.57 万 元 和 5,488.29 万元；2017 年 度、2018年度和2019年 1-4 月，中船澄西归母的 税后非经常性损益分别 为 5,148.40 万元、 -1,222.96万元和6,112.41 万元
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	√

3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用，本次交易拟购买 的资产构成完整经营资 产
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明			不适用，本次交易拟购买 的资产构成完整经营资 产
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用，本次交易拟购买 的资产构成完整经营资 产
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险			不适用，本次交易拟购买 的资产构成完整经营资 产
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入			不适用，本次交易拟购买 的资产构成完整经营资 产
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	√
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	√
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在	√

	有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权		√	中船防务、新华保险、结 构调整基金、太保财险、 中国人寿、人保财险、工 银投资、东富天恒、中原 资产合计持有广船国际 51%股权，本次上市公司 通过向上述交易对方发 行股份购买资产获得上 述股权。本次交易需中船 防务放弃广船国际拟转 让股份的优先购买权，因 此本次交易尚需经中船 防务股东大会通过；新华 保险、结构调整基金、太 保财险、中国人寿、人保 财险、工银投资、东富天 恒、华融瑞通合计持有黄 埔文冲30.98%股权，本 次上市公司通过向上述 交易对方发行股份购买 资产获得上述股权。本次 交易需中船防务放弃黄 埔文冲拟转让股份的优 先购买权，因此本次交易 尚需经中船防务股东大 会审议通过放弃优先购 买权。
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权	√

	利负担，如抵押、质押等担保物权
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	√
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	√		截至目前，不存在导致该 资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事 实
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		√	各标的公司涉及未诉讼、 仲裁的情形已在重组报 告书中披露
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	√
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易	√		最近3年，各标的公司均 存在增资事项，涉及评估 程序，已在重组报告书中 披露
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	√		各标的公司的评估价格 与本次评估价格的差异 及原因已在重组报告书 中披露
	如有差异是否已进行合理性分析	√		相关差异已进行合理性 分析，并已在重组报告书 中披露
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或者交易 是否在报告书中如实披露	√		各标的公司最近3 年曾 进行的资产评估和交易 价格已在报告书中如实 披露
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	√

3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异	√		埔文冲作为H 股上市公 司中船防务子公司，按照 相关规定，自2018 年1 月1 日起即执行新金融 工具准则以及新收入准 则等，按照要求确认金融 资产预期损失、列示合同

				资产、合同负债等科目， 而中国船舶作为A 股上 市公司，按照相关规定， 于2019年1月1日起执 行新金融工具准则，除上 述区别外，黄埔文冲与上 市公司采用的会计政策 和会计估计不存在重大 差异。
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	√
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前20个交易日均价		√	董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日 和120个交易日的公司 股票交易均价分别为 16.13元/股、14.45元/股 和13.23元/股。经交易各 方商议决定，本次发行股 份的价格选择本次重组 董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价 作为市场参考价，发行价 格不低于市场参考价的 90%，为13.24元/股。2019 年4月18日，公司2018 年年度股东大会审议通 过了《关于公司2018年

				度利润分配的议案》，本 次利润分配以方案实施 前的公司总股本 1,378,117,598股为基数， 每股派发现金红利0.107 元（含税）。2019年5月 30日，上述利润分配方 案实施完毕。按照上述价 格调整方法对本次现金 红利进行除息计算后，本 次交易发行股份及支付 现金购买资产涉及的发 行价格调整为13.14元/ 股。
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 易异常的情况		√	剔除大盘因素和同行业 板块因素后，上市公司股 票在停牌前20个交易日 累计涨幅超过《关于规范 上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 第五条规定的20%
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	√
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√

	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	√
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	√		标的资产存在部分土地、 房产正在办理权属证明 或正在办理权属证明更 名的情形，具体请参见 《中国船舶工业股份有 限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	√
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评 估及交易定价进行了比较性分析	√		已进行比较性分析，并已 在报告书中如实披露
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序		√	本次交易尚需经上市公 司、中船防务股东大会审 议
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过		√	本次重组及定向发行方 案尚待提交上市公司股 东大会审议并经非关联 股东表决通过
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其	√

	他限制经营类领域
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用，重组后不会导致 公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化	√
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务			不适用，本次交易未导致 上市公司控制权发生变 化
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用，本次交易未导致 上市公司主营业务变更
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性	√

6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用，交易完成后，上 市公司不需要取得相应 领域的特许或其他许可 资格
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用，未出具盈利预测 审核报告
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题	√
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理			不适用
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司		√	本次交易上市公司仅收 购黄埔文冲30.98%股权
	上市公司是否有控制权		√	本次交易上市公司仅收 购黄埔文冲参股权
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立	√
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性		√	本次重组完成后，上市公 司关联交易比例预计有 所下降。本次重组完成 后，对于上市公司与关联

				方之间不可避免的关联 交易，上市公司将履行适 当的审批程序，遵照公 开、公平、公正的市场原 则进行
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	√
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等）	√
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		√
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策	√
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡 性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争		√	次重组后，上市公司与中 船集团下属中船防务、沪 东中华在散货船、大型集 装箱船等产品存在阶段 性同业竞争，该业务系历 史形成所致且承诺前此

				类业务已成型，并非本次 重组完成后新增同业竞 争。
	如有，是否提出切实可行的解决方案	√		中船集团已就后续解决 同业竞争出具《关于避免 与中国船舶工业股份有 限公司同业竞争的承诺 函》
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响	√
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用，不存在相关承诺 未履行的情形
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动		√	剔除大盘因素和同行业 板块因素后，上市公司股 票在停牌前20 个交易日

				累计涨幅超过《关于规范 上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号） 第五条规定的20%
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√		买卖股票人员已接受访 谈并出具承诺函，承诺买 卖行为与内幕消息无关
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 1、本次交易的目的； 2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响； 3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益； 4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。 结论性意见：

• 1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；

• 3、本次重组有利于提高中国船舶的资产质量、改善中国船舶财务状况，增强中国船舶的持续盈利能力， 本次重组有利于中国船舶的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

• 4、中信证券已根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具了独立 财务顾问报告。

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买

资产》之签章页）

财务顾问主办人：

郭 丹 施梦菡

中信证券股份有限公司

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