China CSSC Holdings Limited — M&A Activity 2006

Nov 7, 2006

沪东重机收购报告书摘要

沪东重机股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 沪东重机股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 沪东重机 股票代码： 600150

收购人名称： 中国船舶工业集团公司 收购人住所： 上海市浦东新区浦东大道1 号 通讯地址： 上海市浦东新区浦东大道1 号 联系电话： 021-68861118

报告书签署日期： 二零零六年十一月七日

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收购人声明

一、本报告书系中国船舶工业集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人） 在沪东重机股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式在沪东重机股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚需中 国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义 务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国 证监会批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

释义…………………………………………………………………………………4 第一节 收购人介绍……………………………………………………………5 一、收购人基本情况…………………………………………………………5 二、收购人相关产权及控制关系……………………………………………6 三、收购人最近5 年合法合规经营情况 ……………………………………7 四、收购人董事、监事和高级管理人员……………………………………7 五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况……8 第二节 收购决定及收购目的…………………………………………………9 一、收购决定…………………………………………………………………9 二、收购目的…………………………………………………………………9 第三节 收购方式……………………………………………………………… 10 一、收购人持有上市公司股份情况…………………………………………10 二、本次收购的方式…………………………………………………………10 三、关于豁免要约收购 ………………………………………………………11 收购人声明……………………………………………………………………13

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购方、本收购人、股权划 入方、中船集团、本公司、 CSSC	指中国船舶工业集团公司
股权划出方	指沪东中华造船（集团）有限公司、上船澄西船舶 有限公司
沪东中华	指沪东中华造船（集团）有限公司
上船澄西	指上船澄西船舶有限公司
上市公司、沪东重机	指沪东重机股份有限公司 （股票代码：600150）
国有股权划转批文	指国务院国有资产监督管理委员会于2006 年11 月 3 日签发的《关于沪东重机股份有限公司国有股划 转有关问题的批复》
本次收购、本次股权划转	指收购方通过国有股权无偿划转方式取得沪东重机 139,853,120股国有法人持股的交易事项
本报告书	指《沪东重机股份有限公司收购报告书》
国家国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会：	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国船舶工业集团公司

注册地：上海市浦东新区浦东大道1 号 法定代表人：陈小津

注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元 企业法人营业执照注册号：1000001003191

经济性质：全民所有制

主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰 船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的 研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、 设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询。

经营期限：一九九九年六月二十九日至不约定期限

税务登记证号码：国税沪字310115710924478 号、地税沪字310115710924478

号

通讯地址：上海市浦东新区浦东大道1 号 联系电话： 021-68861118 传 真： 021-58790600

中国船舶工业集团公司（英文简称CSSC）组建于1999 年7 月1 日，是中央 直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构。CSSC 是中国船舶工业的主 要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、 船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60 家独资和持股企事业单位。

造船是CSSC 的主业。在军船方面，CSSC 研制的产品几乎涵盖了我国海军所

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有主战舰艇和军辅船装备，是中国海军装备建设的骨干力量。在民船方面。CSSC 能够建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全公约要 求，适航于任一海区的现代船舶。产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际 水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、 液化天然气船、超大型油轮（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产 品已出口到50 多个国家和地区。

在新的世纪，CSSC 提出了“五三一”奋斗目标，即在2005、2010 年分别进 入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，再经过5 年的努力，到2015 年 力争成为世界第一造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。为实现这一 目标，CSSC 将重点建设好中船长兴造船基地和中船龙穴造船基地。到2015 年， 造船能力将由现在的400 万吨提高到1400 万吨，产品涵盖液化天然气（LNG）船、 豪华游轮等高技术船舶。

在做大做强造船主业的同时，CSSC 积极发展壮大修船业、船用配套以及钢 结构等非船业务。目前，CSSC 已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、 环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成集装箱、大型钢结构、冶金设备、 陆用柴油机组、压力容器、B 超等一批重点产品。CSSC 多元化经营的领域，已涉 及贸易、航运、金融、房地产、桥梁建设等领域，已发展成为在中国造船行业独 占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。

二、收购人相关产权及控制关系

本公司的股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有本公司100％股权， 为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。 本公司股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司

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本公司主要股权控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
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100%
中国船舶工业集团公司
100% 100% 70.77% 35.71%
沪东中华 上船澄西 江南造船（集团）有限责任公司 广船国际
53.27% 40.00%
沪东重机 江南重工 其他各项股权投资
----- End of picture text -----

• 注：方框涂有背影的为上市公司。

• 三、收购人最近5年合法合规经营情况

本公司最近5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
陈小津	总经理	中国	北京	无
聂成根	副总经理	中国	北京	无
路小彦	副总经理	中国	北京	无
谭作钧	副总经理	中国	北京	无
孙云飞	总会计师	中国	上海	无

上述本公司高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

本公司目前除持有、控制沪东重机53.27％股权外，还持有、控制两家上市 公司，分别为广州广船国际股份有限公司和江南重工股份有限公司，其简要情况 如下：

1、广州广船国际股份有限公司（股票代码：A股600685，H股0317）

广州广船国际股份有限公司由原广州造船厂独家发起,于1993年6月7日在广 州注册登记成立,并于同年7月5日改制为社会公开募集的股份有限公司。1993年7 月和9月，公司分别在香港、广州发行H股和A股,H股股票于同年8月6日在香港联 合交易所有限公司挂牌上市，A股股票于同年10月28日在上海证券交易所挂牌上 市。主要业务为船舶制造。

截至2006年6月30日，该公司总股本为49,467.76万股，其中实际流通A股 16,062.90万股；有限售条件的流通A股17,665.06万股，流通H股15,739.80万股。 本公司持有17,665.06万股有限售条件的流通A股，占总股本的35.71％，是公司 的控股股东。

2、江南重工股份有限公司（股票代码：A股600072）：

江南重工股份有限公司由江南造船(集团)有限责任公司独家发起，以其下属 的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起人股并 通过向社会公开募集股份方式设立。1997年,船总生[97]485号文和体改生[97]30 号文件批准江南重工股份有限公司募集设立的申请报告，1997年6月3日，公司股 票在上海证券交易所挂牌上市。主要产品为大型钢结构、大型成套装备。

截至2006年6月30日，该公司总股本为36,244.67万股，其中实际流通A股 21,745.15万股；有限售条件的流通A股14,499.51万股。本公司持有70.77%股权 的控股子公司江南造船(集团)有限责任公司持有江南重工股份有限公司

14,499.51万股有限售条件的流通A股，占总股本的40.00％，是公司的控股股东， 本公司为其实际控制人。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本次股权划转的各方于2006 年9月26日订立了《无偿划转协议》，就沪东重 机国有股权的无偿划转达成了一致。

中船集团总经理办公会议于2006 年9月27日经讨论研究决定，形成了《关于 沪东重机股份有限公司股份划转的决议》；同日，中船集团正式做出《关于沪东 中华造船（集团）有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》（船工 资[2006]750号）、《关于上海澄西船舶有限公司所持沪东重机股份有限公司股 份划转的批复》（船工资[2006]749号），将本次收购涉及的国有股权无偿划转 到中船集团。

沪东重机的上述股权变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006 年11月3日作出的“国资产权[2006]1401号”《关于沪东重机股份有限公司国有 股划转有关问题的批复》的批准。

二、收购目的

今年以来，国务院连接通过《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国 家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中国船舶工业中长期发展规划》等重要 文件，明确了船舶工业发展的指导思想和主要目标，对船舶工业尤其对船舶配套 工业的发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。《中国船舶工业中长期发展 规划》明确2010年中国船舶配套率要达到60%， 2015年达到80%，柴油机年产量 2010年达到600万马力，2015年达到800万马力。沪东重机是中船集团中唯一的船 用低速柴油机制造企业，产量占国内约60%，在中船集团和国家船舶配套工业的 发展战略中都占有重要地位。中船集团要求沪东重机2015年船用柴油机产量达到 480万马力，船用柴油机本土化率80%以上，继续保持其在国内生产总量60%的份 额。达到这个宏伟目标不仅要充分发挥沪东重机在资本市场的优势，还要得到中 船集团的全力支持和充分利用中船集团的整体优势。

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沪东重机是中船集团旗下的优质资产，沪东重机主营的船用大功率柴油机作 为造船的核心部件，对整个中船集团具有极其重要的战略意义。本次股权划转的 目的是为了整合中船集团内部各项业务架构，进一步理顺集团内部各项关联关 系，提高公司治理水平，使沪东重机更直接地置于中船集团构建现代化船舶产业 链的整体战略发展体系中，有利于中船集团进一步优化整合船舶配套资源，也有 利于沪东重机的持续发展。同时，本次股权划转将沪东重机由中船集团下属公司 持股改为由实际控制人直接持股，提升了沪东重机在整个中船集团的地位，有利 于沪东重机未来取得更大的发展。

截止本报告日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计 划。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，本公司并未直接持有沪东重机的股份；本公司全资 子公司沪东中华持有沪东重机股份104,440,757股，占其总股本的39.78%，股份性 质为有限售条件的流通股；本公司全资子公司上船澄西持有沪东重机股份 35,412,363股，占其总股本的13.49%，股份性质为有限售条件的流通股。

二、本次收购的方式

本次收购中，本公司将通过国有股权无偿划转方式取得沪东重机 139,853,120股国有法人持股，占沪东重机总股本的53.27%，有关的股权登记过 户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

本次股权划转的划出方、划转股份的数量、比例及性质为：

沪东中华，划出股份104,440,757股，占沪东重机总股本的39.78%，股份性 质为有限售条件的流通股；

上船澄西，划出股份35,412,363股，占沪东重机总股本的13.49%，股份性质 为有限售条件的流通股。

本次股权划转的划入方、划转股份的数量、比例及性质为：

中船集团，划入股份139,853,120股，占沪东重机总股本的53.27%，股份性 质为有限售条件的流通股。

本次股权划转由国家国资委于2006年11月3日以“国资产权（2006）1401号”

• 文《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

本次收购的完成尚须履行以下程序：

• 1、 中国证监会豁免本公司要约收购义务。

• 2、 履行与本次收购相关的信息披露义务；

• 3、 到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。

本次股权划转的沪东重机139,853,120股国有法人持股,不存在任何权利限 制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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三、关于豁免要约收购

由于本次股股划转完成后，收购方所持沪东重机的股份总额超过沪东重机已 发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触 发了向沪东重机所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。 鉴于：

1） 本次沪东重机的股份划转属于国有股权的无偿划转，本次股权划转不会 改变沪东重机的实际控制人；

2）本公司已经书面承诺，本次股权划转完成后，本公司仍会继续履行沪东 中华、上船澄西在沪东重机股权分置改革中所作出的一切承诺；同时，本公司承 诺在保护中小股东利益的前提下，在完成股权划转后将继续履行沪东重机的发起 人义务。

综上所述，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司 的实际控制人发生变化”；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 的第（一）种情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划 转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过30%”，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。因此， 本公司已同时向中国证监会报送了《关于豁免对沪东重机股份有限公司要约收购 的申请报告》。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国船舶工业集团公司

法定代表人： 陈小津

签署日期：二○○六年十一月七日

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