China CSSC Holdings Limited — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-65

中国船舶工业股份有限公司

关于本次调整重大资产重组方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”） 于2019 年4 月4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》 等相关预（议）案；于2019 年4 月26 日召开的第七届董事会第三次 会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的预案》 （以下简称“重组预案”）等相关预（议）案。

2019 年8 月7 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书草案及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”） 等相关预案。对发行股份购买资产并募集配套资金这一重大资产重组 方案的标的资产内容进行了调整（以下简称“重组草案与重组预案相 比的调整内容”）。公司于2019 年 9 月12 日召开第七届董事会第六 次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资

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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的 预案》（以下简称“重组草案修订稿”），同时公司审议通过了《关于 调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》，具体内容如下：

一、本次重组方案调整的具体内容

在中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）与中国 船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组背 景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原 方案的实施步骤进行优化调整如下：

步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资发展有限公司、工银 金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资 有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合 产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信 股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有 限公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发 动机产业投资基金中心（有限合伙）发行股份购买上述 11 名交易对 方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司100%股权；拟向中船 集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新 华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结 构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋 财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份 有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司 （以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限 合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9 名交易对方合计 持有外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融

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瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、 人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合 计持有广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船 防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中 国船舶发行股份购买资产”）；

步骤二：中船集团以持有的中船动力有限公司（以下简称“中船 动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究 院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船 三井”）15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机有限公司（以下简 称“沪东重机”）100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称 “组建动力平台”）；

步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际 46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进 行资产置换（以下简称“资产置换”）。

上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一 （即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步 骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后， 六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的 同业竞争。

与原重组预案相比，重组草案调整前后主要变化情况如下：

	方案调整前	方案调整后
调整内容	中国船舶以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船 集团持有的江南造船股权的等值 部分进行置换；中国船舶资产置换 完成后，中船防务拟以其持有的广 船国际部分股权及黄埔文冲部分	步骤一：中国船舶发行股份购 买资产，交易标的包括：1、外 高桥造船36.27%股权和中船 澄西21.46%股权；2、黄埔 文冲30.98%股权和广船国际 51%股权；3、江南造船100%

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	股权作为置出资产，与中船集团持 有的中船动力100%股权、动力研 究院51%股权、中船三井15%股 权及沪东重机100%股权进行置 换。上述中国船舶资产置换及中船 防务资产置换完成后，上市公司拟 发行股份购买资产，交易标的包 括：1、外高桥造船36.27%股权和 中船澄西21.46%股权；2、黄埔文 冲100%股权和广船国际100%股 权；3、江南造船剩余部分股权	股权； 步骤二：中船集团以持有的中 船动力100%股权、中船动力研 究院51%股权、中船三井15% 股权出资，上市公司以持有的 沪东重机100%股权出资，共同 设立中船动力集团； 步骤三：中船防务以持有的全 部黄埔文冲54.5371%股权、广 船国际46.3018%股权与中国船 舶及中船集团持有的中船动力 集团控股权进行资产置换。 步骤三实施完成后，中国船舶 持有江南造船100%股权、外高 桥造船100%股权、中船澄西 100%股权、黄埔文冲85.5207% 股权及广船国际79.4586%股 权。

原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高 桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100% 股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船 舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股 权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%，与原方案相比减 少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全 部实施完成后相比不存在重大差异。

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东 大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会 表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

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中国证券监督管理委员会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重 大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否 构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述 第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交 易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的， 可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成 重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

• （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重

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组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围 的，需重新履行相关程序。

三、本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整

在中船集团与中船重工正在筹划战略性重组的背景下，本次交易 方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市 场化债转股及船舶行业战略性重组。

现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：

1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调 整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、 广船国际和江南造船；

2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；

3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个 步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、 外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船 国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；

4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案 调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影 响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资

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产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

• 6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。

综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

对于控股股东承诺函中有关步骤二、步骤三的相关工作,公司后 续将按照监管机构及上市规则等有关规定履行上市公司审议及信息 披露程序。

2019 年8 月15 日，上市公司公告了《中国船舶工业股份有限公 司关于本次调整重大资产重组方案的公告》（临2019-56），与前述公 告相比，本次公告仅根据经国务院国资委评估备案的标的资产评估值 重新计算了方案调整是否构成重组方案重大调整的相关比例，具体内 容与前次公告无实质变化。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019 年9 月17 日

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