China CSSC Holdings Limited — Capital/Financing Update 2012

Apr 23, 2012

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2012-05

中国船舶工业股份有限公司

关于拟变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原投资项目名称：“上海外高桥造船有限公司三期工程项 目”。该项目是中国船舶工业股份有限公司（简称：中国船舶或公司） 于2007 年7 月非公开发行A 股股票的募集资金投资项目之一。公司 于2007 年度非公开发行人民币普通股40,000 万股，每股发行价为人 民币30 元，其中：以资产认购股份30,000 万股（即认购出资 900,000.00 万元），现金认购股份10,000 万股（即现金认购 300,000.00 万元）。应募集资金300,000.00 万元，扣除承销费等发 行所需费用计5,902.55 万元，扣除收购股权经核准的评估价值超出 900,000.00 万元的部分计31,427.95 万元，实际募集资金262,669.49 万元。拟变更募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程 项目”原计划使用募集资金102,015.00 万元，截至2012 年4 月19 日该项目已累计投入募集资金51,855.34 万元，尚未使用募集资金金 额57,817.38 万元（包含利息收入7,657.72 万元）；其余募集资金投 资项目均已投资完毕。

● 新投资项目名称：“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目”、“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目――实训工场及配套设施项目”、“偿还 上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投 入银行贷款”。具体拟变更募集资金使用于上海外高桥造船有限公司 海洋工程及高技术船舶工程配套项目中的海工产品总装平台9,600万 元、海工下水设施(驳船) 5,300万元、集配中心及仓库5,200万元、

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运出方案调整工程8,500万元；用于上海外高桥造船有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目5,217万 元、偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目已投入银行贷款24,000万元。

● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更用途的募集资金金额为 57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元）。

● 新项目预计完成时间和投资回报率：本次拟变更用途的募集资 金项目上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运 出方案调整工程建设周期为三年，预计于2013年前完成；上海外高桥 造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及 配套设施项目共分为两分阶段建设，预计于2015年完成全部建设。上 海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目合计新增收入116亿元，税后利润9.92亿元。金融危机后，公司及 时根据市场情况调整项目建设和投资进度，项目分为两阶段进行建 设，其中第一阶段建设周期三年、已于2010年4月底开始全面试生产； 第二阶段建设周期五年，预计于2015年前建设完成。

● 本次对“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的募集资金 投资金额进行变更，变更金额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72 万元），用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目”等相关项目的建设，有利于加大公司对海洋工程装备业务 的投入和市场开拓，进一步提高募集资金使用效率和优化资源配置， 更好保护公司全体股东的利益。

一、原募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会2007 年7 月17 日证监发行字 [2007]183 号文批准，中国船舶于2007 年9 月20 日以非公开方式向 特定对象发行人民币普通股40,000 万股，每股发行价为人民币30 元。 本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：

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1 、以资产认购股份共计30,000 万股（即认购出资 9,000,000,000.00 元），具体为：向控股股东中国船舶工业集团公 司（简称“中船集团”）发行人民币普通股234,725,690 股，收购其 持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造 有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的 股权；向宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）和上海电气（集团） 总公司（简称“电气集团”）各发行人民币普通股32,637,155 股， 收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。

2、现金认购股份10,000 万股，应募集资金3,000,000,000.00 元。

截至2007 年9 月20 日止，公司已收到中船集团、宝钢集团和电 气集团分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690 股、 32,637,155 股和32,637,155 股（每股面值人民币1 元）的出资，出 资方式为中船集团以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船 澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有 限公司54%的股权；宝钢集团和电气集团分别以其各自持有的上海外 高桥造船有限公司各16.67％的股权出资。上述股权业经北京中企华 资产评估有限公司评估，并出具中企华评报字[2007]第064 号资产评 估报告，并于2007 年6 月11 日经国务院国资委以[2007]518 号文核 准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00 元。根据公司与中船 集团、宝钢集团和电气集团签订的发行股票收购资产协议，评估价超 过中船集团、宝钢集团和电气集团以上述股权认缴出资额 9,000,000,000.00 元的部分即314,279,530.00 元由公司以现金出资 认购。

截至2007 年9 月20 日止公司共募集资金人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销费等发行所需费用计人民币 59,025,537.90 元，扣除上述向中船集团、宝钢集团和电气集团支付 认购资产的评估价高于其认缴出资额人民币9,000,000,000.00 元的 部分即人民币314,279,530.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,626,694,932.10 元。该募集资金已于2007 年9 月20 日止全部到 位。该募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明

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（2007）验字第60475337_B03 号《验资报告》。

截至2011 年12 月31 日，公司原募投项目的资金使用总体情况 如下：

单位：元

			单位：元
承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金 额
上海外高桥造船有限公司二期工 程项目	否	400,000,000.00	400,000,000.00
上海外高桥造船有限公司三期工 程项目	是	1,020,150,000.00	518,553,408.34
中船澄西船舶修造有限公司十七 万吨级浮船坞工程项目	否	303,589,089.00	303,589,089.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作 车间扩建改造项目	否	15,510,000.00	15,510,000.00
上海沪临重工有限公司一期工程 建设项目	否	887,445,843.10	887,445,843.10
合计		2,626,694,932.10	2,125,098,340.44

截至2012 年4 月19 日，公司累计使用募集资金212,509.83 万 元，尚未使用的募集资金金额为50,159.66 万元，其中57,817.38 万 元存储于公司募集资金专户，与尚未使用的募集资金金额差异 7,657.72 万元，主要系：募集资金专户存款利息7,657.72 万元。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

本次拟变更原募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期 工程项目”拟总投资23.96亿元（其中：固定资产投资19.55亿元）， 其中拟用募集资金投资金额102,015.00万元。该项目以提升造船产能 为主，同时兼顾开拓海洋工程装备制造。项目主要建设内容包括上海 外高桥造船有限公司（简称“外高桥造船”）二号船坞接长工程、800 吨龙门吊建造以及800吨液压运输装置等；新征外高桥造船周边77万 平方米规划用地，建造大型海洋工程总组平台、双壳分段中心、模块

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舾装单元、涂装车间、海洋工程配套装备生产中心等设施，进一步提 升公司船舶及海洋工程等高端产能能力。

截至目前，“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”在原厂区 范围内提升造船产能的建设已完成，包括二号船坞接长工程、800吨 龙门吊建造以及800吨液压运输装置、引船系统、平面分段流水线等， 使得外高桥造船提前达到达纲产能340万吨，并且为外高桥造船2009 年至2011年造船产量分别达到421.89万载重吨、444.30万载重吨、 513.50万载重吨奠定了坚实的基础。但“上海外高桥造船有限公司三 期工程项目”以征地为主的建设内容以及附着设施实施进度已慢于原 计划投资进度，其中征地部分仅支付拆迁房源预付款1.5亿元、提前 用地及预付款0.8亿元，主要原因包括：（1）征地成本急剧上升，增 加项目推进难度：近几年上海的征地成本快速上升，单位面积征拆迁 成本远远高于项目的初期规划，大幅超过工程项目的征地概算数。同 时由于规划征地区域居民户数变化以及地方政府拆迁政策变化等因 素，对项目征地和进展延缓影响较大；（2）金融危机后全球造船行 业景气度下滑，外高桥造船放缓包括三期工程等项目的实施节奏。

相对于造船行业景气度下滑，近年来随着石油价格的不断上涨以 及海洋油气产量约占世界油气总产量的比重不断提高，海洋工程装备 行业需求景气度较高，且未来海洋工程的发展趋势明确。近年来，我 国不断加大对于海洋工程装备的政策支持，包括海洋工程装备在内的 高端装备制造业作为七大战略新兴产业之一受到国家政策大力支持 和鼓励。2012年国家出台《海洋工程装备制造业中长期发展规划》和 《船舶工业十二五发展规划》，明确“2015年、2020年，我国海洋工 程装备制造业年销售规模达到2000、4000亿元（油气开发装备规模约 1000亿元），工业增加值率（总产值扣除消耗和转移的物质产品和劳 务价值/总产值，类似利润率）分别提升3个百分点，国际市场份额达 到20%、35%；重点培育5-6个总承包商，2015、2020年单个年销售规 模达到200亿、400亿元。”外高桥造船是我国规模最大、技术最先进 的现代化造船企业之一，公司在海洋工程装备领域拥有领先的市场地 位，2011年公司成功交付3000米半潜式钻井平台，为大力开拓海洋工 程装备市场奠定了良好的基础。

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目前，外高桥造船的全资子公司——上海外高桥造船海洋工程有 限公司（简称“临港海工”）的海洋工程装备制造基地已初具规模， 生产经营逐渐打开局面。为加大公司对海洋工程装备业务的投入和市 场开拓，进一步提高募集资金使用效率和优化资源配置，更好保护公 司全体股东的利益，公司拟将用于“上海外高桥造船有限公司三期工 程项目”的募集资金余额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万 元））变更投向于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶 工程配套项目”（简称“海工项目”）中海工产品总装平台、海工下 水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程；“上海外高桥 造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及 配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目已投入的银行贷款”。

三、募集资金变更投向项目的基本情况

（一）上海外高桥造船海洋工程有限公司基本情况

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公 司于2007年10月15日投资组建的全资子公司，注册资本0.5亿元人民 币；2009年注册资本增至4.5亿元，公司的注册地址为浦东新区芦潮 港镇沧海路1001号。主要经营：EPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、 半潜式钻井平台、自升式钻井平台、TLP平台、钻机模块、船舶上层 建筑、特种分段的加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造 修理；船舶相关材料、设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （二）募集资金变更投向项目情况

本次对“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的投资金额进 行变更，变更金额为57,817.38万元（含利息收入），用于“上海外 高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中海工产品 总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工 程；“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 ——实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海 洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款” 等。具体如 下表：

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					单位：万元
序号	项目	拟用募集资金具体投 资内容	投资额	截至董事会 召开日已投 入金额	拟用募集 资金投资 额
1	上海外高桥造船有 限公司海洋工程及 高技术船舶工程配 套项目	海工产品总装平台	34,530	19,135	9,600
		海工下水设施(驳船)	6,000	57	5,300
		集配中心及仓库	5,359	12	5,200
		运出方案调整工程	13,500	4,809	8,500
2	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目——实训工场及配套设施 项目		8023	0	5,217
3	偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高 技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款		103,300	0	24,000
合计			170,712	24,013	57,817

注：截至2012年4月19日，上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目已投入银行贷款103,300万元。

1 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套

项目

（ 1 ）项目选址及建设内容

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 获得了上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复， 并且根据该批文的基本精神公司将项目分为一二期工程。其中，一期 工程位于在上海临港重装备产业区的 L06-A1 地块，东至 E6 路以西 367 米、南至规划海堤防护林、西至 E7 路、北至 D1 路防护绿带，用地面 积约 47.37 万平方米，公司已于 2008 年 9 月 25 日获得建设用地批准书， 项目不涉及岸线；二期工程位于在上海临港重装备产业区二期 L0203 地块，东至 E6 绿化带、南至规划海堤防护林、西至 E7 路及 L06-A1 地 块边界、北至 D1 路防护绿带及 L06-A1 地块边界，总占地面积约 56.16 万平方米，公司已于 2009 年 9 月 11 日获得建设用地批准书；项目使用 岸线约 1100 米， 2008 年 7 月 29 日上海市港口管理局签发沪港规 （ 2008 ） 307 号文《上海市港口管理局关于同意临港海洋工程使用港

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口岸线的批复》，对公司 1100 米岸线的申请予以批复。

金融危机后，公司根据外部市场变化及时调整项目建设和投资进 度，将本项目分为两阶段进行实施，其中第一阶段建设周期三年、已 于 2010 年 4 月底开始全面试生产；第二阶段建设周期 5 年，预计于 2015 年前建设完成。

本次拟用变更募集资金具体投资的海工产品总装平台、海工下水 设施 ( 驳船 ) 、集配中心及仓库、运出方案调整工程等不涉及新增土地 和岸线，即在前述土地和岸线内实施；具体建设内容如下：

A 、海工产品总装平台：建造 545 米× 173 米海工产品总装平台， 配备一台轨距 185 米 600 吨龙门吊。建成后具备平台结构总装功能、 分段装焊、模块单元组装、分段预舾装、工艺模块总装、分段总组、 装腿制造与总组、模块和大型设备堆放等功能；

B 、海工下水设施 ( 驳船 ): 建造一艘自航驳船，驳船总长 105 米， 型宽 40 米，型深 7 米，航速 8.5 节，载重吨位 5000 吨。建成后，可一 次运送大型船舶上层建筑、特殊分段以及海工结构模块。

C 、运出方案调整工程：改建运出码头东侧的 5 个系缆墩，新建 129 米× 10 米突堤，形成一个 129 米× 50 米运出港池；后突堤延伸 87 米，形成总长 216 米码头；新增 1200 吨框架式起重机、绞盘等设备。 建成将解决今后总段、特殊分段和上层建筑落驳，并且装卸工艺流程 合理、顺畅。

D 、集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431 平方米、 露天堆场 6200 平方米以及部分设备。建成后，将解决海工产品材料、 设备等仓储。

（ 2 ）项目实施主体 本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司——上 海临港海洋工程有限公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 获得了上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复， 并且根据该批文的基本精神，公司将项目分为一二期工程，并先期在 具备建设条件的地块上启动实施一期工程。其中：一期工程项目已获

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得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 026 号的批复；二期工 程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 061 号核准 批复。上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 获得了上海市南汇区环境保护局汇环保许管 2007-2-093 号的环评批 复。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目分为陆域部分和水域部分（即码头工程）。根据国家有关部 门及上海市的规定和要求，水域部分的码头工程需单列，其中码头工 程的初步设计经上海市交通运输和港口管理局沪交 (2008)39 号文批 复，并经上海市交通运输和港口管理局沪交规 (2010)257 号文批复运 出码头第一阶段工程投入试运行。根据运出码头在实际生产过程存在 的问题，公司提出运出方案调整工程，并已获得上海市交通运输和港 口管理局沪交规函（ 2011 ） 217 号批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目总投资 31.98 亿元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）达纲年产出

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目建成后，达纲年产 2 座自升式钻井平台， 2 座半潜式钻井平台， 50 个上层建筑， 1000 个特殊模块，钢材加工量 25.5 万吨的生产能力。 其中，一期工程的生产纲领为：形成年产 2 座自升式钻井平台， 25 个 上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加工量 12.5 万吨的生产能力；二期 工程的生产纲领为：形成年产 2 座半潜式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加工量 13 万吨的生产能力。

（ 6 ）财务评价

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目合计新增收入 116 亿元，税后利润 9.92 亿元。

（ 7 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金用于“上海外高桥造船海洋工程有限公司海 洋工程及高技术船舶工程配套项目”中具体的海工产品总装平台、海 工下水设施 ( 驳船 ) 、集配中心及仓库、运出方案调整工程等项目，上

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述具体项目建设周期为三年，预计于 2013 年前完成建设。

2 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目——实训工场及配套设施项目

（ 1 ）项目选址及建设内容

本项目在上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目的预留土地内实施完成，主要为上海外高桥造船海 洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目相配套、提供员 工的培训和实训。

项目具体建设内容包括：建造实训工场和锅炉房 4578 平方米、 实训辅助楼 12735 平方米、船东办公楼 5446 平方米。建成后将解决员 工的实训设施以及设计、工法等现场配建部门的办公场所，船东船检 服务商的办公休息等。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临 港海洋工程有限公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

本项目已获得上海临港产业区管委会沪临港管委备（ 2010 ） 0050 号文备案，已获得环评批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

本项目总投资为 8,023 万元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）项目建设必要性

为推动外高桥造船海洋工程有限公司成为国内领先、世界一流的 海洋工程及成套设备等相关装备建造和服务供应商，公司需培育一支 一流员工的队伍，本项目的建设为员工实现自我价值提供了良好平 台。为满足公司焊割实习、员工技能实训和技能考核、鉴定以及满足 临港海工基地、外高桥造船及江南长兴造船“两岸三地”员工的异地 培训和交流，提高员工整体素养和技能水平，实现公司在海工建造等 各方面人才发展战略的需求，根据公司临港海工基地用地情况，在海 工基地内建设实训工场，以满足企业自身发展需求。因此，为服务上 海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目的建设以及推动公司临港海工基地的不断发展，本项目具有明确的

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建设必要性。

（ 6 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金 5,217 万元用于本项目，本项目分两阶段建 设，预计第一阶段于 2013 年前完成建设、第二阶段于 2015 年前完成 建设。

3 、偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配 套项目已投入的银行贷款

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公 司于 2007 年 10 月 15 日投资组建的全资子公司，是海洋工程及高技术 船舶工程配套项目的实施主体，也是中国船舶下属海洋工程装备制造 的主要企业。海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资 31.98 亿元， 全部由公司自筹解决，截至目前该项目前期已投入银行贷款 103,300 万元。

本次拟用募集资金偿还银行贷款 24,000 万元，有利于上海外高桥 造船海洋工程有限公司的负债结构的长期稳定，降低其财务费用，改 善其负债结构，提高其经营效益，增强其抗风险能力。

四、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析

随着世界能源危机的加剧和未来陆上油气储量的逐渐枯竭，未来 50 年大规模开发利用海洋资源，将成为国际竞争的主要领域，随着 海洋高新技术产业的迅速发展，国际海上油气开采已从浅海扩展到深 海，深海油气开采构筑物需求快速增长。海洋油气勘探开发的大发展 时期，将产生对海洋工程装备巨大的市场需求，目前全球海洋工程装 备的年均市场规模约为 500 至 600 亿美元，预计“十二五”期间将 进一步增至 800 亿元美元。

此外，受中国对进口原油的过高依赖度和中国深海油气资源过低 勘探开发度的影响，近年来我国政府加大对海洋工程装备行业的政策 支持和鼓励。 2010 年 9 月 8 日国务院常务会议审议并原则通过《国 务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，海洋工程装备被 明确列入七大战略新兴产业之一的高端装备制造产业； 2011 年 9 月， 国家发改委等 4 部委下发《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略 （ 2011-2020 ）的通知》，将海洋工程装备产业创新发展上升为国家

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战略； 2012 年 2 月工信部、发改委、科技部、国家海洋局等几部门 联合发布了《海洋工程装备制造业中长期发展规划（ 2011-2020 年）》， 提出“到 2015 年，整个海工产业的年销售收入将达 2000 亿元以上， 其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 20% ，并重点培育 5-6 个 具有较强国际竞争力的总承包商。到 2020 年，我国海洋工程装备制 造业产业规模、自主创新能力和综合竞争力大幅提升，形成较为完备 的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显著提高，推动我国成 为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国”； 2012 年 3 月，工信部 发布《船舶工业“十二五”发展规划》，指出“十二五期间培育 5-6 个具有国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商，海洋工 程装备制造业销售收入达到 2000 亿元以上，国际市场份额超过 20% ”。

综上，目前公司大力海洋工程装备业务面临良好的内外部环境。 为此，外高桥造船制定“十二五”规划要求“ 2015 年公司海洋工程 产品销售收入目标达到 81 亿元，实现产品结构转型、引领海工建造 市场作为重要经营理念，将大力发展海洋工程业务作为实现产品转型 的战略举措，并作为走出金融危机，实现新一轮快速发展的重要途 径”。按照公司产品结构定位，临港海工基地将是完成海洋工程产品 收入目标的重要载体。临港海工基地自投产建造以来，经过近 2 年的 生产磨合，联合车间、涂装工场、舾装码头等一期投入设施均运行良 好，并且已经初步具备了特殊分段、海工模块等产品的完整生产能力。

五、项目实施的意义

目前中国船舶下属外高桥造船已在我国海工装备领域建立领先 的市场地位和技术优势，公司拥有成功交付 FPSO 、半潜式钻井平台 等海洋工程装备的宝贵经验。 2011 年以来公司海工产品订单不断取 得突破，分别获得 POD 公司、中石油海洋工程公司等自升式钻井平 台订单。临港海工基地作为完整的海工产品建造基地、自升式钻井平 台等海工产品的主要生产基地，将中国 2007 年非公开发行部分募集 资金投资项目以增加上海外高桥造船海洋工程有限公司注册资本的 方式变更用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目”的相关项目等，上海外高桥造船海洋工程有限公司的注册

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资本将增至人民币 10.3 亿元，这将促进公司形成海工产品的完整产 能，加快实现产品战略转型，巩固外高桥造船现有海工业绩，拓展海 工市场领域发挥重要作用；加速推进上海外高桥造船有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目的投入将促进公司形成新的经济增长 点，推动实现公司“十二五”海工销售收入 81 亿元的销售目标，为 公司提高盈利能力做出贡献。

六、拟变更募集资金投向对上市公司的影响

本次拟变更募集资金投向不会新增中国船舶与控股股东及其关 联人之间的关联交易及同业竞争情况。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目预计将于 2015 年前完成建设，届时合计达纲年新增收入 116 亿元，税后利润 9.92 亿元。

七、风险提示

1 、 上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工 程配套项目建设进度未能达到预期

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目一期工程已于 2010 年 4 月底开始全面试生产，但二期项目由 于受金融危机影响公司放缓了投资进度，并且将根据市场需求情况控 制实际的实施进度，如公司无法获得的资金支持以及实际市场需求情 况低于公司预期，则上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高 技术船舶工程配套项目的整体达纲时间可能会相应延后。

2 、公司海洋工程装备业务市场开拓风险

虽然近年来我国海洋工程装备制造业发展取得了长足进步，中国 油气开发装备年销售额约 300 亿人民币，占世界市场份额 7% 。但与世 界先进水平相比，我国海洋工程装备制造业仍有较大差距，如整体海 工装备制造行业仍处于产业链低端，配套能力严重不足，核心设备和 系统主要依靠进口。

如公司的海洋工程装备业务市场开拓情况不能达到预期，则可能 对公司海工项目的经济效益产生负面影响，公司“十二五”海工销售 收入 81 亿元的销售目标也可能无法实现。

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3 、我国海洋工程装备市场竞争风险

受近年来全球海洋工程装备市场需求及我国政策支持影响，目前 国内众多造船行业及相关行业重点企业纷纷进入或加大对海洋工程 装备业务的投入和发展力度。《海洋工程装备制造业中长期发展规划 （ 2011-2020 年）》，提出到 2015 年重点培育 5-6 个具有较强国际竞 争力的总承包商，如公司在未来的海洋工程装备市场竞争中无法进入 前述领先的总承包商行列，则可能对公司海工项目的经济效益形成负 面影响。

八、审议程序

1 、董事会审议表决情况

公司于 2012 年 4 月 19 日召开五届四次董事会审议通过了《关于公 司拟变更部分募集资金投资项目的预案》。

2 、独立董事意见

公司独立董事同意《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议 案》。

独立董事认为：公司原募集资金投资项目由于征地成本上升、金 融危机对全球造船行业冲击等因素影响而进度缓慢，本次拟变更部分 募集资金用途，对于公司充分利用募集资金，提高募集资金收益，优 化公司资源配置，提升公司整体利益具有积极作用。本次变更不存在 损害股东利益的情形，审议程序符合有关法规的规定。

3 、监事会意见

公司监事会同意《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议 案》。

公司监事会审议认为：董事会提供的上述议案符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。独 立董事发表了独立意见，中信证券股份有限公司已出具了《中信证券 股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司变更部分募集资金投 资项目的核查意见》，符合相关法律法规的要求。

4 、中信证券股份公司出具的保荐意见

中信证券股份有限公司及保荐代表人方浩、余晖认为：

（ 1 ）本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，

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独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关规定的要求；

（ 2 ）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的， 有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公 司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

（ 3 ）中信证券将持续关注中国船舶变更募集资金投资项目实施 内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程 序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职 责和义务，保障全体股东利益 ;

（ 4 ）基于以上意见，中信证券对中国船舶本次变更部分募集资 金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方 可实施。

5 、 上述议案提交公司股东大会审批。

九、备查文件

1 、中国船舶第五届董事会第四次会议决议；

2 、中国船舶第五届监事会第四次会议决议；

3 、中国船舶独立董事意见；

4 、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司变更 部分募集资金投资项目的保荐意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012 年 4 月 23 日

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中国船舶工业股份有限公司

拟变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告

为充分利用募集资金，提高募集资金收益，优化公司资源配置，提升公司整体利益， 公司拟变更2007年非公开发行的部分募集资金57,817.38万元（包含利息收入7657.72万 元）用途，用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”、“上 海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目――实训工场及 配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 已投入银行贷款”。具体如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	拟用募集资金具体投 资内容	投资额	截至董事会召开 日已投入金额	拟用募集资 金投资额
1	上海外高桥造船有限 公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目	海工产品总装平台	34,530	19,135	9,600
		海工下水设施(驳船)	6,000	57	5,300
		集配中心及仓库	5,359	12	5,200
		运出方案调整工程	13,500	4,809	8,500
2	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目——实训工场及配套设施 项目		8023	0	5,217
3	偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高 技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款		103,300	103,300	24,000
合计			170,712	127,313	57,817

注：截至2012年4月19日，上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入 银行贷款103,300万元。

• 1 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 （ 1 ）项目选址及建设内容

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发展 和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据该批文的基本精神公司将项 目分为一二期工程。其中，一期工程位于在上海临港重装备产业区的 L06-A1 地块，东至 E6 路以西 367 米、南至规划海堤防护林、西至 E7 路、北至 D1 路防护绿带，用地面积约

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47.37 万平方米，公司已于 2008 年 9 月 25 日获得建设用地批准书，项目不涉及岸线；二 期工程位于在上海临港重装备产业区二期 L0203 地块，东至 E6 绿化带、南至规划海堤防 护林、西至 E7 路及 L06-A1 地块边界、北至 D1 路防护绿带及 L06-A1 地块边界，总占地面 积约 56.16 万平方米，公司已于 2009 年 9 月 11 日获得建设用地批准书；项目使用岸线约 1100 米， 2008 年 7 月 29 日上海市港口管理局签发沪港规（ 2008 ） 307 号文《上海市港口 管理局关于同意临港海洋工程使用港口岸线的批复》，对公司 1100 米岸线的申请予以批 复。

金融危机后，公司根据外部市场变化及时调整项目建设和投资进度，将本项目分为 两阶段进行实施，其中第一阶段建设周期三年、已于 2010 年 4 月底开始全面试生产，第 二阶段建设周期 5 年，预计于 2015 年前建设完成。

本次拟用变更募集资金具体投资的海工产品总装平台、海工下水设施 ( 驳船 ) 、集配 中心及仓库、运出方案调整工程等不涉及新增土地和岸线，即在前述土地和岸线内实施； 具体建设内容如下：

A 、海工产品总装平台：建造 545 米× 173 米海工产品总装平台，配备一台轨距 185 米 600 吨龙门吊。建成后具备平台结构总装功能、分段装焊、模块单元组装、分段预舾 装、工艺模块总装、分段总组、装腿制造与总组、模块和大型设备堆放等功能；

B 、海工下水设施 ( 驳船 ): 建造一艘自航驳船，驳船总长 105 米，型宽 40 米，型深 7 米， 航速 8.5 节，载重吨位 5000 吨。建成后，可一次运送大型船舶上层建筑、特殊分段以及 海工结构模块。

C 、运出方案调整工程：改建运出码头东侧的 5 个系缆墩，新建 129 米× 10 米突堤， 形成一个 129 米× 50 米运出港池；后突堤延伸 87 米，形成总长 216 米码头；新增 1200 吨 框架式起重机、绞盘等设备。建成将解决今后总段、特殊分段和上层建筑落驳，并且装 卸工艺流程合理、顺畅。

D 、集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431 平方米、露天堆场 6200 平 方米以及部分设备。建成后，将解决海工产品材料、设备等仓储。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海洋工程有限公 司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发展 和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据该批文的基本精神，公司将 项目分为一二期工程，并先期在具备建设条件的地块上启动实施一期工程。其中，一期 工程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 026 号的批复；二期工程项 目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 061 号核准批复。上海外高桥造船 有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市南汇区环境保护局汇环保

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许管 2007-2-093 号的环评批复。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目分为陆域 部分和水域部分（即码头工程）。根据国家有关部门及上海市的规定和要求，水域部分 的码头工程需单列，其中码头工程的初步设计经上海市交通运输和港口管理局沪交 (2008)39 号文批复，并经上海市交通运输和港口管理局沪交规 (2010)257 号文批复运出 码头第一阶段工程投入试运行。根据运出码头在实际生产过程存在的问题，公司提出运 出方案调整工程，并已获得上海市交通运输和港口管理局沪交规函（ 2011 ） 217 号批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资 31.98 亿元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）达纲年产出

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建成后达 纲年产 2 座自升式钻井平台， 2 座半潜式钻井平台， 50 个上层建筑， 1000 个特殊模块， 钢材加工量 25.5 万吨的生产能力。其中，一期工程的生产纲领为：形成年产 2 座自升式 钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加工量 12.5 万吨的生产能力；二期工 程的生产纲领为：形成年产 2 座半潜式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢 材加工量 13 万吨的生产能力。

（ 6 ）财务评价

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目合计新增 收入 116 亿元，税后利润 9.92 亿元。

（ 7 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金用于“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船 舶工程配套项目”中具体的海工产品总装平台、海工下水设施 ( 驳船 ) 、集配中心及仓库、 运出方案调整工程等项目，上述具体项目建设周期为三年，预计于 2013 年前完成建设。

2 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及 配套设施项目

（ 1 ）项目选址及建设内容

本项目在上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 的预留土地内实施完成，主要为上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船 舶工程配套项目相配套、提供员工的培训和实训。

项目具体建设内容包括：建造实训工场和锅炉房 4578 平方米、实训辅助楼 12735 平 方米、船东办公楼 5446 平方米。建成后将解决员工的实训设施以及设计、工法等现场配 建部门的办公场所，船东船检服务商的办公休息等。

（ 2 ）项目实施主体 本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海洋工程有限公

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司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

本项目已获得上海临港产业区管委会沪临港管委备（ 2010 ） 0050 号文备案，已获 得环评批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

本项目总投资为 8,023 万元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）项目建设必要性

为推动外高桥造船海洋工程有限公司成为国内领先、世界一流的海洋工程及成套设 备等相关装备建造和服务供应商，公司需培育一支一流员工的队伍，本项目的建设为员 工实现自我价值提供了良好平台。为满足公司焊割实习、员工技能实训和技能考核、鉴 定以及满足临港海工基地、外高桥造船及江南长兴造船“两岸三地”员工的异地培训和 交流，提高员工整体素养和技能水平，实现公司在海工建造等各方面人才发展战略的需 求，根据公司临港海工基地用地情况，在海工基地内建设实训工场，以满足企业自身发 展需求。因此，为服务上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配 套项目的建设以及推动公司临港海工基地的不断发展，本项目具有明确的建设必要性。

（ 6 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金 5,217 万元用于本项目，本项目分两阶段建设，预计第一阶段 于 2013 年前完成建设、第二阶段于 2015 年前完成建设。

3 、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析

随着世界能源危机的加剧和未来陆上油气储量的逐渐枯竭，未来 50 年大规模开发利 用海洋资源，将成为国际竞争的主要领域，随着海洋高新技术产业的迅速发展，国际海 上油气开采已从浅海扩展到深海，深海油气开采构筑物需求快速增长。海洋油气勘探开 发的大发展时期，将产生对海洋工程装备巨大的市场需求，目前全球海洋工程装备的年 均市场规模约为 500 至 600 亿美元，预计“十二五”期间将进一步增至 800 亿元美元。

此外，受中国对进口原油的过高依赖度和中国深海油气资源过低勘探开发度的影 响，近年来我国政府加大对海洋工程装备行业的政策支持和鼓励。 2010 年 9 月 8 日国务 院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，海 洋工程装备被明确列入七大战略新兴产业之一的高端装备制造产业； 2011 年 9 月，国家 发改委等 4 部委下发《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略（ 2011-2020 ）的通知》， 将海洋工程装备产业创新发展上升为国家战略； 2012 年 2 月工信部、发改委、科技部、 国家海洋局等几部门联合发布了《海洋工程装备制造业中长期发展规划（ 2011-2020 年）》，提出“到 2015 年，整个海工产业的年销售收入将达 2000 亿元以上，其中海洋 油气开发装备国际市场份额达到 20% ，并重点培育 5-6 个具有较强国际竞争力的总承包 商。到 2020 年，我国海洋工程装备制造业产业规模、自主创新能力和综合竞争力大幅提 升，形成较为完备的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显著提高，推动我国成

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为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国”； 2012 年 3 月，工信部发布《船舶工业“十 二五”发展规划》，指出“‘十二五’期间培育 5-6 个具有国际影响力的海工装备总承 包商和一批专业化分包商，海洋工程装备制造业销售收入达到 2000 亿元以上，国际市场 份额超过 20% ”。

综上，目前公司大力海洋工程装备业务面临良好的内外部环境。为此，外高桥造船 制定“十二五”规划要求“ 2015 年公司海洋工程产品销售收入目标达到 81 亿元，实现 产品结构转型、引领海工建造市场作为重要经营理念，将大力发展海洋工程业务作为实 现产品转型的战略举措，并作为走出金融危机，实现新一轮快速发展的重要途径”。按 照公司产品结构定位，临港海工基地将是完成海洋工程产品收入目标的重要载体。临港 海工基地自投产建造以来，经过近 2 年的生产磨合，联合车间、涂装工场、舾装码头等 一期投入设施均运行良好，并且已经初步具备了特殊分段、海工模块等产品的完整生产 能力。

4 、项目实施的意义

目前中国船舶下属外高桥造船已在我国海工装备领域建立领先的市场地位和技术 优势，公司拥有成功交付 FPSO 、半潜式钻井平台等海洋工程装备的宝贵经验。 2011 年 以来公司海工产品订单不断取得突破，分别获得 POD 公司、中石油海洋工程公司等自升 式钻井平台订单。临港海工基地作为完整的海工产品建造基地、自升式钻井平台等海工 产品的主要生产基地，将中国船舶 2007 年非公开发行尚未使用完毕的募集资金用于“上 海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”的相关项目等，将促进公 司形成海工产品的完整产能，加快实现产品战略转型，巩固外高桥造船现有海工业绩， 拓展海工市场领域发挥重要作用；加速推进上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目的投入将促进公司形成新的经济增长点，推动实现公司“十二五”海 工销售收入 81 亿元的销售目标，为公司提高盈利能力做出贡献。

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