China CSSC Holdings Limited — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

中国船舶工业股份有限公司独立董事 （含事先认可）

关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市 公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履 行独立董事职责与权利。

在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司2020 年度利润分 配的预案》、《关于公司2021 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权 公司及所属企业2021 年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《关于公司本部 及所属企业2021 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、 《关于授权公司本部及所属企业2021 年度实施委托贷款的议案》等预（议） 案及相关资料。经审阅，我们同意将相关报告及预（议）案提交公司董事会会 议审议。

依照规定，现对公司第七届董事会第二十次会议相关预（议）案发表如下 独立意见：

1、对《公司2020 年年度报告全文及摘要》的独立意见

公司2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和 公司内部管理制度的各项规定；公司2020 年年度报告的内容和格式符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此， 我们同意《公司2020 年年度报告全文及摘要》的议案。

2、对《关于公司2020 年度利润分配的预案》的独立意见

综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出 公司2020 年度利润分配预案为：每10 股派发现金红利0.35 元（含税），即派 发红利总额为人民币156,535,006.53 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案须经公司股东大会审

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议通过后实施。

我们认为，该项利润分配方案符合公司客观实际经营情况和资金运作情况， 有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司 章程》规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东 大会审议。

3、对《公司2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规 定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会 完成了《公司2020 年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内 部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公 司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内 部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同 意本报告。

4、对《关于公司2021 年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见 本预案对2020 年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实 际情况对2021 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。

我们认为，公司2020 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股 东大会审议通过的《关于公司2020 年度日常关联交易相关情况的议案》预计 范围内；本预案对2021 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反 映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障， 符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审 议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依 法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

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5、对《关于授权公司及所属企业2021 年度拟提供担保及其额度的框架预 案》的独立意见

本预案对公司“2020 年拟提供担保框架议案”的实施情况进行了检查，并 对2020 年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公司 上年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业2020 年度拟提供担保及 其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过 123.41 亿元人民币的担保。经检查，2020 年度，实际审批并批复的担保合同 金额为6 亿元人民币，主要是子公司外高桥造船为其子公司上海外高桥造船海 洋工程有限公司提供担保的金额，担保内容及总担保额在原预计范围内。根据 生产经营资金需求情况，2021 年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥 造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过132.78 亿元人民币的担保， 并明确了担保形式、担保对象及担保金额。

我们认为，上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本 框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一 般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范 围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公 司内部2021 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了 公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定 及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交 公司股东大会审议。

6、对《关于公司本部及所属企业2021 年度委托中船财务有限责任公司开 展资金管理业务的预案》的独立意见

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国 船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际拟委托中船 财务开展资金管理业务，总金额不超过88 亿元人民币（累计最高金额）；资金 投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管 理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

我们认为，中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行 业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司 本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性

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高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司 全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次 关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因 此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

7、对《关于授权公司本部及所属企业2020 年度实施委托贷款的议案》的 独立意见

为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体 融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船 有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和控股子公司广船国际有限公司、中船 动力（集团）有限公司所属企业通过中船财务，向其合并范围内的子公司开展 委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过 中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务。

经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本 部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其合并范围内的子公司， 将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本， 对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风 险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟 踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应 及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券 交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。本事项已经我们事先认可，并提 交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回 避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。

8、对《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权 暨关联交易的议案》的独立意见

中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）拟吸收合并中船重工集团 下属的非银行金融机构中船重工财务有限责任公司（以下简称：重工财务）。 重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依 法承继。本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至 1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%（最终以经备 案的评估报告为准）。

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经审议，我们认为：本次交易是进一步优化中国船舶集团资本布局，提升 资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享的改革举措。本次增 资事项在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由各方协商确定， 符合市场规则。江南造船和中船澄西拟放弃对其同比例增资权，对江南造船和 中船澄西生产经营及财务状况不会造成不良影响。本事项已经我们事先认可， 并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规 定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。

9、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

为准确、客观地反映公司2020 年度的财务状况和经营成果，按照《企业 会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司于年末对相关资 产进行了减值测试。

经审议，我们认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和 公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后， 公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资 者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。因此，我们同意本议案。

10、 对《关于增补公司第七届董事会独立董事的预案》的独立意见

由于相关独立董事因个人原因辞去了本公司独立董事职务，为保障本公司 董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限 公司推荐王瑛女士为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人。

经审议，我们认为：上述独立董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相 关履历，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事项。上述独立董事候选人具备担任上市 公司独立董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选 人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求。因此，同 意本预案，还需提交公司股东大会审议。

11、 对《关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的独

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立意见

根据公司《关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截 至2020 年12 月31 日，公司累计使用募集资金565,689,588.39 元，募集资金 专项账户余额3,293,734,576.48 元（其中含专户利息收入31,292,172.63 元）。 我们对公司《关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 进行了审查，并同意上述报告。

中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事 :

（朱震宇） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）

2021 年4 月27 日

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