China CSSC Holdings Limited — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

中国船舶独立董事 2020 年年度述职报告

2020 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的规 定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议 （预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度，我们积极配合公司做好新冠 肺炎疫情防控各项工作，努力克服疫情影响，采用网络连线、视频会议等多 种方式与公司沟通交流，及时获取会议资料等相关信息；此外，我们通过实 地调研详细了解有关公司生产经营情况，忠实履行独立董事职责，本着独立、 客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决 策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权 益。现述职如下：

一、 独立董事的基本情况

(一) 个人履历、专业背景及兼职情况

第七届董事会独立董事：

朱震宇： 男，1961 年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会 计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权， 2011 年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师， 为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家 委员会委员。2003 年至2005 年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005 年至2007 年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007 年至今担任上 海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海 广电电气(集团)股份有限公司,广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有 限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司独立董事。目前担任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。 宁振波： 男，1958 年5 月出生，中共党员，本科学历，研究员。毕业于 西北工业大学计算机应用专业，1974 年参加工作。曾任中国航空工业集团第

1

一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，中国航空工业集团信息技 术中心首席顾问、金航数码科技有限责任公司副总经理、航空301 所副总工 程师，是航天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的 外聘专家，工信部两化融合专家，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委 员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。现任西北工业大学兼职教授，清华 大学“创意创新创业”指导导师，广东工业大学客座教授，湖南大学专业学 位硕士研究生校外指导教师。

吴立新： 男，1968 年出生，1991 年毕业于中国政法大学法学院并获法学 学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究 所金融学博士（在读）；1993 年获得律师资格证书并于1994 年开始执业。1995 年至2001 年为北京市天达律师事务所律师，2001 年至2017 年为北京市君泽 君律师事务所高级合伙人，2016 年6 月至2017 年11 月担任香港联交所上市 公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务 所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司 监事。

吴卫国， 男，1960 年2 月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博 士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180 多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项， 省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖 北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教 育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、 工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶与 海洋工程国家一级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院 长、绿色智能江海直达船舶湖北省工程研究中心主任，兼任国家海事专家委 员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家 委员会委员。

李俊平（已离任）： 女,1962 年出生，1984 年毕业于北京大学法律系，获 法学学士学位；1987 年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获

2

全国首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、 国浩律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师 协会商业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、 广州广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙 人。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

1、 我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名 股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职， 也未在该公司前五名股东单位任职。

2、 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、 本年度履职概况

(一) 出席董事会、股东大会情况

2020 年，公司共召开董事会会议10 次、股东大会3 次，具体情况如下：

独立董事	本年度应 参加董事 会次数	亲自 出席 次数	其中以通 讯方式出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	出席股 东大会 次数
朱震宇	10	10	9	0	0	3	3
宁振波	10	10	9	0	0	3	1
吴立新	10	10	9	0	0	3	2
吴卫国	10	10	9	0	0	3	1
李俊平 （已离任）	10	10	9	0	0	3	1

本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职

3

责。尽管因为疫情影响我们未能全部出席历次股东大会，但我们积极采取网 络、视频等多种方式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详 细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法 发表意见，努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成。

(二) 参与董事会各专业委员会工作情况

1、 参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议4 次，其中：

(1) 第七届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司及控 股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股 权暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收 购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的预案》共2 项 预案。

(2) 第七届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《公司2019 年 年度报告全文及摘要》、《第七届董事会审计委员会2019 年度履职情况报告》、 《公司2019 年度财务决算报告》、《关于<公司2019 年度内部控制评价报告> 的预案》、《公司2020 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及 所属企业2020 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、 《关于授权公司本部及所属企业2020 年度实施委托贷款的预案》、《关于制定 <中国船舶工业股份有限公司内部审计管理办法>的议案》共8 项报告、议（预） 案。

(3) 第七届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过《关于续聘大信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的预案》、《关于续 聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内控审计机构的预案》、 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公 司暨关联交易的预案》共3 项预案。

(4) 第七届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《关于公司控股 子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股

4

权暨关联交易的预案》。

审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定， 审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委 员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监 督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有 关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见， 为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、 参与提名委员会工作情况

报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议3 次。

(1) 第七届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于调整中国 船舶第七届董事会组成人员的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的 任职资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事 的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背 景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员 作为公司第七届董事会董事候选人提交董事会审议。

(2) 第七届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过《关于聘任公司 总经理的预案》。提名委员会认为：总经理人选的任职资格和提名程序合法合 规。因此，同意将被提名人员作为总经理人选提交董事会审议。

(3) 第七届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过《关于增补公司 第七届董事会董事的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、 提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能 力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经 历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第 七届董事会董事候选人提交董事会审议。

提名委员会认为，上述会议相关提名程序均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

5

3、 参与薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议1 次，即第七届 董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《公司2019 年董事及高管人 员薪酬情况的说明》。根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员 薪酬考核暂行办法》，公司委托专家组对公司整体经营业绩进行了考核，对在 公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了综合评价，结合公司主审会计师 事务所的审计结果，公司发放了独立董事津贴，并向高级管理人员核发了薪 酬、履职津贴。

我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、 完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故拟采信上述考核结果，不再 对公司高管工作业绩情况进行重复评议。

(三) 实地考察调研情况

2020 年，公司董事会积极组织独立董事开展实地调研活动。通过现场考 察和面对面、深入细致的交流与沟通，加深了独立董事对公司所属企业生产 经营实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建 议打下了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。

序号	日期	实地考察调研情况
1	2020 年1 月 16 日	为确保公司2019 年年度报告编制工作的顺利进行，1 月16 日， 公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司副总兼董事会秘 书、总会计师、各部门、年审会计师及各所属企业的总会计师（财务 负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总兼董事 会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了2019 年度的审计计划、 具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2019 年度财务 状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了 2019 年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审 计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编 制与审计工作作出要求。
2	2020 年12 月 2 日～4 日	为加强公司独立董事、管理层对中国船舶所属企业生产经营实际 情况及船舶行业市场的了解，落实独立董事履职要求，12 月2 日至12 月4 日，公司独立董事、公司领导及相关人员赴广船国际有限公司、

6

中船黄埔文冲船舶有限公司开展实地调研，实地参观了生产现场，并 与企业领导开展座谈交流,了解企业实际的生产经营情况。

(四) 监管法规学习贯彻情况

新《证券法》出台后，公司积极开展全面解读，组织专题培训，及时了 解修订内容，准确贯彻执行有关规定，强化知法守法意识。年内，公司围绕 新《证券法》的要求，梳理完善了《公司章程》、《中国船舶三重一大决策规 则》、《中国船舶工业股份有限公司重点（敏感）岗位人员管理办法》等规章 制度，通过完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面 的工作，提升公司治理质量。

我们独立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，忠实地履行职责， 加强对新《证券法》、《国务院关于提高上市公司质量的意见》等法律法规的 学习贯彻，确保独立董事意见的客观公正性，切实践行新《证券法》，维护投 资者的合法权益。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本年度，公司审议通过了《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有 限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于 公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有 限公司12.56%股权暨关联交易的预案》、《关于修改公司<发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案>的预案》、《公司2020 年度日常关联交易相关 情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2020 年度委托中船财务有限责任公 司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2020 年度实施 委托贷款的议案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动 力（集团）有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司广船国际有 限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预 案》等8 项关联交易议（预）案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生

7

产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力， 交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成 果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合 公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董 事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表 决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要 求。

2、对外担保及资金占用情况

2020 年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为8.6 亿元，2020 年度， 实际新增担保发生额6 亿元，主要是子公司外高桥造船为其子公司上海外高 桥造船海洋工程有限公司提供担保的金额。

上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规 定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 本年度，公司无资金占用情况。

3、董事增补、高级管理人员提名情况

(1) 公司第七届董事会第十三次会议、2019 年年度股东大会分别审议并 通过了《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》，选举张英岱、季 峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、盛纪纲、陈忠前八位同志为公司第七 届董事会董事，任期至第七届董事会届满。

(2) 公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届 董事会董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，选举张英岱先生为 公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满。聘任季峻先生担任本 公司总经理，任期至第七届董事会届满。

(3) 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补公司第七届 董事会董事的预案》，推荐向辉明先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董 事会董事候选人。上述事宜已于2021 年第一次临时股东大会审议通过。 我们认为：上述人选具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能

8

力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求，会议决策程序均符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事会组成人员及高级管理人员的 调整有助于公司适应重大资产重组交易完成后的新发展需要，有利于实现公 司长期、持续稳定的发展。

4、高级管理人员兼职履职情况

公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）于2018 年12 月10 日接到中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国船舶工业集 团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2018﹞1382 号），同意 豁免杨金成总经理作为中船集团高级管理人员在公司兼职的限制。2019 年3 月19 日公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议 案》，聘任中船集团总经理杨金成先生为本公司总经理。2020 年6 月18 日， 经公司第七届董事会第十四次会议审议，杨金成先生不再担任本公司总经理 职务。

在杨金成先生任职期间，本公司对其在控股股东中船集团的任职情况进 行了如实披露。本公司及中船集团、兼职的公司高级管理人员均高度重视证 监会的监管要求，并就确保上市公司依法合规运作、确保兼职高级管理人员 勤勉履职尽责作出了明确承诺。

我们认为，本公司及中船集团能严格要求和规范杨金成先生在任期间的 履职行为，确保其勤勉尽责，避免因在中船集团任职而损害公司及中小股东 的利益。

5、重大资产重组相关情况

公司根据中国证监会修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对原发行股份购买资产并募集配 套资金方案中的募集配套资金的发行对象、定价依据和发行股份的锁定期安 排进行调整。公司第七届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大会分 别审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案>的议案》。

9

我们认为，公司本次调整募集配套资金方案符合有关法律法规的规定， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形。在上述关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决， 程序依法合规。

6、募集资金使用情况

根据公司《关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》， 截至2020 年12 月31 日，公司累计使用募集资金565,689,588.39 元，募集 资金专项账户余额3,293,734,576.48元（其中含专户利息收入31,292,172.63 元）。我们对公司《关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 进行了审查，并同意上述报告。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，鉴于公司实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本 存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出 公司2019 年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

我们认为，该项利润分配方案结合了公司2019 年度重大资产重组及募集 配套资金项目实施情况，保障了项目的顺利进行，同时符合客观实际经营情 况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管 部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。

8、公司及股东承诺履行情况

我们认为，本报告期内，涉及重大资产重组的《关于避免同业竞争的承 诺函》、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》 等承诺事项，公司控股股东及承诺相关方切实履行了相关承诺，没有超期未 履行承诺的情况。

9、信息披露的执行情况

10

公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准 确、完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始 终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。 年内，公司共组织召开股东大会3 次，董事会会议10 次，监事会会议10 次，公司办公会10 次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、 财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交 易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审 议事项。

2020 年共编制与披露公告134 份，其中定期公告4 份，决议公告及临时 公告共68 份，其他信息披露文件62 项。公司持续加强信息披露工作质量， 建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整， 维护了全体股东的合法利益。

10、 聘任或者更换会计师事务所情况

(1) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度审计机构的预案》的独立意见：

我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养， 能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计 工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2020 年度审计机构和内控审计机构。

(2) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度内控审计机构的议案》的独立意见：

我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务 审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司 财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律 规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和 投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

11、 内部控制的执行情况

11

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会已建立起健全的内 部控制体系，聘请了大信会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部 控制自我评价工作。

我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重 大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。 因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。

12、 董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议10 次， 会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相 关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行 职责。

公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报 告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点 关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议4 次，提名委员会召 开会议3 次，薪酬与考核委员会会议1 次。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体 利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2021 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法 规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责， 不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对 所属企业与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业

12

发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学 习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、 有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护 公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运 作。

特此报告。

中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事：

（朱震宇） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）

2021 年4 月27 日

13