China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2021

Sep 24, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中国船舶工业集团有限公司拟增资所涉及的中船邮 轮科技发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

东洲评报字【2020】第1922号

(资产评估报告及附件)

共5册 第1册

上海东洲资产评估有限公司

2020年12月09日

资产评估报告编码回执

(中国资产评 - 编码) 协会 全 玉 统-

资产评估报告编码: 3131020001202100334

中国船舶工业集团有限公司拟增资所涉及的中船 资产评估报告名称: 邮轮科技发展有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告资产评估报告

• 资产评估报告文号: 东洲评报字【2020】第1922号
• 资产评估机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
• 签字资产评估专业人员: 王欣(资产评估师)、刘苏楠(资产评估师)
• 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:"委托人应 当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。"

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查: 己对评估对象及其所涉 及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核杳 验证, 对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权 属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建(构)筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、 使用状况、保养状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没 有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以 委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵, 本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告 【2020】第1922号

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

资产评估报告

目录

声明
		目录………………………………………………………………………………………………
正文
	委托人、	被评估单位和其他资产评估报告使用人
	$(-)$	委托人概况
	$(\rightharpoonup)$	被评估单位概况
	$(\equiv)$	委托人与被评估单位之间的关系
	(四)	其他资产评估报告使用人
	评估目的	. 11
三、		评估对象和评估范围 11
四、		价值类型及其定义 18
五、		评估基准日 19
六、	评估依据	.
	$(-)$	经济行为依据
	$(\square)$	法律法规依据
	$($ $\equiv$ $)$	评估准则依据
	(四)	资产权属依据
	(五) (六)	取价依据
$+$	评估方法	其它参考资料 .
	$(-)$	评估方法概述
	$\left(\square\right)$	评估方法的选择
	$\overline{(-)}$	成本法(资产基础法)介绍
八、		评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
	$(-)$	基本假设
	$(\rightharpoonup)$	一般假设
$\pm$	评估结论
	$(-)$	相关评估结果情况
	$\setminus (\preceq)$	评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析说明
	$\overline{(\Xi)}$	关于评估结论的其他考虑因素
	(四)	评估结论有效期 .
	(五)	有关评估结论的其他说明
$+-$ .	特别事项说明	.
十		评估报告使用限制说明
十三、		评估报告日
附件

$9011$

中国船舶工业集团有限公司拟增资所涉及的中船邮轮科 技发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

东洲评报字【2020】第1922号

摘 要

特别提示: 本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估 报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对 经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:

委托人: 中国船舶工业集团有限公司、中船邮轮科技发展有限公司

被评估单位: 中船邮轮科技发展有限公司

○评估目的: 企业增资

经济行为: 根据《中国船舶集团有限公司关于同意增资中船邮轮科技发展有限公 司有关事项的批复》(中船战发)(2020)1136号)、《中国船舶集团有限公司关于同意中 船邮轮科技发展有限公司与上海市宝山区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理 平台公司的批复》(中船战发[2020]313号)、《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮 轮科技发展有限公司与上海市浦东新区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平 台公司的批复》(中船战发[2020]314号),中国船舶集团有限公司拟对中船邮轮科技发 展有限公司进行增资。

评估对象: 被评估单位股东全部权益价值。

评估范围: 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债, 具体包括流动资产、非 流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,843,048,628.25元, 负债合计账面价值1,054,004,648.79元, 净资产1,789,043,979.46元。其中国有独享 资本公积账面值200,000,000.00元,扣除国有独享资本公积后的股东全部权益账面值

资产评估报告 【2020】第1922号

$\mathcal{P}$ $\mathcal{P}$ $\mathcal{P}$

$2000$

$\frac{1}{2}$

1,589,043,979.46元。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2020年9月30日

评估方法: 本次采用资产基础法一种评估方法, 并以该评估方法结果作为本次评 估报告结论。

评估结论: 经评估, 在评估基准日被评估单位净资产评估价值为人民币 1,886,739,741.04元,大写人民币: 壹拾捌亿捌仟陆佰柒拾叁万玖仟柒佰肆拾壹元零 肆分。其中国有独享资本公积200,000,000.00元, 扣除国有独享资本公积后的股东全 部权益评估值为1,686,739,741.04元,大写: 壹拾陆亿捌仟陆佰柒拾叁万玖仟柒佰肆 拾壹元零肆分。 STATISTICS $\epsilon$

评估结论使用有效期: 为评估基准日起壹年内, 即有效期截止2021年9月29日。

如本评估项目涉及国有资产、并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准 程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用, 日评估结论仅 适用于本报告所示经济行为。

特别事项:

1、被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,843,048,628.25元,负债合计账面 价值1,054,004,648.79元, 净资产账面价值1,789,043,979.46元, 其中国有独享资本 公积账面值200,000,000.00元,扣除国有独享资本公积后的股东全部权益账面值 1,589,043,979.46元。

2、本次对所有二级长投单位均单独出具评估说明并逐层汇总确定评估值,被评估 企业的长投单位中船嘉年华邮轮有限公司和中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司均 是其与境外公司的合营单位,虽然持股比例超过50%,但不受被评估企业单独控制,故 委托人无法提供基准日时的审计报告,相关财务数据系委托人提供的未审报表数据。

由于上述两家长投单位均为境外企业,受疫情影响,评估人员无法去现场讲行实 地盘点和清查, 为较为准确的反映被评估企业的价值, 评估人员通过替代程序完成项 目的清查工作:

对于货币资金、往来款等非实物性资产, 评估人员通过委托人中方财务人员与标 的公司进行邮件沟通,了解形成原因并获取相应的凭证资料,但未能发函确认:

对于邮轮资产,评估人员无法对两艘游船进行现场勘察和盘点,但评估人员通过 收集两艘船购买时的基础资料以及公开网站上的介绍资料对其基本情况进行了了解, 并通过 www.cruisemapper.com 专业邮船网站公布的船舶自动识别系统(Automatic Identification System, 简称 AIS) 查询了两艘邮船于清查日时的具体位置, 通过上述 替代程序, 我们认为可以一定程度上弥补无法勘察现场的不足。

综上虽然受到客观因素的影响,但是评估人员通过一定的替代程序对非控制的投 资单位进行了一定程度的清查, 经过判断上述事项不会对评估值产生实质性的影响。

3、2020年11月,被评估单位与上海红星美凯龙科技发展有限公司共同投资设立了 中船邮轮产业发展(上海)有限公司,上述投资发生在评估基准日后,本次未将其纳 入评估范围。

中国船舶工业集团有限公司拟增资所涉及的中船邮轮科 技发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

东洲评报字【2020】第1922号

正 文

中国船舶工业集团有限公司、中船邮轮科技发展有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对中国船舶工业集团有限公司拟增资所涉及的中船邮轮科技发展有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

委托人一

企业名称: 中国船舶工业集团有限公司(以下简称"中船集团")

法定代表人: 雷凡培

注册资本: 3200000万元人民币

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

企业地址: 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号

Country

经营期限: 1999年06月29日至无固定期限

经营范围:(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资 管理。(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、 租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、 设计、制造、修理、租赁、管理业务。(五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国 家专项规定除外)。(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管

理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建 筑安装、工程监理业务, 军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

委托人二

企业名称: 中船邮轮科技发展有限公司(以下简称"邮轮科技")

法定代表人: 杨国兵

注册资本: 235000万元人民币

企业类型: 有限责任公司(国有控股)

企业地址: 上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室

经营期限: 2016年05月30日至2036年05月29日

经营范围: 邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让;船舶设备的研发、销售;计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务;从事 货物及技术的进出口业务;国际海运辅助业务;国际船舶运输;船舶维修、销售;供 应链管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

$(\rightrightarrows)$ 被评估单位概况

被评估单位即委托人二。

1. 公司历史沿革及股东结构

(1) 初始成立

为推动豪华邮轮建造, 在中国船舶工业集团公司牵头组织下, 上海外高桥造船有 限公司于 2016 年与广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院(中国船舶工 业集团公司第七〇八研究所)、上海船舶研究设计院(中国船舶工业集团公司第六〇四 研究院)合资成立了中船邮轮科技发展有限公司。上海外高桥造船有限公司持股70%, 为第一大股东;广船国际有限公司持股10%;中国船舶及海洋工程设计研究院持股10%; 上海船舶研究设计院持股10%。具体情况如下表:

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例 (%)

资产评估报告

【2020】第1922号

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

	20,000,00	100.00
上海船舶研究设计院	2,000,00	10.00
中国船舶及海洋工程设计研究院	2,000,00	10.00
广船国际有限公司	2,000,00	10.00
上海外高桥造船有限公司	14,000,00	70.00

上述实收资本与注册资本一致,经上海江南会计师事务所有限公司出具的"上南 师报验字(2016)第006号"验资报告验证。

(2) 第1次增资

2017年5月,上海外高桥造船有限公司、广船国际有限公司、中国船舶及海洋工 程设计研究院、上海船舶研究设计院 4 方通过增资协议, 同意外高桥造船以现金人民 币 72,000万元对本公司增资,增资完成后,邮轮科技的股权结构如下:

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例(%)
上海外高桥造船有限公司	86,000.00	93,478
广船国际有限公司	2,000.00	2.174
中国船舶及海洋工程设计研究院	2,000.00	2.174
上海船舶研究设计院	2,000.00	2.174
合计	92,000.00	100.00

上述实收资本与注册资本一致, 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的"XYZH/2017BJA100156"验资报告验证。

(3) 第2次增资及第1次股权转让

2018年6月,上海外高桥造船有限公司将其实缴出资额度4亿元平价转让给中国 船舶工业集团有限公司。同时,中国船舶工业集团有限公司向邮轮科技增资 4 亿元, 本次股权转让及增资后,邮轮科技的股权结构如下:

金额单位: 万元

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例(%)
中国船舶工业集团有限公司	80,000.00	60.606
上海外高桥造船有限公司	46,000.00	34.849
广船国际有限公司	2,000.00	1.515
中国船舶及海洋工程设计研究院	2,000.00	1.515
上海船舶研究设计院	2,000.00	1.515
合计	132,000.00	100.00
$\ell \to \infty$ . And $\ell \to \infty$ . If $\ell \to \infty$

(4) 第3次增资

2019年10月,根据中国船舶工业集团有限公司"船工战[2019]644号"文件《关 于增资中船邮轮科技发展有限公司的批复》,中国船舶工业集团有限公司对中船邮轮科 技发展有限公司增资 10.30 亿元。本次股权转让及增资后,截至评估基准日,邮轮科 技的股权结构如下:

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例 (%)
中国船舶工业集团有限公司	183,000.00	77.8723
上海外高桥造船有限公司	46,000.00	19.5745
广船国际有限公司	2.000.00	0.8511
中国船舶及海洋工程设计研究院	2.000.00	0.8511
上海船舶研究设计院	2,000.00	0.8511
合计	235,000,00	100.00

截至评估基准日,中船邮轮科技发展有限公司之股权结构未发生变化。

2. 公司概况

豪华邮轮产业是以豪华邮轮为主要载体,围绕船舶制造、港口服务、后勤保障、 交通运输、游览观光、餐饮购物和金融保险等行业形成的产业链的集合,依托邮轮母 港带动船舶制造、观光旅游、地产租赁、金融保险、运输物流、专业服务等相关产业 的协同发展,能促进其所在国家及城市提高创汇能力、扩大市场消费、增加就业机会、 展示国际形象。近年来,我国的邮轮产业保持了持续健康快速发展的势头。从国内需求 端分析、中国船舶企业进军豪华邮轮设计建造及运营市场的时机已经成熟。

当前,国际经济形势仍然不容乐观,航运、造船产能双过剩等不利局面仍然突出, 散货船等主流船型及海工产品需求仍然低迷,船舶企业接单难、交船难、盈利难持续 加剧,面临形势十分严峻,必须积极贯彻"改革与创新"双驱动,多元化培育新的经 济增长点。而豪华邮轮产业作为朝阳产业,既能带动船舶、旅游等相关产业的协调发 展,产生巨大的经济效益。因此发展豪华邮轮产业成为"十三五"的重要战略方向。

在此背景下,公司积极贯彻国家"大力发展海洋经济"的战略,积极履行中央企 业承担促进国家产业发展的神圣使命, 拟秉持国际合作与自主研发相结合、船舶建造 与建筑装潢艺术相结合、船舶建造与民族文化相结合的理念,通过主动对供给侧进行 结构性改革, 实现现代服务业与先进装备制造业的融合, 努力攻克豪华邮轮自主设计 建造的难关, 推动我国船舶工业转型升级, 促进造船业产品结构调整朝高精尖方向挺

进,形成公司新的经济增长点。

1. 公司资产、负债及财务状况

(1) 截至评估基准日, 母公司资产总额为 284, 304, 86 万元, 负债总额为 105, 400, 46 万元, 净资产为178,904.40万元。公司近几年资产、负债、财务状况如下表:

母公司资产、负债及财务状况

单位: 万元

项 目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年1-9月
总资产	152, 827, 50	230, 305.47	284, 304, 86
负债	34, 580, 49	47, 246, 03	105, 400, 46
净资产	118, 247, 01	183, 059.44	178, 904, 40

目 项	2018年度	2019年度	2020年1-9月
营业收入	0.00	18.87	0.00
营业成本
营业利润	$-11,696.89$	$-37,955.42$	$-9,733,10$
净利油 A deal for your part of the company's product	$-10, 856, 89$	$-37,951.42$	$-9, 272, 99$

合并资产、负债及财务状况

项 目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年1-9月
总资产	152, 827, 50	230, 305. 47	303, 666. 99
负债	34, 580, 49	47, 246, 03	105, 407, 80
净资产	118, 247.01	183, 059.44	198, 259. 19
归属于母公司的净资产	118, 247.01	183, 059.44	178, 517, 27
少数股东权益			19, 741, 92

项 目	2018年度	2019年度	2020年1-9月
营业收入	-	18.87
营业成本
营业利润	$-11,696.89$	$-37, 955, 42$	$-10, 378, 31$
净利润	$-10, 856, 89$	$-37,951.42$	$-9,918.20$
归属于母公司净利润	$-10, 856.89$	$-37,951.42$	$-9,660.11$

上述数据, 摘自于大信会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告, 报告文 号大信审字[2020]第1-05212号。

企业执行企业会计准则。增值税率为9%、6%, 城市维护建设税、教育附加费、地 方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%,企业所得税税率为15%。

注: 中船邮轮科技发展有限公司于 2019年12月取得高新技术企业证书, 按照 15%的企业所得税率缴纳企业所 得税。

$(\equiv)$ 委托人与被评估单位之间的关系

委托人二即被评估单位, 委托人一是被评估单位的母公司, 持有被评估单位 77.8723%股权。

$(\Pi)$ 其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管 单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的 资产评估报告使用人, 其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产 评估报告的合法使用人。

二、评估目的

》根据《中国船舶集团有限公司关于同意增资中船邮轮科技发展有限公司有关事项 的批复》(中船战发〔2020〕1136号)、《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮轮科技 发展有限公司与上海市宝山区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平台公司的 批复》(中船战发[2020]313号)、《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮轮科技发展 有限公司与上海市浦东新区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平台公司的批 复》(中船战发[2020]314号),中国船舶集团有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司 进行增资。本次评估目的是反映中船邮轮科技发展有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值,为该经济行为提供价值参考。

CB

1 国

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

$\mathbb{Z}$

(二) 评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及 负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值 2,843,048,628.25元,负债合计账 面价值 1, 054, 004, 648. 79 元, 净资产 1, 789, 043, 979. 46 元。其中国有独享资本公积 账面值 200,000,000.00 元, 扣除国有独享资本公积后的股东全部权益账面值 1,589,043,979.46元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

评估范围内的资产、负债账面价值业经过大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 出具了专项审计报告, 报告文号: 大信审字[2020]第 1-05212 号, 审计机构发表了标 准无保留审计意见。

(三) 主要的委估资产情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产,其中非流动资产主要包 括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产,具体情况 如下:

1. 流动资产

流动资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产等组成。 2. 长期股权投资

序号	被投资单位名称	投资时间	持股比例%	注册资本	实缴注册资本	核算方 式
	中船外高桥邮轮供应链 (上海) 有限公司	2020年	60.00	人民币 5.00 亿元	人民币 5.00 亿元	成本法
$\overline{2}$	中船嘉年华邮轮有限公司	2018年	60.00	美元 5.50 亿元	美元3.239625亿元	权益法
3	中船-芬坎蒂尼邮轮产业 发展有限公司	2017年	60.00	欧元 1.40 亿元	欧元 1.40 亿元	权益法
$\overline{4}$	中船邮轮国际旅游发展 (上海) 有限公司	2019年	34.00	人民币 1,000 万元	人民币 1,000 万元	权益法

企业拥有的长期股权投资共4项,具体情况如下表:

经核实,中船邮轮科技发展有限公司合并范围内的公司共三家,其余均为合营单

位,股权结构图如下:

资产评估报告 【2020】第1922号

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

(1) 各长投单位投资设立背景

为了加快建立研发、设计、制造、营运、配套、服务等一体化的大型邮轮产业链, 加快打造国际高端水准的邮轮科技产业园,中国船舶工业集团有限公司成立了邮轮产 业发展领导小组,以及集团发展邮轮产业重要平台——中船邮轮科技发展有限公司(被 评估单位),并分别与全球最大的邮轮公司嘉年华集团、全球最大的邮轮建造公司意大 利芬坎蒂尼集团合资组建了专业的邮轮管理和设计公司一一中船嘉年华邮轮有限公司 (JVSO) 和中船芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司(JVPC)。其中 JVSO 主要负责邮轮运 营, JVPC 主要负责邮轮设计。同时设立了子公司中船外高桥邮轮供应链(上海)有限 公司和合营公司中船邮轮国际旅游发展(上海)有限公司分别负责邮轮设计建造过程 中供应链管理服务和邮轮运营过程中相关直销业务的技术支持服务。

为了发展豪华邮轮运营业务, 中国船舶工业集团有限公司和美国嘉年华集团下属 公司 Carnival (UK) Limited 签署了的《JOINT VENTURE AGREEMENT》(中外合资经营 合同), 设立 JVS0。为了使 JVS0 在 JVPC 能够供应新造邮轮之前开始运营, 由嘉年华集 团设立一个公司 CSSC Carnival Italy Cruise Investment S. r. L. (意大利资产公司), 并将嘉年华集团内经营的两艘豪华邮轮(大西洋号和地中海号)剥离注入到意大利资

产公司,邮轮资产剥离注入完成后, JVSO 通过购买股权的形式获得对意大利资产公司 的控制。

(2) 各长投单位基本情况

1) 中船外高桥邮轮供应链(上海) 有限公司(二级公司)

企业名称: 中船外高桥邮轮供应链(上海)有限公司(简称"供应链公司") 法定代表人: 常煜

注册资本: 50000 万元人民币

企业类型: 其他有限责任公司

企业地址: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室

成立日期: 2020年05月09日

主营业务: 邮轮设计建造过程中供应链管理服务

2) 中船嘉年华邮轮有限公司(二级公司)

企业名称: 中船嘉年华邮轮有限公司 (简称: TVSO)

英文名称: CSSC Carnival Cruise Shipping Limited

住所: 3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI

注册资本: 55,000.00 万美元

成立日期: 2018年3月19日

主营业务: 邮轮运营

3) 中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司(二级公司)

$\frac{1}{2}$

企业名称: 中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司(简称"JVPC")

英文名称: CSSC-Fincantieri Cruise Industry Development Limited

注册资本: 50000 万元人民币

企业类型: 其他有限责任公司

企业地址: 26/f, One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong

成立日期: 2016年12月13日

主营业务: 邮轮设计

4) 中船邮轮国际旅游发展(上海) 有限公司(二级公司)

企业名称: 中船邮轮国际旅游发展(上海)有限公司(简称"中邮发展")

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

法定代表人: 郑建平

注册资本: 1000 万元人民币

企业类型: 其他有限责任公司

企业地址: 上海市宝山区长建路 199号6幢 118室

成立日期: 2019年11月14日

主营业务: 邮轮运营过程中相关直销业务的技术支持服务

5) 戎美(上海)工程有限公司(三级公司)

企业名称: 戎美(上海)工程有限公司(以下简称"戎美工程")

法定代表人: 常煜

注册资本: 40000 万元人民币

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业地址: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室

成立日期: 2020年06月30日

主营业务: 船舶装饰设计与工程技术领域内的技术服务

6) CSSC Carnival Italy Cruise Investment S.r.L. (三级公司)

企业名称: CSSC Carnival Italy Cruise Investment S.r.L. (简称"意大利资 产公司")

成立日期: 2018年7月30日

法定代表人: 汪彦国

注册资本: 34, 431, 072. 00 欧元

注册地址: Genova (Ge) Piazza Piccapietra 48 Cap 16121

主营业务: 持有并出租两艘豪华邮轮

7) 中船嘉年华(上海) 邮轮有限公司(三级公司)

企业名称: 中船嘉年华(上海)邮轮有限公司(简称"嘉年华(上海)")

成立日期: 2019年08月22日

法定代表人: 杨国兵

注册资本: 200 万元人民币

注册地址: 上海市宝山区逸仙路 1328号 6 幢 3 层 3173 室

【2020】第1922号-15-

主营业务: 代理邮轮船票销售。

8) 中船嘉年华邮轮运营有限公司(三级公司)

企业名称: 中船嘉年华邮轮运营有限公司(简称"嘉年华运营")

成立日期: 2018年10月29日

注册资本: 10.00 美元

注册地址: 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, HongKong

主营业务: 邮轮运营

9) 中船芬坎蒂尼(上海) 邮轮设计有限公司(三级公司)

企业名称: 中船芬坎蒂尼(上海)邮轮设计有限公司(以下简称"WFOE")

法定代表人: 吕智勇

注册资本: 100 万元人民币

企业类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368 室

成立日期: 2017年12月28日

主营业务:邮轮配套设计

1. 固定资产-设备

固定资产-设备按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备两类。其中,运 输设备 1辆, 为别克 GL8 商务车; 电子设备及其他设备 571 台, 主要有: 电脑、投影 仪、打印机家具等, 主要分布于企业各职能部门与场所。

1. 无形资产-其他无形资产

被评估单位申报的无形资产主要为办公应用软件,本次将账外的商标和专利也纳 入评估范围, 明细如下:

(1) 商标

序号	注册证号	名称	商标图案	申请日期	国际分类
	43230100	CCTD		2019/12/20	7类 机械设备

资产评估报告

【2020】第1922号

上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

序号	注册证号	名称	商标图案	申请日期	国际分类
$\overline{2}$	43212316	CCTD		2019/12/20	38 类 通讯服务

(2) 专利

序号	名称	专利号	专利权人	专利类别	申请日期	授权公告日
$\mathbf{1}$	一种电梯限位装置及 电梯	201922025575.X	邮轮科技	实用新型	2019/11/21	2020/9/11
$\overline{2}$	一种通风附件法兰盘 及船舶	201922414949.7	邮轮科技	实用新型	2019/12/26	2020/9/11
3	种恒温扶手	201922299906.9	邮轮科技	实用新型	2019/12/19	2020/9/11
$\overline{4}$	种天花板组件及舰 船	201922344899.X	邮轮科技	实用新型	2019/12/24	2020/9/11
5	一种防眩光灯具	201922026559.2	邮轮科技	实用新型	2019/11/21	2020/6/23
6	一种简易的便携式吸 尘器	201720426280.1	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2018/5/18
$7\phantom{.}$	种用于在建船舱壁 的伸缩式刮刀	201720429754.8	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/12/15
8	种多芯管的拉放工 装	201720426278.4	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24
9	一种用于舱顶油漆作 业的移动平台小车	201720429644.1	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24
10	一种用于船体外板施 工的皮带支撑架	201720429812.7	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24
11	一种可拆卸风雨棚	201720429667.2	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24
12	一种槽型舱壁的折弯 模具	201720425155.9	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24
13	一种移动风雨棚	201720429814.6	外高桥造船、 邮轮科技	实用新型	2017/4/21	2017/11/24

1. 长期待摊费用

长期待摊费用均系办公室的装修费的摊销。

1. 其他非流动资产

其他非流动资产主要系子公司贷款及软件预付款。

(四) 被评估单位申报的其他无形资产

被评估单位申报的其他无形资产主要为账面已记录的办公应用软件和账面未记录 的商标、专利类无形资产。

截至评估基准日, 纳入本次评估范围的账面未记录无形资产涉及商标 2 项, 专利 13项,具体明细情况详见"主要的委估资产情况"第4点。

(五) 被评估单位申报的表外资产的类型、数量

除了已申报的账外无形资产以外,不存在其他任何表外资产和负债。与公司相关 的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

(六) 引用其他(评估、估值)机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本资产评估报告无引用其他(评估、估值)机构出具的报告结论情况。

(七) 对外租赁情况

企业的办公场所位于上海市宝山区逸仙路1328号2号楼和上海市外高桥森兰商业 商务区 A 幢 7 层, 系分别向上海临港新业坊宏慧投资发展有限公司和上海外高桥集团 股份有限公司租赁取得的。上述租赁房产不纳入本次评估范围。

四、价值类型及其定义

本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

"公平交易"是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关 系且独立行事的当事人之间的交易。

2000

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2020年9月30日:

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及 评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 《中国船舶集团有限公司关于同意增资中船邮轮科技发展有限公司有关事项 的批复》(中船战发(2020)1136号): $\sqrt{2}$ $\mathbb{R}$ $\mathbb{R}$

2. 《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮轮科技发展有限公司与上海市宝山 区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平台公司的批复》(中船战发 [2020]313号):

3. 《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮轮科技发展有限公司与上海市浦东 新区人民政府投资平合合资设立邮轮供应链管理平台公司的批复》(中船战发 $\bowtie$ [2020]314 号).

4. 《资产评估委托合同》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过修正):

3. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 财政部令第97号 修改):

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过):

5. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号, 国务院令第588号修 订);

1. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):

2. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号):

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12 号):

4. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006] 274号):

5. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941号):

6. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权「2013] 64号).

7. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议第二次修正):

8. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和 国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号):

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50 号, 依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订);

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第「2016]36号): 15.

《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号); $16.$

1. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号):

2. 《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议第四次修正):

3. 《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议第三次修订):

4. 其他与评估工作相关的法律法规。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号):

《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 2.

1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号): 资产评估报告 【2020】第1922号

《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号); $4.$

1. 《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号):

2. 《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号): 6.

3. 《资产评估执业准则一评估方法》(中评协[2019]35号): 7.
4. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 8.
5. 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号):
6. $10.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号):
7. 1. 《资产评估执业准则一企业价值》(中评协〔2018〕38号).
8. $12.$ 《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号):
9. 1. 《资产评估执业准则一无形资产》(中评协[2017]37号);
10. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号): 14.
11. 1. 《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号);
12. 《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 16.

$\mathbf{Q}$

$\mathcal{P}$

CN01/53695

1. 《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。

(四) 资产权属依据

• 国有资产产权登记证: λ.
• $\overline{2}$ . 专利权证书:
• 1. 《商标证书;
• 机动车行驶证; 4.
• 1. 重要资产购置合同或记账凭证:
• 1. 固定资产台账、记账账册等:
• 1. 对外投资权属证明文件:
• 1. 其他资产权属证明资料。

(五) 取价依据

• 1. 全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率(LPR):
• 1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表:
• 1. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价;
• 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社: $4.$

e d

EQUITY

$\sqrt{2}$

$2$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

CN01/53695

• 1. 《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料;
• 1. 设备网上可予杳询的价格信息资料:
• 1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 估申报表:
• 1. 被评估单位历史年度财务报表、审计报告:
• 1. 同花顺证券投资资讯系统有关资本市场信息资料:
• 1. 标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ 资讯平台系统有关资本市 场信息资料:

• 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六) 其它参考资料

被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 1. 估申报表:

$\overline{2}$ . 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版):

1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号),人人上上

$\left( \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \right)$ 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料: 4.

1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料:

2. 其他相关参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法概述

依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本 法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、 市场法、成本法 (资产基础法) 三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业 价值评估采用收益法, 强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对

象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评 估结果说服力强的特点。

成本法(资产基础法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理 评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 对企业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并 单独评估价值的情形。

$(\rightharpoonup)$ 评估方法的选择

依据《资产评估基本准则》,"资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况,分析三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。"

依据《资产评估执业准则-企业价值》,"执行企业价值评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基 础法)三种基本方法的适用性、选择评估方法。","对于适合采用不同评估方法进行企 业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。"

1. 资产基础法适用性分析: 资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评 估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项 资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件,即被评估资产 处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。采用资 产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 CN01/53695

2. 收益法适用性分析: 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整 体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。中船邮轮科技发展有 限公司定位于中船集团公司发展邮轮产业的业务板块平台,通过对国外技术的引进、 消化、吸收、再创新, 推进邮轮产业发展。而邮轮产业为长期产业, 根据企业发展战 略,未来几年为邮轮产业导入期与成长期,主要以邮轮技术研发为主,预计难以产生 收益; 而企业发展成熟后, 预期收益目前无法可靠计量, 不具备应用收益法的前提条 件,故不适用收益法估值。

3. 市场法的适用性分析: 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法, 适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场, 且市 场数据比较充分, 在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的

$2000$

国内上市公司, 在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具 备可予比较的上市公司很少; 且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交 易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具 备采用市场法评估的基本条件。

综上分析,本次评估确定采用资产基础法进行评估。

$(\equiv)$ 成本法(资产基础法)介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东全部权益价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 货币资金

SERVICE 货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款,以核实后的金额为评 估值; 对外币现金及银行存款, 按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率 后确定评估值。

1. 预付账款

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,对其中金额较大或 ( ) 时间较长的款项抽查了原始入账凭证, 按核实后的账面值评估。

1. 其他应收款

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证, 按核实后的账面值评估。

1. 其他流动资产

其他流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额,本次按核实后账面值确定评 估值。

1. 长期股权投资

(1) 评估方法的选择

本次对长期股权投资单位及其子公司均采用资产基础法进行整体评估, 相关评估 方法分析过程如下:

1) 收益法评估适用性分析:

中船外高桥邮轮供应链(上海)有限公司成立于 2020年5月,截至评估基准日,

成立时间较短, 尚未开展相关业务, 管理层现阶段较难对于该公司及其子公司未来的 盈利水平做出一个合理预测,不具备应用收益法的前提条件,故不适用收益法估值。

中船嘉年华邮轮有限公司为中外合资的合营公司,主要经营业务为豪华邮轮运营, 由于疫情影响, JVSO 目前控制的两艘豪华邮轮均已靠岸, 暂停运营, 其他相关业务也 没有开展;且根据公司章程, JVSO 的生产经营计划需要合营双方共同确定, 故管理层 在现阶段难以对 JVSO 及其子公司未来的盈利水平做出一个合理准确的估计, 不具备应 用收益法的前提条件,故不适用收益法估值。

中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司为中外合资的合营公司,主要经营邮轮设计 业务, 成立于 2016年12月, 2018年、2019年均为亏损, 2020年1-9月微微盈利, 处 于经营的初期阶段,现金流不稳定;并且 JVS0 的生产经营计划需要合营双方共同确定, 故管理层在现阶段难以对 JVSO 及其子公司未来的盈利水平做出一个合理准确的估计, 不具备应用收益法的前提条件,故不适用收益法估值。

中船邮轮国际旅游发展(上海)有限公司成立于 2019年11月,系合营单位。主 要为邮轮运营直销业务提供技术支持服务,截至评估基准日,成立时间较短,尚处于 相关业务开展的前期阶段, 净利润为负, 管理层现阶段较难对于未来的盈利水平做出 一个合理预测, 不具备应用收益法的前提条件, 故不适用收益法估值。

2) 市场法评估适用性分析

经查询与四家长期股权投资同一行业的国内外上市公司,在产品类型、经营模式、 企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少;且近期产权 交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营 财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。

3) 资产基础法适用性分析

分析四家长期股权投资单位的情况,可以满足资产基础法评估所需的条件,即被 评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。 故本次对四家长期股权投资单位均采用资产基础法讲行评估。

(2) 考虑到被评估的长投单位有境外公司,且各家公司本位币也各不相同,本次 评估在汇总长期股权投资价值时对汇率的选择参照如下标准执行:

接管 人名普

被评估单位中船邮轮科技发展有限公司为中国境内公司,子公司中船嘉年华邮轮 有限公司、中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司的注册地均在境外,由于本次系对位 于中国境内的母公司股东全部权益进行评估,因此所有二级子公司以及三级子公司股 权价值汇总时选用的汇率均参考中国人民银行汇率执行。

1. 设备类资产

根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产 评估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以 及资料收集情况分析, 主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采 用重置成本法讲行评估。

▲成本法: 根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路, 即基 于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础, 扣除相关贬值(实体性贬值、功能性 贬值和经济性贬值),以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本,包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合 理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值一功能性贬值-经济性贬值

· · 重置成本×综合成新率

1. 无形资产-其他无形资产

无形资产主要为办公应用软件及包括商标、专利技术在内的账外无形资产。根据 《资产评估执业准则一无形资产》,确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法 和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情 况充分了解,并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

由于被评估单位为研发型公司,历年经营均亏损,商标、专利等账外无形资产未 给企业带来明显的超额收益, 故不宜采用收益法评估; 同时由于市场中内很少有变更 品牌、标志的案例, 同类专利很少有市场交易情况, 无类似参照可比案例, 不宜采用 市场法评估。因此对企业拥有的商标、专利等账外无形资产采用成本法评估。

▲成本法: 根据形成商标、专利的全部投入,考虑无形资产价值与成本的相关程

CN01/53695

度, 通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本, 并考虑其贬值因素 后得到评估对象专利市场价值。

▲办公应用软件: 对于评估基准日市场上有销售的外购办公应用软件, 按照评估 基准日的不含税市场价格作为评估值。

1. 长期待摊费用

长期待摊费用均系办公室的装修费的摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销 过程进行了复核, 经过清查, 企业摊销正常, 按账面值评估。

1. 其他非流动资产

其他非流动资产主要系子公司贷款及软件预付款。对子公司贷款,在核实原币金 额的基础上, 按照原币金额结合评估基准日汇率确定评估值。对软件预付款, 评估人 员核对了会计账簿记录, 抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料, 并对期后合同执行情况进行了了解, 经检查预付款项申报数据真实、金额准确, 按照 账面值评估。

1. 应付账款

应付账款主要是公司应付的服务费、工程款等。评估人员查阅了相关合同协议, 抽查了部分原始凭证,并询问有关财务人员,经核实该负债内容真实有效,为实际应 承担的债务, 按照账面值评估。

1. 应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为本年度应付职工的社保等。评估人员核实了企业相关费用计 提的比例及发放的依据,确定账面金额属实,按照账面值评估。

1. 应交税费

应交税费账面值主要为个人所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证, 确认账面金额属实, 按照账面值评估。

1. 其他应付款

其他应付款账面值主要为内部往来款、代扣代缴的六险一金、应付利息等。

对应付利息,评估人员收集了相关借款合同,核实了借款本金、利率、借款期限, 并重新计算了利息, 核实账面金额无误, 按核实后的账面值确定评估值。

对其余的其他应付款项,评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等 相关资料的方法,确定债务的存在,确定其他应付款账面值基本属实,按照账面值评 估。

1. 长期借款

长期借款系向中国进出口银行上海分行借入的长期借款。评估人员核实了相关借 款合同,并取得了询证函。长期借款账面金额属实, 按照账面值评估。

1. 递延收益

递延收益主要系国家下拨的科研经费补助等。评估人员在核实账务的基础上采用 查验原始入账凭证、相关项目拨款等相关资料的方法,确认账面金额属实。根据核查, 所有在研项目根据任务书批复, 在研制周期内正常有序推进, 所有财政资金按照工信 部和财政部的要求,根据项目研制进度和项目任务书的资金预算,据实列支研发费用, 确认递延收益,并无迹象表明项目异常情况,无返还递延收益资金给国家风险,故本 次对递延收益科目款项评估为零。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定, 实施了本项目 的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后, 即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、 评估基准日等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评 估计划。

2. 配合企业进行资产清查, 指导并协助企业进行委估资产的申报工作, 以及准备 资产评估所需的各项文件和资料。

(二) 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排, 现场评估调查工作阶段是2020年11月下旬。经选择 本次评估适用的评估方法后, 主要进行了以下现场评估程序:

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料讲行核杳验证:

(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的

历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况:

(2) 对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实, 与企业有关财务记录数据 进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整或补充:

(3) 根据资产评估申报明细表内容, 对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点:

(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估单位提供的权属资料 进行查验, 核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况, 请被评估单位核实并确认这些资 产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷:

(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 分析拟定各类资产的具体评估方 法;

(6) 对设备类资产, 了解管理制度和实际执行情况, 以及相应的维护、改建、扩 建情况, 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料;

(7) 对所涉及到的无形资产, 了解其成本构成、历史及未来的收益情况, 对应产 品的市场状况等相关信息:

(8) 对评估范围内的负债, 主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

1. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解, 判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下: 2008年

(1) 了解被评估单位存续经营的相关法律情况, 主要为有关章程、投资及出资协 议、经营场所及经营能力等情况:

(2) 了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货 发出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况:

(3) 了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩:

(4) 获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费 用明细表等财务信息数据:

(5) 了解企业资产配置及实际利用情况, 分析相关溢余资产和非经营性资产、负 债情况,并与企业管理层取得一致意见;

(6) 通过对被评估单位管理层访谈方式, 了解企业的核心经营优势和劣势: 未来 几年的经营计划以及经营策略,主要的市场竞争者情况;以及所面临的经营风险,如 国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险 等。

(三) 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据; 根据选定的评估方法, 选取正确的计算公式和合理的评估参数, 形成初步 估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形 成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。

(四) 编制提交报告阶段

在前述工作基础上, 编制初步资产评估报告, 与委托人就初步评估报告内容沟通 交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善, 经 履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中, 评估人员遵循了以下评估假设和限制条件:

(一) 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产 的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信 息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条 件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来 经营期限内, 其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去, 其经营状况不会发 生重大不利变化。

1. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下 的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次 假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件。

(二) 一般假设

1. 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策 等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预 见因素造成的重大影响。

2. 本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3. 假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政 策无重大变化, 信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4. 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程 的相关约定。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条 件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要 的评估程序, 在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下, 得到被评估单位股 东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论:

(一) 相关评估结果情况

1. 成本法 (资产基础法) 评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准 日的评估结论:

评估基准日, 被评估单位净资产账面值 178, 904. 40 万元, 评估价值 188, 673. 97

1101/53695

万元。同账面价值相比,评估增值额 9,769.58 万元, 增值率 5.46%。净资产账面值中 包含国有独享资本公积 20,000.00元, 扣除该部分后股东全部权益账面值 158,904.40 万元, 评估值 168, 673. 97 万元, 评估增值 9, 769. 58 万元, 增值率 6. 15%。其中: 总资 产的账面价值 284, 304. 86 万元, 评估价值 284, 494. 81 万元。同账面价值相比, 评估 增值 189.95 万元, 增值率 0.07%。负债的账面价值 105, 400.46 万元, 评估值 95, 820.84 万元, 评估减值 9,579.63元, 减值率 9.09%。

$(\rightharpoonup)$ 评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析说明

本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析如下:

评估基准日: 2020年9月30日
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	26, 668. 14	26, 668. 14	0.00	0.00
非流动资产	257, 636.72	257, 826.67	189.95	0.07
长期股权投资净额	229, 523.82	229, 612.38	88.55	0.04
固定资产净额	253.93	276.62	22.69	8.94
无形资产净额	23.80	102.51	78.71	330.71
长期待摊费用	1, 407.46	1, 407. 46	0.00	0.00
其他非流动资产	26, 427.71	26, 427.71	0.00	0.00
资产总计	284, 304, 86	284, 494.81	189.95	0.07
流动负债	51, 820.84	51, 820.84	0.00	0.00
非流动负债	53, 579. 63	44,000.00	$-9,579.63$	$-17.88$
负债总计	105, 400.46	95, 820, 84	$-9,579.63$	$-9.09$
净资产	178, 904, 40	188, 673.97	9,769.58	5.46
扣除国有独享资本公积	20,000.00	20,000.00	0.00	0.00
	158, 904. 40	168, 673. 97	9,769.58	6.15
	股东全部权益 $12.4H$ HT $17.1H$ $27.7$			(金额单位: 人民币万元)

资产基础法评估结果汇总

长期股权投贷 1.

长期股权投资账面值 229, 523. 82 万元, 评估值为 229, 612. 38 万元, 增值 88. 55 万元, 增值比例为 0.04%, 评估增减值幅度不大, 主要是因为各投资企业都为近期成立 或者投资, 其经营尚未全面开展, 账上资产和负债的价值和投资时变动不大所致。

1. 固定资产

固定资产账面净值 253.93 万元, 评估净值为 276.62 万元, 增值 22.69 万元。由 于企业财务对电子设备的折旧较快,而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实 际状况确定成新率的, 二者有差异, 致使评估增值。

1. 无形资产

无形资产账面值 23.80 万元, 评估值为 102.51 万元, 增值 78.71 万元。增值原因

【2020】第1922号-32-

主要系将账面未反映的商标、专利纳入评估范围。

1. 负债

负债账面值为 105, 400. 46 万元, 评估值为 95, 820. 84 万元, 减值 9, 579, 63 万元。 负债减值的主要原因是将递延收益中的无需返还的政府补助评估为零所致。

(三) 关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司,本次评估对象为股东全部权益价值,资产基 础法和收益法(市场法)评估过程中未考虑控制权和流动性的影响,最终评估结论未 考虑控制权和流动性的影响。

(四) 评估结论有效期

依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没 有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告结论, 即评估结论有效期自评估基准日至2021年09月29日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。

(五) 有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准 发生变化时, 委托人可以按照以下原则处理:

1. 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:

3. 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在实施经济行为时应给 予充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:

(一) 权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整, 资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。 委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

(二) 委托人未提供的其他关键资料说明

无该情况。

(三) 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。 委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

执行本次评估业务过程中, 我们通过合法途径获得了以下专业报告, 并审慎参考 利用了专业报告的相关内容:

(1) 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告大信审字[2020]第 $1 - 05212 \pm 1.$

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,出具的专项审计报告文号: 大信审字[2020]第1-05212号。该审计报告的意 见为: "我们审计了中船邮轮科技发展有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表, 包括2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2020年1-9月、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注。我们认为, 后附的财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2020年9月30日、2019 年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2020年1-9月、2019年度、2018年度的经 营成果和现金流量"。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要 求对其进行了分析和判断, 但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和 当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关 责任。

(五) 重大期后事项

2020年11月,被评估单位与上海红星美凯龙科技发展有限公司共同投资设立了中 船邮轮产业发展(上海)有限公司,本次未将其纳入评估范围。

除上述事项外, 评估基准日至本资产评估报告出具日之间, 委托人与被评估单位 未通过有效方式明确告知是否存在其他重大期后事项, 我们也无法判断被评估单位是

否发生了对评估结论产生重大影响的事项。

(六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明

本次对所有二级长投单位均单独出具评估说明并逐层汇总确定评估值, 被评估企 业的长投单位中船嘉年华邮轮有限公司和中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司均是 其与境外公司的合营单位,虽然持股比例超过50%,但不受被评估企业单独控制,故委 托人无法提供基准日时的审计报告,相关财务数据系委托人提供的未审报表数据。

由于上述两家长投单位均为境外企业, 受疫情影响, 评估人员无法夫现场讲行实 地盘点和清查,为较为准确的反映被评估企业的价值,评估人员通过替代程序完成项 目的清查工作:

对于货币资金、往来款等非实物性资产, 评估人员通过委托人中方财务人员与标 的公司进行邮件沟通,了解形成原因并获取相应的凭证资料,但未能发函确认:

对于邮轮资产,评估人员无法对两艘游船进行现场勘察和盘点,但评估人员通过 收集两艘船购买时的基础资料以及公开网站上的介绍资料对其基本情况进行了了解, 并通过 www.cruisemapper.com 专业邮船网站公布的船舶自动识别系统(Automatic Identification System, 简称 AIS) 查询了两艘邮船于清查日时的具体位置, 通过上述 替代程序,我们认为可以一定程度上弥补无法勘察现场的不足。

综上虽然受到客观因素的影响, 但是评估人员通过一定的替代程序对非控制的投 资单位进行了一定程度的清查, 经过判断上述事项不会对评估值产生实质性的影响。

(七) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

序 뮥	租赁地址	出租人	租赁面积(平 方米)	含税租金	租赁期限	备注
	上海市宝山区逸仙路 1328	上海临港新业坊		$3.2$ 元/ $m^2$ /	$2018/11/1-$	租金为基准
	号新业坊 2号楼 101-106、	宏慧投资发展有	4, 980.71	天	2023/10/31	日所属期间
	201-207 单元	限公司				的租金水平
$\overline{2}$	上海市外高桥森兰商业商	上海外高桥集团	2, 207, 14	$3.2$ 元/㎡/	$2018/10/1 -$	租金为基准
	务区 A 幢 7 层	股份有限公司		天	2021/9/30	日所属期间

(1) 基准日时存在的租赁事项如下表:

【2020】第1922号-35-

资产评估报告 【2020】第1922号

				的租金水平
(2) 评估师通过现场调查, 除上述披露事项以外, 亦未发现其他相关事项。但基

于资产评估师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)形成的隐蔽性,评估 机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

(八) 本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形

此次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事 项。

(九) 其他需要说明的事项

1. 本资产评估报告中, 所有以万元为金额单位的表格或者文字表述, 如存在总计 数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

2. 被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,843,048,628.25元,负债合计账面 价值1,054,004,648.79元, 净资产账面价值1,789,043,979.46元, 其中国有独享资本 公积账面值200,000,000.00元,扣除国有独享资本公积后的股东全部权益账面值 1,589,043,979.46元。

3. 本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相 关费用和税项;未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化,也未对资产评估增 值额作任何纳税调整准备。

4. 由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测, 因此本次评 估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算,未 考虑未来汇率变动对评估结论的影响。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结 论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责 任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使 用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论, 评估结论不等同干评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、 核准程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结 论仅适用于本报告所示经济行为。

(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表, 所有附件及评估明细表亦构 成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以 外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产 评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告 而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保 留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的 特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被摘抄、 引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签 字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2020年12月09日。 (本页以下无正文)

资产评估报告 【2020】第1922号

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

资产评估报告 【2020】第1922号

资产评估报告

(报告附件)

序号	附件名称
1.	《中国船舶集团有限公司关于同意增资中船邮轮科技发展有限公司
	有关事项的批复》(中船战发〔2020〕1136号)
2.	《中国船舶集团有限公司关于同意中船邮轮科技发展有限公司与上
	海市宝山区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平台公司的
	批复》(中船战发[2020]313号)
3.	《中国船舶集团有限公司关天同意中船邮轮科技发展有限公司与上
	海市浦东新区人民政府投资平台合资设立邮轮供应链管理平台公司
	的批复》(中船战发[2020]314号)
4.	中船邮轮科技发展有限公司营业执照
5.	中船邮轮科技发展有限公司章程
6.	中船邮轮科技发展有限公司专项审计报告
7.	中船邮轮科技发展有限公司车辆行驶证		$\mathbb{Q}$	(1	€₿
8.	中船邮轮科技发展有限公司商标证书		$\mathbb{R}$		()	4 B
9.	中船邮轮科技发展有限公司专利权证书
10.	中船邮轮科技发展有限公司办公场所租赁合同				CN01/53695
11.	评估委托人和相关当事方承诺函
	12. 资产评估委托合同
	13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
	14. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
	15. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
	16. 资产评估机构及资产评估师承诺函