China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2021

May 17, 2021

中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司控股股东豁免同业竞争相关承

诺的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾 ” “ ” “ ” 问 ）担任中国船舶工业股份有限公司（简称 上市公司 、 中国船舶 ）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾 问和持续督导机构。中信证券对中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行< 关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项进行了核查，现将相关 情况及核查意见发表如下：

一、关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函 “中国船舶工业股份有限公司：

中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于 2019 年 8 月出具了 《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），以解决中国船舶工业 股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称 “中船防务”）同业竞争问题。之后，由于国家层面推动实施船舶行业战略重组 的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司及中 小股东的利益。目前，新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团” 或“新集团”）正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两船合并 有关法律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。

一、原承诺履行情况

中国船舶于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公 告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于 2019 年 9 月 12 日召开了 第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了重组正式方案，对原方案的实施步骤

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进行了优化调整。在此过程中，船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业竞争 的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换等 三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前提，是 相互独立的。

2020 年 2 月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国 船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]225 号）。2020 年 4 月，中国船舶完成发行股份购买资产所涉及标的资产 交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。2020 年 11 月，中船动力（集团） 有限公司完成设立注册登记，步骤二也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履行 完毕，步骤三尚未实施。其中，步骤一属于证监许可[2020]225 号批复的相关内 容，步骤二和步骤三不属于上述批复内容。

二、前期承诺履行过程中出现的新变化情况

2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知， 但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019 年 11 月，新集团经批准宣告 成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两船联合重组各项具体工作， 其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）的反垄断审查。在当时，国际反垄断 审查结果尚无法预测，故从法律层面看，两船联合重组是否能够顺利成功实施尚 存在重大不确定性，所以当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一年多时 间，两船集团在国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有关反垄断 审查申报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要国家（地区） 的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均已具备，不确定 性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法律手续。

同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后 6 个月内 启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中 国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将导致上市公司重复性资产重 组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策资源，且实施后还将新增中国船舶、 中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争。

三、申请豁免事项

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鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承诺中的步 骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有实施 的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：

1.原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条 “如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方 无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提 请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船防 务股东大会审议。

2.在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国船 舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章 程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不利 用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防务 及其中小股东合法权益的行为。

3.积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国船 舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，并 及时履行审批程序和信息披露义务。”

二、董事会审议情况

上市公司于 2021 年 5 月 17 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，关联董事张英岱、 季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、向辉明已回避 表决。该议案尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东需回避对该议案的表决。

三、独立董事意见

上市公司独立董事认为：中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于 进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项的审议、决策程序符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次

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中国船舶工业集团有限公司申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步 骤三的相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规和上市 公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履 行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公 司和中小投资者的利益。因此，同意该预案并提交上市公司股东大会审议。

四、监事会意见

上市公司于 2021 年 5 月 17 日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，监事会认为：中国船 舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三 相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规的规定和上市公 司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行 <关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司 利益。因此，同意该预案并提交上市公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就本次中国船舶控股股东申请关于豁免履行《关于进 一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项发表核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：

2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，中国船舶工业集团有限公司（以下简称 “中国船舶工业集团”）接到筹划联合重组的通知，但尚未确定具体重组方案， 且并未得到批准。2019 年 11 月，经国务院批准，同意中国船舶工业集团与中国 船舶重工集团有限公司（以下简称“中国船舶重工集团”）实施联合重组，新设 中国船舶集团有限公司，但尚未履行国际反垄断审查等审批程序，中国船舶工业 集团与中国船舶重工集团联合重组的实施存在重大不确定性，因此中国船舶工业 集团尚不具备豁免相关承诺的条件。截至本核查意见出具日，中国船舶工业集团 与中国船舶重工集团联合重组已完成全球主要国家（地区）的反垄断审查，拟办

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理工商变更，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组已不存在重大不确 定性。

在中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组 目前内外条件已基本具备的背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中 船防务的同业竞争问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下 属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司 及中小股东权益，故中国船舶控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争 的承诺》之步骤三事项符合目前实际情况，符合《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条 相关规定。

本次中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞 争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审 议通过，关联董事回避表决；第七届监事会第二十次会议出具了明确的同意意见， 独立董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规 定，中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的 承诺>步骤三的函》相关事项尚需中国船舶股东大会审议通过。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司控股股 东豁免同业竞争相关承诺的核查意见之盖章页）

中信证券股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

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