China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中船财务有限责任公司 拟吸收合并中船重工财务有限责任公司 所涉及中船财务有限责任公司 股东全部权益价值

资产评估报告 天兴评报字 (2021) 第 0386 号 (共1册, 第1册)

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统--编码)

1111020141202100290 资产评估报告编码:

中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务 有限责任公司所涉及中船财务有限责任公司股东 资产评估报告名称: 全部权益价值资产评估报告

资产评估报告文号: 天兴评报字 (2021) 第0386号

北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估机构名称:

签字资产评估专业人员: 夏远航(资产评估师)、丰廷隆(资产评估师)

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

目 录

声明
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况4
二、评估目的……………………………………………………………………………………………11
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告的使用限制说明
十三、资产评估报告日
资产评估报告附件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人 不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中船财务有限责任公司

拟吸收合并中船重工财务有限责任公司

所涉及中船财务有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

天兴评报字 (2021) 第 0386 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受中国船舶工业集团有限公司、中国船舶 重工集团有限公司与中船财务有限责任公司共同委托, 按照有关法律、行政法规 和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和市场 法, 按照必要的评估程序, 对中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有 限责任公司所涉及中船财务有限责任公司的股东全部权益在 2020年12月31日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、评估目的: 根据《中国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及 有关事宜的批复》(中船战发〔2020〕420号),中船财务有限责任公司拟吸收合 并中船重工财务有限责任公司,需要对所涉及的中船财务有限责任公司的股东全 部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 中船财务有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围: 中船财务有限责任公司的整体资产, 包括全部资产及相关负 债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2020年12月31日。

六、评估方法: 资产基础法、市场法。

七、评估结论:

本次评估,评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估, 最终选取市场法评估结果作为最终评估结论 评估结论如下:

经市场法评估,被评估单位股东全部权益遵值价值为842,472.00 万元,较账

面净资产 744,693.96 万元增值 97,778.04 万元,增值率 13.13%。

八、特别事项说明:

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调如下:

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可 实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本评估意见 仅作为资产评估报告使用人进行交易的价值参考依据,而不能取代资产评估报告 使用人对交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本资产评估报告结论的使用有效期限为 1 年,自评估 基准日 2020 年 12 月 31 日起,至 2021 年 12 月 30 日止。

本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章, 经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

中船财务有限责任公司

拟吸收合并中船重工财务有限责任公司

所涉及中船财务有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告

天兴评报字(2021)第 0386 号

中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司与中船财务有限责任公 司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和市 场法,按照必要的评估程序,对中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务 有限责任公司而涉及中船财务有限责任公司的股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况

(一)委托人一概况

企业名称:中国船舶工业集团有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号

法定代表人:雷凡培

• 注册资本:3200000 万人民币
• 公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立时间:1999 年 06 月 29 日

经营范围:(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资, 投资管理。(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服 务业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、 设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电设 备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(五)从事 货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备仓储 物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投 资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军 用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训 业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】。

(二)委托人二概况

企业名称:中国船舶重工集团有限公司

注册地址:北京市海淀区昆明湖南路 72 号

法定代表人:胡问鸣

注册资本:6300000 万人民币

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立时间:1999 年 06 月 29 日

经营范围:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类 军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设 备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境 工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、 设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、 租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开 发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理;技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业 务;国际工程承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)。

(三)委托人三暨被评估单位概况

1.基本信息

企业名称:中船财务有限责任公司(以下简称"中船财务公司")

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

法定代表人:徐舍

注册资本:300000 万人民币

实收资本:300000 万人民币

企业类型:其他有限责任公司

成立时间:1997 年 7 月 8 日

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之 间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员 单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员 单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章 制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租 赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结 售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】。

2.公司股权结构及变更情况

中船财务有限责任公司于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立,是由中 国船舶工业集团公司和部分成员单位出资组建的非银行金融机构,公司成立时股 东出资情况如下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	持股比例
中国船舶工业总公司	12,150.00	39.71%
中国船舶工业贸易公司	6,150.00	20.10%
江南造船(集团)有限责任公司	2,000.00	6.54%
沪东造船厂	2,000.00	6.54%

北京天健兴业资产评估有限公司

中船财务有限责任公司资产评估报告 第 7 页

股东名称	认缴出资额	持股比例
国营大连造船厂	2,000.00	6.54%
上海瑞州房地产发展有限公司	1,000.00	3.27%
上海华舟房地产开发公司	1,000.00	3.27%
上海方舟发展公司	800.00	2.61%
山海关船厂	500.00	1.63%
中船总公司第七研究院第七〇三研究所	500.00	1.63%
中船总公司第七研究院第七一一研究所	500.00	1.63%
中船总公司第七研究院第七二五研究所	500.00	1.63%
青岛北海船厂	300.00	0.98%
澄西船舶修造厂	300.00	0.98%
中船总公司第七研究院第七〇一研究所	300.00	0.98%
广州文冲船厂	200.00	0.65%
中国船舶工业贸易公司	200.00	0.65%
中船总公司第七研究院第七六〇研究所	200.00	0.65%
合计	30,600.00	100.00%

2008 年 3 月,根据中船财务有限责任公司股东会第十一次会议决议,同意直 接从 2007 年度分配给股东的利润中按股东投资额的 100%划转增加资本金的议案, 并修改章程。注册资本金增加至 61,200 万元。

2012 年 3 月,根据中船财务有限责任公司股东会第十七次会议决议,同意公 司增加资本金 30,600 万元,各股东同比例增资后公司资本金 91,800 万元。

2012 年 8 月,根据中船财务有限责任公司股东会第十九次会议决议,同意中 国船舶工业贸易公司将其持有中船财务 28,089 万元股权(约占注册资本的 30.6%) 转让给中国船舶工业集团公司。

2013 年 3 月,根据中船财务有限责任公司股东会第二十次会议决议,同意中 船工业集团公司追加投资 9.22 亿股,将中船财务有限责任公司注册资本金增加至 18.4 亿元。

2014 年 8 月,根据中船财务有限责任公司股东会第二十四次会议决议,中船 财务有限责任公司向原股东增资扩股,各股东以货币形式同比例增资 11.6 亿元,

公司注册资本由 18.4 亿元增资至 30 亿元。

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,中船财务有限责任公司股权结构如下表 所示:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	持股比例
中国船舶工业集团有限公司	255,000.00	85.00%
江南造船(集团)有限责任公司	11,007.20	3.67%
沪东中华造船(集团)有限公司	11,007.20	3.67%
上海瑞舟房地产发展有限公司	4,890.80	1.63%
上海华船资产管理有限公司	4,890.80	1.63%
中国船舶工业系统工程研究院	2,451.20	0.82%
中船第九设计研究院工程有限公司	2,451.20	0.82%
中国船舶及海洋工程设计研究院	1,456.80	0.48%
上海船舶研究设计院	1,456.80	0.48%
中船澄西船舶修造有限公司	1,456.80	0.48%
上海船舶工艺研究所	982.8	0.33%
中船国际贸易有限公司	982.8	0.33%
广州文冲船厂有限责任公司	982.8	0.33%
中国船舶工业贸易上海有限公司	982.8	0.33%
合计	300,000.00	100%

3.公司主要资产概况

中船财务公司作为非银行金融机构主要资产为银行存款和各类金融资产,包 括交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、发放贷款及垫款等。

4.公司主营业务概况

中船财务公司面向中船集团成员单位以资金归集与结算业务为基础、以中间 业务和产业链金融服务为补充、适度综合经营的业务定位,充分发挥作为集团公 司"资金池"和"内部银行"作用。

中船财务公司主营业务为为集团成员公司办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关咨询、代理业务;吸收其存款,协助实现交易款项的收付,办理成员单位之 间的内部转账结算;从事同业存款和拆借;办理贷款、票据承兑与贴现、融资租 赁、买方信贷及委托贷款业务;承接有价证券投资、对金融机构的股权投资及委 托理财业务;承销企业债券,经批准发行财务公司债券;提供担保;从事结售汇 业务及普通类衍生产品交易;开展保险兼业代理业务。

5.公司组织结构及人力资源

中船财务有限责任公司员工共计 63 人,公司领导 5 人、总经理办公室 7 人、 党群人事部 6 人、纪检部 1 人、财务结算部 9 人、公司金融部 8 人、投资管理部 11 人、外汇管理部 5 人、风险合规部 5 人、审计稽核部 5 人、信息管理部 3 人。

6.财务状况和经营成果

财务状况表

单位:万元

项目	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31
流动资产	3,447,180.10	5,920,376.06	5,962,810.86
非流动资产	1,525,188.96	1,854,645.33	2,471,809.08
其中:发放贷款和垫款	1,287,009.48	1,559,825.21	1,968,914.93

北京天健兴业资产评估有限公司

中船财务有限责任公司资产评估报告 第 10 页

项目	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31
可供出售金融资产	173,021.15	273,173.92	489,169.07
持有至到期投资	56,050.00	19,000.00	12,807.79
固定资产	463.65	367.43	244.26
无形资产	537.13	738.76	673.04
递延所得税资产	8,107.55	1,540.00	-
资产总计	4,972,369.06	7,775,021.39	8,434,619.94
流动负债	4,319,066.06	7,037,559.36	7,688,733.53
非流动负债	-	1,356.47	1,192.45
负债合计	4,319,066.06	7,038,915.83	7,689,925.98
所有者权益合计	653,303.00	736,105.56	744,693.96

经营成果表

单位:万元

项目	年 2018	年 2019	年 2020
一、营业收入	125,325.72	108,138.93	110,170.33
二、营业支出	-3,126.29	-19,662.99	25,589.79
税金及附加	588.24	648.43	698.00
业务及管理费	6,685.99	6,335.91	5,252.42
资产减值损失	-10,400.52	-26,647.34	19,638.36
其他业务成本	-	-	1.01
三、营业利润	128,452.01	127,801.92	84,580.53
加:营业外收入	0.24	2.48	2.61
减:营业外支出	13.20	200.96	602.66
四、利润总额	128,439.05	127,603.45	83,980.48
减:所得税费用	28,584.62	24,305.19	24,175.13
五、净利润	99,854.43	103,298.26	59,805.35

上表中列示的财务数据,其中 2018 年数据业经大信会计师事务所(特殊普通 合伙)审计并出具大信审字【2019】第 1-00449 号无保留意见审计报告,2019 年 数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字【2020】第 1-02522 号无保留意见审计报告,2020 年数据业经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)审计并出具信会师报字[2021]第 ZG30012 号无保留意见审计报告。

7.执行的主要会计政策及税项

(1)主要会计政策

①公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

②公司以人民币为记账本位币。

③公司会计核算以权责发生制为记账基础,除以公允价值计量的金融工具外, 财务报表以历史成本作为计量基础,资产如果发生减值,按照相关规定计提相应 的减值准备。

(2)主要税项

企业执行的主要税项如下表所示:

项目名称	计税依据	税率
增值税	贷款利息收入、手续费收入、有价证券买卖余额	6%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

(四)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定,本报告无其他报告使用者。

(五)委托人和被评估单位的关系

委托人一为被评估单位控股股东;委托人二为本次经济行为的被合并方中船 重工财务有限责任公司控股股东。

二、评估目的

根据《中国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及有关事宜的批复》 (中船战发〔2020〕420 号),中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有 限责任公司,需要对所涉及的中船财务有限责任公司的股东全部权益价值进行评 估,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为中船财务有限责任公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围为中船财务有限责任公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及 负债,其中总资产账面价值 8,434,619.94 万元,负债账面价值 7,689,925.98 万 元,净资产账面价值 744,693.96 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

单位:万元

项目	账面价值
流动资产	5,962,810.86
非流动资产	2,471,809.08
其中:发放贷款和垫款	1,968,914.93
可供出售金融资产	489,169.07
持有至到期投资	12,807.79
固定资产	244.26
无形资产	673.04
递延所得税资产	-
资产总计	8,434,619.94
流动负债	7,688,733.53
非流动负债	1,192.45
负债合计	7,689,925.98
所有者权益合计	744,693.96

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致,不重不漏。

四、价值类型

根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。

评估基准日是由委托人确定的,与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

1. 《中国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及有关事宜的批复》 (中船战发〔2020〕420 号)。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过);

3. 《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大 会第三次会议通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十六次会议通过);

5. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号)

6. 《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令);

7. 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资 办发[1992]36 号);

8. 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号、 中华人民共和国财政部令第 97 号修订);

9. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(中华人民共和国财政部第 14 号 令);

10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 378 号令、中华人

民共和国国务院令第 709 号);

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令);

12.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年国资委、财政部 32 号令);

13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号);

14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941 号);

15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);

16.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第 47 号);

17.《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第 54 号);

18.《地方金融企业财务监督管理办法》(财金[2010]56 号);

19.《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》(财金 [2011]59 号);

20.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改< 企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号);

21.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;

22.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号);

23.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令 第 65 号);

24.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号);

25.《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

26.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公 告 2019 年第 39 号);

27.《企业集团财务公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令 2006 年 第 8 号);

28.《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》(银监发[2006]96 号);

29.其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号);

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号);

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号);

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)

8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号);

9. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号);

10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号);

11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号);

12.《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]43 号);

13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号);

14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);

15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);

16.《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019] 39 号)

17.《资产评估专家指引第 1 号——金融企业评估中应关注的金融监管指标》 (中评协[2015] 62 号);

18.《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》(中 评协[2015] 65 号);

(四)资产权属依据

1. 国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程;

2. 机动车行驶证及登记证;

3. 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

4. 其他权属文件。

(五)评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

3. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;

4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

5. 与此次资产评估有关的其他资料。

6. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料;

7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公 司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

(二)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则--企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根据

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场 法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

近三年财务公司股权交易案例在并购市场较为活跃,存在着足够数量的与评 估对象处于同一行业的相似交易案例。同时影响交易价格的相关参数指标数据可 以通过公司年报或者交易公告获取,故本次评估可以采用市场法进行评估。

本评估单位属于集团公司财务公司,定位于集团资金集中管理平台,金融服 务平台、资金结算平台,侧重于集团内部金融服务功能,盈利水平由中国船舶集 团有限公司根据战略规划统一调配控制,并且所处金融行业受宏观经济环境影响 波动性较大,未来盈利预测存在较大不确定性,故本次评估未采用收益法进行评 估。

综上,本次评估采用市场法和资产基础法进行评估,并在分析后采用市场法 确定评估结论。

(三)具体评估方法介绍

一)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、 应收账款、应收利息、其他应收款;负债包括吸收存款、应付利息、应付职工薪 酬、应交税费、其他应收款。

(1)货币资金:包括现金、存放央行款项和存放同业款项。通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评

估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)交易性金融资产:包括股票、基金等理财产品。通过查阅相关明细,并 与报表进行核对,并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对交易性金融资产的类 别、发生时间、金额、业务内容进行核实,确定其真实性和可靠性。在核实的基 础上,以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。

(3)买入返售金融资产:为逆回购理财产品。通过查阅相关明细,并与报表 进行核对,并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对买入返售金融资产的类别、 发生时间、金额、利率进行核实,确定其真实性和可靠性。以其本金加上截至评 估基准日利息确认评估值。

(4)其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算 评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于 历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能 收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回 的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(5)应收利息:评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息起 始日及利率等各个因素,根据合同中的本金、计息期及利率重新计算后确定评估 值。

(6)负债:评估范围内的负债包括流动负债和递延所得税负债。流动负债包 括吸收存款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。通过查阅相 关合同协议、会计记账凭证、工资发放证明、近期纳税申报表等,以核实后的账 面值确认评估值;递延所得税负债由交易性金融资产公允价值变动引起,通过调 查了解递延所得税负债发生原因、相关会计规定并查阅会计凭证,以核实后的账 面值确认评估值。

2.非流动资产的评估

(1)可供出售金融资产:包括股票、基金等理财产品。通过查阅相关明细, 并与报表进行核对,并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对可供出售金融资产

的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实,确定其真实性和可靠性。对于公 允价值计量的项目,以核实后的账面值确认评估值。

(2)持有至到期投资:包括企业购买的国债。通过查阅相关明细,并与报表 进行核对,并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对持有至到期投资的类别、发 生时间、金额、业务内容进行核实,确定其真实性和可靠性。评估核实了摊余成 本的计算过程,以核实后的账面值确认评估值。

(3)发放贷款和垫款:包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷款和票据 贴现等。通过查阅相关账簿、凭证及贷款合同,核实发放贷款的真实性;根据债 务人目前的经营状况,确定其不能按期偿还债务的风险,以核实后的账面余额扣 减贷款风险损失确认评估值。

(4)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

1)车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、 手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

②综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率+上海地区牌照费

2)电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置成本×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

二)市场法

1.市场法定义

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则,即利用与可 比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例,通过与被评估单位与参照企 业之间的对比分析,以及必要的调整,来估算被评估企业整体价值的评估思路。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当 的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论 应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计 算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具 体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价 值的影响。

财务公司为隶属于大型企业集团的非银金融机构,为各集团内部企业筹集融 通资金,以集团利益最大化、集团主业发展最优化为目标,坚持金融服务实体经 济,对企业集团依附性强,经营模式区别于一般商业银行,目前我国资本市场上 无独立的上市的财务公司,因此本次评估不宜采用上市公司比较法。

近几年,国内大型企业集团的并购活动较为活跃,产权交易市场上存在一定 数量与被评估单位业务相近的财务公司重组案例,且可比交易案例的交易数据与 财务数据均可通过公告等方式取得,因此本次评估事宜采用市场法中的交易案例 法比较法对中船财务公司股东全部权益价值进行评估。

综上分析,本次评估选用交易案例比较法作为本次市场法评估的具体方法。

2.市场法适用前提条件

(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场;

(2)存在相同或类似的参照物;

(3)参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集;

(4)参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。

3.选择可比企业

选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、 时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例,同时对交易实例中标的企业的 主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、 所处经营阶段等方面进行详细的研究分析,以选择可比企业。

4.选择、计算、调整价值比率

在对可比企业财务数据进行分析调整后,需要选择合适的价值比率,如市盈 率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率,或企业价值比率, 并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。本次评估选取市净率(P/B 比 率)。

5.运用价值比率

在计算并调整可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相 乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的 比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2021 年 1 月接受委托人的委托,从 事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设 计主要资产调查表等,对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产 评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2021 年 1 月 17 日-1 月 19 日。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查,评估人员查阅了相关设备购置合同发票等,从而确定资 产的真实性。

(2)资产实际状态的调查

设备的状态在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状 态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

该阶段的工作时间为 2021 年 1 月 20 日-1 月 28 日。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料等 开始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的市场法和资产基础法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。

(3)工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2021 年 1 月 29 日-3 月 27 日。

九、评估假设

(一)一般假设:

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。

(二)特殊假设

1.假设国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设公司的经营者尽职尽责,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。

5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时 方向保持一致。

6.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变 化。

十、评估结论

本次评估,评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估, 评估结论如下:

经资产基础法评估, 被评估单位总资产账面价值 8,434,619.94 万元, 评估价值 8,435,192.20 万元, 增值 572.26 万元, 增值率 0.01%; 总负债账面价值 7,689,925.98 万元, 评估价值 7,689,925.98 万元, 无增减值; 净资产账面价值 744,693.96 万元, 评估价值 745,266.22 万元, 增值 572.26 万元, 增值率 0.08%。资产基础法评估? 总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,962,810.86	5,963,133.56	322.70	0.01
非流动资产	2,471,809.08	2,472,058.65	249.56	0.01
发放贷款和垫款 其中:	1,968,914.93	1,968,914.93
可供出售金融资产	489,169.07	489,169.07
持有至到期投资	12,807.79	12,807.79
固定资产	244.26	431.46	187.20	76.64
无形资产	673.04	735.40	62.36	9.27
资产总计	8,434,619.94	8,435,192.20	572.26	0.01
流动负债	7,688,733.53	7,688,733.53
非流动负债	1,192.45	1,192.45
负债合计	7,689,925.98	7,689,925.98
所有者权益合计	744,693.96	745,266.22	572.26	0.08

注: 评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

(二) 市场法评估结果

经市场法评估, 被评估单位股东全部权益评估价值为 842, 472.00 万元, 较账 面净资产 744, 693. 96 万元增值 97, 778. 04 万元, 增值率 13. 13%。

(三) 评估结论的确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。仅能反映企业 产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能为及企业的成长 性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场 法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点,而且在国内外的产权交易市场中,各类投资者及投行较 多采用市场法进行定价或者验证,因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终 评估结论,即中船财务有限责任公司股东全部权益价值评估值为 842,472.00 万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确 实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的 评估基准日和评估目的下对被评估资产价值的客观公允反映,而不对其它用途负 责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

(四) 在资产评估结果有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

十二、资产评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师 不承担责任;

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人;

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本评 估意见仅作为资产评估报告使用人进行交易的价值参考依据,而不能取代资产评 估报告使用人对交易价格的决定。

(五) 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构 公章,经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

(六) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(七) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,资产 评估结果使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的 参考依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资 产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为 2021 年 3 月 27 日。

(本页无正文)

法定代表人: 子 $\overline{P}$

资产评估师: 丰廷隆 1100299

二〇二一年三月二十七日

资产评估报告附件

本资产评估报告附件仅供委托人用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托人所有,未经委托人许可 评估机构不得随意向他人提供或公开;未经我公司同意委托人不得将报告的部分 或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托人不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果,本公司不承担任何法律责任。

资产评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件(复印件)
• 二、 被评估单位审计报告(复印件)
• 三、 委托人和被评估单位法人营业执照副本(复印件)
• 四、 被评估单位国有产权登记表(复印件)
• 五、 委托人和被评估单位承诺函
• 六、 签字资产评估师承诺函
• 七、 资产评估机构评估资格证明(复印件)
• 八、 资产评估机构法人营业执照副本(复印件)
• 九、 签字资产评估师职业资格证书(复印件)
• 十、 资产评估委托合同(复印件)