China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"独立财务顾问")作为中国 船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶"或"上市公司")2020 年度重大资产 重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有 关规定,对中国船舶 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并出 具核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

根据上市公司 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会,并经 中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业 集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]225 号)核准,上市公司非公开发行人民币普通股(A 股)250,440,414 股,每股发 行价格 15.44 元,申请增加注册资本人民币 250,440,414.00 元。发行前,公司注 册资本为 4,221,988,344.00 元;发行后,注册资本为人民币 4,472,428,758.00 元, 实收资本(股本)为人民币 4,472,428,758.00 元。

截至 2020 年 7 月 27 日止,上市公司已收到特定投资者以货币实际缴纳新增 出资额人民币 3,866,799,992.16 元,扣除承销费用人民币 38,667,999.92 元,实际 募集资金净额人民币 3,828,131,992.24 元,资金到账时间为 2020 年 7 月 27 日。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2020年度,上市公司共使用募集资金565,689,588.39元。截至2020年12月31 日,累计使用募集资金565,689,588.39元,募集资金专项账户余额3,293,734,576.48 元(其中含专户利息收入31,292,172.63元)。

具体如下:

单位:元

序 号	公司名称	开户行	账号	使用金 额	余额
1	中国船舶工业股份	招商银行股份有限公司上	12090639551	458,476,	3,187,043,
	有限公司	海分行	0806	130.50	034.37
2	江南造船(集团)有	兴业银行股份有限公司上	21629010010	107,213,	106,691,5
	限责任公司	海人民广场支行	0219037	457.89	42.11
合计

注:上市公司子公司江南造船(集团)有限责任公司(以下简称"江南造船")于兴业银行 股份有限公司上海人民广场支行开设的募集资金专项账户,账号为 216290100100219037, 仅用于高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目募集资金的存储和使用,不用作其他用 途。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《中国船舶工业股份有限公司募集 资金管理办法》(以下简称"《管理办法》"),该《管理办法》于 2007 年 10 月 28 日经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。

2020 年 8 月 4 日,上市公司与保荐人中信证券、招商银行股份有限公司上 海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2020 年 12 月 23 日上市 公司与保荐人中信证券、兴业银行股份有限公司上海人民广场支行、子公司江南 造船(集团)有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据上述管理制度及协议的规定,上市公司对募集资金实行专户存储,使用 募集资金严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

上市公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金实际使用情况详见附表一"募集资金使用情况对照表"。

四、变更募投项目的资金使用情况

上市公司未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,中信证券认为,中国船舶 2020 年度募集资金的存放与使用符合中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集 资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(此页以下无正文)

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额	386,680.00			本年度投入募集资金总额	56,568.96
报告期内变更用途的募集资金总额	不适用			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			不适用					56,568.96
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和募 集资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
高端超大型集装箱 船舶技术提升及产 业化项目	不适用	21,390.50	21,390.50							否
数字造船创新示范 工程项目	不适用	39,760.50	39,760.50							否
中小型豪华客滚船 能力建设项目	不适用	49,985.00	49,985.00							否
智能制造项目	不适用	48,056.00	48,056.00							否
绿色发展建设项目	不适用	37,488.00	37,488.00							否
承诺投资项目小计		196,680.00	196,680.00
募集资金投向

补充流动资金	不适用	175,000.00	175,000.00	50,721.35	50,721.35	28.98				否
中介机构及其他相 关费用	不适用	15,000.00	15,000.00	5,847.61	5,847.61	38.98				否
承诺投资项目和募 集资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
募集资金投向小计		190,000.00	190,000.00	56,568.96	56,568.96
合计		386,680.00	386,680.00	56,568.96	56,568.96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用募集资金补充流动资金情况	补充流动资金 万元。 50,721.35
对募集资金进行现金管理,投资相关产品情况		不适用
募集资金的其他使用情况	支付保荐人咨询费 元,手续费 元 58,475,900.00 232.50
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	尚未使用募集资金 元 3,293,734,576.48
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

									单位:万元
变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目拟投入募集资 金总额(1)	本年度实际 投入金额	截止期末实 际累计投入 金额(2)	投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
	无
体项目)		变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具		不适用
体项目)		未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用