China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2019

Dec 24, 2019

对中国船舶工业股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》相关问题的核查意见 大信备字[2019]第 1-00593 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083

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对中国船舶工业股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》相关问题的核查意见

大信备字【2019】第 1-00593 号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2019 年 12 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (192729 号)(以下简称"《反馈意见》")之要求,我所对《反馈意见》所涉及的问题进行 了认真核查和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的会计师问题进行了答复,相关问题 回复如下:

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与交易报告书保持一致。

问题 6.申请文件显示,江南造船报告期其他业务收入变动较大。请补充披露江南造船其 他业务收入的主要来源及变化情况。请会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、其他业务收入的具体构成及主要来源

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船其他业务收入分别为 63,769.32 万元、 33,966.01 万元和 17,996.05 万元,占营业收入的比例分别为 4.26%、1.91%和 1.49%,占比较 低且持续下降。

项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 材料及废料销售 2,456.13 13.65% 5,193.67 15.29% 4,095.99 6.42% 租赁 6,688.21 37.16% 2,096.73 6.17% 7,231.23 11.34% 建筑工程类 1,793.64 9.97% 12,984.83 38.23% 36,814.58 57.73% 劳务及其他 7,058.07 39.22% 13,690.78 40.31% 15,627.51 24.51% 合计 17,996.05 100% 33,966.01 100% 63,769.32 100%

报告期内,江南造船其他业务收入的具体构成情况如下:

单位:万元

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其中,材料及废料销售业务主要为江南造船将船舶建造及修理过程中产生的废钢板,销 售给从事物资回收利用的企业,材料及废料销售业务的主要客户包括中船工业成套物流有限 公司、上海双盈物资回收利用有限公司、上海宝浦物资回收有限公司等。

租赁业务主要为江南造船及下属企业对外提供房屋租赁和场地、设备租赁服务,主要客 户包括上海江南长兴造船有限责任公司、上海江南造船大酒店、上海江南船舶管业有限公司、 翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司等。

建筑工程类业务主要为江南造船子公司江南造船集团(上海)房地产开发经营有限公司 从事的社会保障房销售业务及建筑工程服务。

劳务及其他主要为江南造船对外提供外协劳务、技术咨询服务以及动力能源销售等业务, 主要客户包括上海江南长兴造船有限责任公司、林德气体(上海)有限公司、中国船舶工业 综合技术经济研究院等。

二、报告期内其他业务收入变化的原因

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,废料销售业务的收入分别为 4,095.99 万元、 5,193.67 万元和 2,456.13 万元,占其他业务收入的比例分别为 6.42%、15.29%和 13.65%。2018 年度废料销售业务收入相比于 2017 年度增加 1,097.68 万元、增幅为 26.80%,主要系江南造 船 2018 年先行物量分段切割量达到 3,804 个,相比于 2017 年先行物量分段切割量 925 个有 较大提升,导致生产过程中产生的边角料数量大幅增加。

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,租赁业务的收入分别为 7,231.23 万元、2,096.73 万元和 6,688.21 万元,占其他业务收入的比例分别为 11.34%、6.17%和 37.16%。2018 年度租 赁业务收入相比 2017 年度减少 5,134.50 万元、降幅为 71.00%,一方面系江南造船 2018 年吸 收合并长兴重工后,江南造船与原长兴重工的场地租赁业务停止,不再产生场地租赁收入; 另一方面,江南造船根据整体发展规划,对部分子公司业务进行调整,下属子公司中船鼎盛 (上海)有限责任公司及上海江南造船博览馆管理有限公司不再运营,相应场地租赁收入大 幅减少。2019 年 1-7 月租赁业务收入相比 2018 年度增加 4,591.48 万元,一方面系 2019 年对 外出租房屋的租金根据市场价格有所上涨;另一方面下属子公司增加对外租赁场地及租赁收 入。

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,建筑工程类收入分别为 36,814.58 万元、12,984.83 万元和 1,793.64 万元,占其他业务收入的比例分别为 57.73%、38.23%和 9.97%。2018 年度建 筑工程类收入相比 2017 年度减少 23,829.75 万元、降幅为 64.73%,主要系下属子公司江南造 船集团(上海)房地产开发经营有限公司在手的社会保障房于 2017 年度基本销售完成,2018 年度未产生社会保障房销售收入。

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,劳务及其他收入分别为 15,627.51 万元、13,690.78 万元和 7,058.07 万元,占其他业务收入的比例分别为 24.51%、40.31%和 39.22%。2018 年度 劳务及其他收入相比 2017 年度减少 1,936.73 万元、降幅为 12.39%,一方面系江南造船 2018 年外协业务较少,另一方面系江南造船下属子公司上海海联船舶劳务工程公司 2018 年度业务 萎缩,当年劳务收入较往年减少,该子公司已于 2019 年 9 月挂牌转让。

三、核查意见

经核查,我们认为:江南造船其他业务收入主要包括材料及废料销售业务、租赁业务、 建筑工程类业务和劳务及其他。报告期内废料销售业务变动主要系每年先行物量分段切割量 不同所致;租赁业务收入变动主要系 2018 年度江南造船吸收合并长兴重工、部分下属子公司 不再运营导致相应场地租赁收入大幅减少、2019 年 1-7 月江南造船下属子公司增加对外租赁 场地业务且对外出租房屋的租金上涨导致租赁业务收入有所增长;建筑工程类收入下降主要 系下属子公司在手的社会保障房于 2017 年度基本销售完成所致;劳务及其他收入下降主要系 江南造船外协业务较少且下属子公司上海海联船舶劳务工程公司 2018 年度业务萎缩所致,报 告期内其他业务收入呈下降趋势,变动原因合理。

问题 7. 申请文件显示,2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船期间费用分别 为 139,301.25 万元、134,527.13 万元和 52,051.68 万元,占营业收入比例分别为 9.31%、7.58% 和 4.30%,各项费用均呈现下降态势。请:1)补充披露报告期江南造船期间费用持续下降的原 因;2)结合同行业可比公司情况,补充披露费用下降的合理性。请会计师核查并发表明确意 见。

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回复:

一、报告期江南造船期间费用持续下降的原因

(一)江南造船期间费用的具体构成

报告期内,江南造船期间费用的具体构成情况如下:

						单位:万元
	2019 年 1-7 月			2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入
销售费用	3,362.97	0.28%	10,765.25	0.61%	15,309.20	1.02%
管理费用	41,905.18	3.46%	82,367.79	4.64%	73,541.04	4.91%
研发费用	9,063.27	0.75%	63,752.92	3.59%	53,411.53	3.57%
财务费用	-2,279.74	-0.19%	-22,358.83	-1.26%	-2,960.52	-0.20%
合计	52,051.68	4.30%	134,527.13	7.58%	139,301.25	9.31%

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船期间费用分别为 139,301.25 万元、 134,527.13 万元和 52,051.68 万元,占营业收入比例分别为 9.31%、7.58%和 4.30%,呈现下 降态势。报告期内,江南造船的期间费用主要为管理费用和研发费用,合计占比在 90%以上。

(二)期间费用持续下降的原因

1.销售费用具体情况及报告期内持续下降的原因

报告期内,销售费用的具体构成如下:

单位:万元

	2019 年 1-7 月		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入
销售服务费	1,506.85	0.12%	7,957.22	0.45%	12,143.13	0.81%
职工薪酬	1,290.19	0.11%	2,387.78	0.13%	2,296.09	0.15%
折旧费	107.28	0.01%	196.99	0.01%	179.86	0.01%
差旅费	51.79	0.00%	45.00	0.00%	20.84	0.00%
动能费	20.25	0.00%	43.38	0.00%	40.98	0.00%
劳动保护费	13.44	0.00%	16.58	0.00%	1.93	0.00%
办公费	7.08	0.00%	15.19	0.00%	13.49	0.00%
其他	366.09	0.03%	103.11	0.01%	612.87	0.04%
合计	3,362.97	0.28%	10,765.25	0.61%	15,309.20	1.02%

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船销售费用分别为 15,309.20 万元、 10,765.25 万元和 3,362.97 万元,占营业收入比例分别为 1.02%、0.61%和 0.28%,销售费用 金额及占营业收入比例均呈现下降态势。

报告期内,江南造船销售费用主要为销售服务费。2018 年销售服务费较 2017 年减少 4,185.91 万元、降幅为 34.47%,一方面系江南造船 2018 年全年完工销售船舶产品数量 8 艘, 2017 年全年完工销售船舶产品数量 15 艘,2018 年交付数量及金额较 2017 年有所减少,导致 2018 年计提保修费较 2017 年减少;另一方面,原长兴重工以前年度交付的 18,000 箱集装箱 船及 18 万吨散货船的保修期于 2018 年内到期,江南造船与船东签订了终止保修协议后转回 部分结余保修费。

2019 年 1-7 月销售服务费较 2018 年减少 6,450.37 万元,主要系江南造船 2019 年度军用 高新船舶的交付主要集中在四季度。2019 年 1-7 月实际完工交船 6 艘,且均为民品船舶,交 付数量及金额较少导致计提的保修费下降。根据江南造船的交付计划,预计 2019 年底完成全 年交船任务后,2019 年销售费用将与 2017 年销售费用基本持平。

2.管理费用具体情况及报告期内占比持续下降的原因

报告期内,管理费用的具体构成如下:

		2019 年 1-7 月	2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入
职工薪酬	22,893.64	1.89%	39,773.13	2.24%	33,351.91	2.23%
修理费	4,672.31	0.39%	11,303.00	0.64%	14,396.02	0.96%
折旧费	3,378.39	0.28%	4,265.08	0.24%	3,815.21	0.25%
持续性费用	844.74	0.07%	4,079.89	0.23%	5,195.90	0.35%
交通差旅费	356.44	0.03%	2,473.33	0.14%	2,763.51	0.18%
劳动保护费	334.10	0.03%	1,681.92	0.09%	983.46	0.07%
物业管理费及租赁	758.67	0.06%	2,784.38	0.16%	2,235.83	0.15%
动能费	716.96	0.06%	2,511.24	0.14%	2,012.59	0.13%
无形资产摊销	1,016.60	0.08%	2,826.72	0.16%	821.46	0.05%
安保费	957.97	0.08%	3,087.83	0.17%	2,717.03	0.18%
其他	5,975.36	0.49%	7,581.28	0.43%	5,248.11	0.35%
合计	41,905.18	3.46%	82,367.79	4.64%	73,541.04	4.91%

单位:万元

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船管理费用分别为 73,541.04 万元、 82,367.79 万元和 41,905.18 万元,占营业收入比例分别为 4.91%、4.64%和 3.46%,管理费用 金额略有增长,占营业收入比例呈现下降态势。

从具体项目来看,2018 年度修理费、交通差旅费略有下降。其中,修理费 2018 年较 2017 年减少 3,093.02 万元,一方面系江南造船加强对各项设备的日常保养,建立健全保养制度, 另一方面江南造船加快对长兴重工原有低效无效资产的处置,使得修理费逐年下降;交通差 旅费 2018 年较 2017 年减少 290.18 万元,主要系江南造船积极推行降本增效举措,在 2018 年度完成对长兴重工的吸收合并后,有效整合和精简冗余人员,加强预算管控所致。

报告期内,江南造船管理费用占营业收入比例呈现下降态势,主要系江南造船在 2018 年 度完成对长兴重工的吸收合并后,积极整合部门机构、精简冗余人员,有效降低管理成本、 提升管理人员积极性;同时,不断提高工作和生产效率,使得营业收入逐年增加。2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船营业收入分别为 1,496,556.71 万元、1,774,132.32 万 元和 1,211,708.69 万元,2018 年度江南造船主营业务收入增长率为 18.55%,2019 年 1-7 月 实现营业收入占 2018 年全年营业收入的比例为 68.30%。

3.研发费用具体情况及 2019 年 1-7 月研发费用下降的原因

						单位:万元
		2019 年 1-7 月		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入	金额	占比营业收入
工资及劳务费	2,530.61	0.21%	10,658.22	0.60%	11,746.62	0.78%
专用费	2,898.31	0.24%	14,119.57	0.80%	15,167.87	1.01%
外协费	1,003.27	0.08%	2,514.53	0.14%	5,735.67	0.38%
设计费	1,019.33	0.08%	6,384.44	0.36%	5,161.63	0.34%
固定资产使用费	495.51	0.04%	2,203.06	0.12%	1,055.59	0.07%
材料费	777.46	0.06%	25,214.84	1.42%	9,923.28	0.66%
燃料动力费	79.19	0.01%	2,042.97	0.12%	3,920.59	0.26%
其他	259.59	0.02%	615.30	0.03%	700.26	0.05%
合计	9,063.27	0.75%	63,752.92	3.59%	53,411.53	3.57%

报告期内,研发费用的具体构成如下:

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船研发费用分别为 53,411.53 万元、 63,752.92 万元和 9,063.27 万元,占营业收入比例分别为 3.57%、3.59%和 0.75%。

2019 年 1-7 月研发费用金额及占比有所下降,主要系江南造船重点项目研制周期较长, 研发投入和研发费用集中发生在下半年。2019 年 1-11 月,江南造船研发费用为 61,970.00 万 元,与 2018 年研发费用支出基本持平。

4.财务费用具体情况及 2018 年度财务费用下降原因

单位:万元 费用构成 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入 利息费用 8,847.75 0.73% 14,587.50 0.82% 25,789.37 1.72% 减:利息收入 15,605.99 1.29% 34,133.96 1.92% 53,286.48 3.56% 减:汇兑净收益 862.98 0.07% 32,206.28 1.82% 6,409.72 0.43% 汇兑净损失 3,783.54 0.31% 28,227.40 1.59% 28,264.81 1.89% 其他支出 1,557.94 0.13% 1,166.50 0.07% 2,681.50 0.18% 合计 -2,279.74 -0.19% -22,358.83 -1.26% -2,960.52 -0.20%

报告期内,财务费用的具体构成如下:

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,江南造船财务费用分别为-2,960.52 万元、 -22,358.83 万元和-2,279.74 万元,占营业收入比例分别为-0.20%、-1.26%和-0.19%。

2018 年度财务费用金额及占比较低,主要系利息费用大幅下降及汇兑净收益大幅增加所 致。其中,利息费用 2018 年较 2017 年减少 11,201.87 万元,主要系 2018 年江南造船提前归 还了 5 亿中期票据以及部分贷款到期导致贷款存量下降,2018 年江南造船长期借款较 2017 年 减少 295,800.00 亿元,相应减少利息支出。

汇兑净收益 2018 年较 2017 年增加 25,805.56 万元,主要系 2018 年人民币贬值,江南造 船外汇存款汇兑收益较 2017 年大幅增加所致。

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二、同行业可比公司期间费用的占比情况

2017 年度,同行业可比公司期间费用占比情况如下:

证券代码	证券简称	销售费用率	管理费用率	研发费用率	财务费用率	期间费用率
300008.SZ	天海防务	0.70%	6.30%	2.60%	0.64%	10.25%
300589.SZ	江龙船艇	3.07%	9.84%	0.00%	0.76%	13.67%
601890.SH	亚星锚链	8.58%	9.01%	4.84%	1.59%	24.03%
601989.SH	中国重工	0.91%	7.35%	2.31%	-0.55%	10.01%
平均值		3.32%	8.13%	2.44%	0.61%	14.49%
江南造船		1.02%	4.91%	3.57%	-0.20%	9.31%

2018 年度,同行业可比公司期间费用占比情况如下:

证券代码	证券简称	销售费用率	管理费用率	研发费用率	财务费用率	期间费用率
300008.SZ	天海防务	1.30%	10.40%	5.10%	-1.58%	15.23%
300589.SZ	江龙船艇	2.55%	7.10%	2.69%	0.75%	13.09%
601890.SH	亚星锚链	8.02%	8.74%	4.53%	-1.65%	19.64%
601989.SH	中国重工	0.85%	7.21%	1.79%	-1.32%	8.52%
平均值		3.18%	8.36%	3.53%	-0.95%	14.12%
江南造船		0.61%	4.64%	3.59%	-1.26%	7.58%

2019 年 1-6 月,同行业可比公司期间费用占比情况如下:

证券代码	证券简称	销售费用率	管理费用率	研发费用率	财务费用率	期间费用率
300008.SZ	天海防务	3.77%	13.59%	3.81%	2.05%	23.21%
300589.SZ	江龙船艇	3.83%	8.55%	2.79%	1.50%	16.67%
601890.SH	亚星锚链	5.94%	7.38%	5.13%	-0.84%	17.61%
601989.SH	中国重工	1.22%	7.78%	1.63%	-2.69%	7.94%
平均值		3.69%	9.32%	3.34%	0.01%	16.36%
江南造船		0.28%	3.46%	0.75%	-0.19%	4.30%

注:江南造船为 2019 年 1-7 月数据

2017年度、2018年度和2019年1-6月,同行业可比公司期间费用占比平均值分别为14.49%、 14.12%和 16.36%。其中,与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别为 10.01%、 8.52%和 7.94%,呈现持续下降态势,与江南造船趋势一致;亚星锚链期间费用占比分别为 24.03%、19.64%和 17.61%,同样呈现持续下降态势。

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,天海防务和江龙船艇期间费用占比呈现增长态 势,主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致,具体如下:

单位:万元

证券简称	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度
	营业收入	期间费用	营业收入	期间费用	营业收入	期间费用
天海防务	34,850.64	8,087.64	102,862.73	15,664.08	148,392.89	15,206.46
江龙船艇	19,707.90	3,285.91	46,935.23	6,142.34	42,297.05	5,783.15

天海防务 2018 年度营业收入相比 2017 年度下降 30.68%,2019 年 1-6 月营业收入占 2018 年全年营业收入的比例为 33.88%;江龙船艇 2018 年度营业收入相比 2017 年度增加 10.97%, 2019 年 1-6 月营业收入占 2018 年全年营业收入的比例为 41.99%。

三、报告期江南造船期间费用下降的合理性

报告期内,江南造船期间费用均呈现下降态势。从各项费用具体来看,销售费用金额及 占营业收入比例均呈现下降态势,主要系 2018 年度和 2019 年 1-7 月完工销售船舶产品数量 及金额较 2017 年度减少导致计提产品保修费下降所致;管理费用占营业收入比例呈现下降态 势,主要系江南造船在 2018 年度完成对长兴重工的吸收合并后,积极整合部门机构、精简冗 余人员,同时不断提高工作和生产效率,使得营业收入逐年增加所致;研发费用 2019 年 1-7 月有所下降,主要系江南造船重点项目研制周期较长,研发投入和研发费用集中发生在下半 年;财务费用 2018 年金额及占营业收入比例较低,主要系当期利息费用大幅下降及汇兑净收 益大幅增加所致。

从同行业可比公司来看,与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别为 10.01%、8.52%和 7.94%,呈现持续下降态势,与江南造船趋势一致;亚星锚链期间费用占比 分别为 24.03%、19.64%和 17.61%,同样呈现持续下降态势。天海防务和江龙船艇期间费用占 比呈现增长态势,主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致。

综上,报告期江南造船期间费用下降具有其合理性。

四、核查意见

经核查,我们认为:

1.报告期内,江南造船期间费用均呈现下降态势。从各项费用具体来看,销售费用金额 及占营业收入比例均呈现下降态势,主要系 2018 年度和 2019 年 1-7 月完工销售船舶产品数 量及金额较 2017 年度减少导致计提产品保修费下降所致;管理费用占营业收入比例呈现下降

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态势,主要系江南造船在 2018 年度完成对长兴重工的吸收合并后,积极整合部门机构、精简 冗余人员,同时不断提高工作和生产效率,使得营业收入逐年增加所致;研发费用 2019 年 1-7 月有所下降,主要系江南造船重点项目研制周期较长,研发投入和研发费用集中发生在下半 年;财务费用 2018 年金额及占营业收入比例较低,主要系当期利息费用大幅下降及汇兑净收 益大幅增加所致。

2.从同行业可比公司来看,与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别 为 10.01%、8.52%和 7.94%,呈现持续下降态势,与江南造船趋势一致;亚星锚链期间费用占 比分别为 24.03%、19.64%和 17.61%,同样呈现持续下降态势。天海防务和江龙船艇期间费用 占比呈现增长态势,主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致。报告期江南 造船期间费用下降具有其合理性。

问题 8、申请文件显示,2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月,广船国际主营业务毛利 分别为 43,309.21 万元、-14,519.36 万元和-1,795.22 万元,毛利率下降幅度较大。请:1) 补充披露 2019 年 1-7 月广船国际同行业可比上市公司毛利率情况。2)补充披露广船国际 2018 年搬迁完成后经营情况,以及是否与同行业可比上市公司具备一致性。请会计师核查并发表 明确意见。

回复:

一、广船国际同行业可比上市公司毛利率情况

证券代码	证券简称	2019 年 1-6 月毛利率
300008.SZ	天海防务	10.41%
300589.SZ	江龙船艇	20.54%
601890.SH	亚星锚链	25.32%
601989.SH	中国重工	11.54%
	平均值	16.95%
中位数		16.04%
	广船国际	-0.46%

2019 年 1-6 月,广船国际同行业可比上市公司毛利率情况如下:

注:广船国际为 2019 年 1-7 月数据

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2019 年 1-6 月,广船国际同行业可比上市公司毛利率的平均值为 16.95%,中位数为 16.04%。 2019 年 1-7 月,广船国际毛利率为-0.46%,低于同行业可比上市公司毛利率的平均值和 中位数。2019 年 1-7 月,广船国际主营业务毛利和毛利率具体情况如下:

单位:万元

	2019 年 1-7 月
项目	毛利	毛利率
船舶产品	-9,051.76	-2.91%
钢结构	21.43	0.10%
船舶修理及改造	4,281.85	13.33%
机电产品及其他	2,953.25	11.67%
合计	-1,795.22	-0.46%

2019 年 1-7 月,广船国际主营业务毛利为-1,795.22 万元,其中,船舶产品毛利为 -9,051.76 万元,毛利率为-2.91%。2019 年 1-7 月广船国际毛利为负主要系船舶产品毛利和 毛利率为负所致。广船国际船舶产品毛利为负主要系受到厂区搬迁影响,广船国际产能利用 率降低导致单船成本上升,且当期部分在建船型受行业低谷影响致使合同订单承接价格较低, 具体情况分析如下:

1.受到厂区搬迁影响,广船国际产能利用率降低

广船国际于 2017 年一季度开始荔湾厂区搬迁工作,并于 2018 年内完成。受厂区搬迁影 响,广船国际的造船完工数量和金额有所下滑。报告期内,广船国际造船完工量情况如下:

项目	单位	2017 年	2018 年	2019 年 1-7 月
	艘	31	17	10
造船完工量	载重吨	2,896,430	1,554,600	1,000,400
	金额(万元)	1,151,047	681,865	522,707

如上表所示,2018 年造船完工量由 31 艘降至 17 艘,载重吨由 2,896,430 吨降至 1,554,600 吨,2019 年 1-7 月造船完工量 10 艘、载重吨 522,707 吨。

考虑到厂区搬迁时间计划及厂区搬迁期间可使用的厂房及设备条件,广船国际于 2016 年 度及 2017 年度承接订单数量和金额与之前年度相比均较少,而广船国际生产的船舶签订合同 至交付周期一般为 2-3 年,从而导致 2018 年度和 2019 年 1-7 月广船国际造船交付量较低。

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此外,报告期内受厂区搬迁影响,搬迁厂区无法正常开工,进一步导致广船国际造船完 工量及载重吨量均大幅下滑、产能利用率下降,从而导致单船固定成本分摊金额增加,单船 营业成本上升、毛利及毛利率下滑。

2.2019 年 1-7 月建造的部分船型受行业低谷影响致使合同价格较低

2019 年 1-7 月,广船国际主要在建船型合同毛利情况如下:

单位:万元

船型	合同收入	合同毛利
LR1 油轮	94,881	-1,057
LR2 油轮	42,004	-2,081
MR 油轮	114,376	-5,824
客滚特种等其他	59,358	-90
合计	310,619	-9,051

其中,2019 年 1-7 月合同毛利亏损较高的合同情况如下:

合同编号	船型	合同预计收入	合同预计成本	当期合同毛利
G1028	MR 油轮	22,744	26,475	-680
G1029	MR 油轮	22,724	27,475	-2,663
G1030	MR 油轮	22,562	25,621	-633
G1042	MR 油轮	24,846	27,805	-799
G1043	MR 油轮	24,788	27,457	-842
G1039	LR1 油轮	25,242	29,150	-1,222
G1055	LR1 油轮	23,793	25,670	-646
G1058	LR2 油轮	27,473	31,205	-1,995
G2024	VLOC	48,261	49,600	-824
G3021	其他	97,102	111,168	-3,482
	合计	339,535	381,625	-13,786

2019 年 1-7 月船舶产品合同收入 310,619 万元,合同毛利-9,051 万元。其中,LR1 油轮、 LR2 油轮和 MR 油轮等船型合同亏损较大。广船国际的主要产品为油轮、散货船、客滚船等民 用船舶,报告期内受民用船舶行业持续低迷的影响较大。

广船国际目前在建的大部分 LR1 油轮、LR2 油轮和 MR 油轮订单为 2017 年承接并签订建造 合同。2016 年以来,受全球宏观经济处于下行周期影响,全球航运市场需求持续低迷,多数 船东在盈亏平衡点以下长期运营,对新船采购较为谨慎;同时,民用造船行业产能过剩,市 场竞争较为激烈,导致广船国际 2017 年承接上述船型时签订的订单价格较低。

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二、广船国际 2018 年搬迁完成后经营情况

(一)广船国际 2018 年搬迁完成后经营情况

自 2018 年搬迁完成后,总体上广船国际的经营状况呈现改善趋势,产能利用率逐步恢复, 收入和毛利均呈现一定的上升趋势。2019 年 1-11 月公司主营业务毛利由负转正,盈利能力有 所恢复。

2019 年 1-9 月,广船国际经营指标情况如下:

单位:万元

收入利润项目	2019 年 1-9 月
营业收入	540,465.83
毛利	-4,756.10
营业利润	-79,183.47
归属于母公司所有者的净利润	-79,226.89
毛利率	-0.88%

注:上述数据未经审计。

2019 年 1-9 月广船国际营业收入为 540,465.83 万元,较 2018 年 1-9 月增长 8.13%,营 业利润为-79,183.47 万元,较 2018 年 1-9 月增长 23.72%,广船国际搬迁完成后的盈利情况 相比 2018 年同期有所好转。2019 年 1-11 月,广船国际营业收入和毛利分别为 771,903.00 万 元和 539.39 万元,主营业务毛利由负转正,盈利能力有所恢复。

2019 年 1-9 月,广船国际交付船舶情况如下:

单位:万元

船舶型号	交付数量	合同总金额
MR 油轮	7	166,756
LR1 油轮	2	50,669
散货船	2	95,652
其他	2	283,135
合计	13	596,212

2019 年 1-9 月,广船国际累计交付船舶数量 13 艘,相关船舶合同总金额为 596,212 万元; 截至本反馈回复出具日,广船国际 2019 年度累计交付船舶数量 19 艘,相关船舶合同总金额 为 741,400 万元,较 2018 年有所增长,广船国际的产能利用率逐步恢复。

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(二)同行业可比上市公司经营情况

2019 年 1-9 月,广船国际同行业上市公司经营指标如下:

单位:万元

项目	天海防务	江龙船艇	亚星锚链	中国重工
营业收入	48,913.65	34,816.34	95,703.17	2,421,220.10
毛利	4,710.38	6,388.80	24,643.57	223,720.74
营业利润	-5,873.27	1,704.34	8,128.91	139,963.40
归属于母公司所有者的净利润	-7,454.92	1,659.19	6,990.08	122,194.28
毛利率(%)	9.63	18.35	25.75	9.24

2019 年 1-9 月,广船国际同行业上市公司中,中国重工、江龙船艇和亚星锚链归属于母 公司所有者的净利润为正,经营情况相对较好;天海防务营业利润、归属于母公司所有者的 净利润均为负。

广船国际的主要产品为油轮、散货船、客滚船等民用船舶。截至目前,主营业务同样为 民用船舶总装建造的同行业可比上市公司较少。上表可比公司中,中国重工的产品结构中军 用船舶产品占比较高,近年来国家对海军力量的投入不断增加导致军用船舶业务经营情况较 好,从而增强了中国重工的整体利润水平;江龙船艇主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇 的设计、研发、制造和销售;亚星锚链主要从事船用锚链等民船配套产品的生产,受民用船 舶行业持续低迷的影响相对较小。

2018 年广船国际搬迁完成以来,广船国际的产能利用率、营业收入和毛利均已呈现恢复 和增长趋势,但 2019 年 1-9 月公司的经营业绩仍相对低于同行业上市公司,主要系广船国际 造船业务从承接订单至完工交付周期较长、一般需要 2-3 年,广船国际在完成搬迁后产量的 提升和产能利用率的恢复需要一定的时间逐步完成。此外,随着 2019 年全球航运行业的逐步 复苏和广船国际产量的逐步提升,广船国际 2019 年以来新接订单的毛利已呈现较大幅度的改 善,随着未来逐步完工和交付新接订单,广船国际的盈利能力将在 2019 年基础上进一步提升。

(三)广船国际盈利能力逐步恢复的相关分析

1.受益行业逐渐复苏,广船国际订单数量和订单毛利回升

2019 年以来,波罗的海干散货指数明显反弹并维持震荡,全球航运市场需求有所提升。 造船指标逐步向好,民船市场预期处于复苏通道,2019 年 10 月末国际干散货船航运市场 BDI 约 1,800 点左右,较 2017 年年初的 953 点大幅上涨 81.64%。

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随着航运市场和民船市场的逐步回暖,广船国际订单数量和订单毛利水平均在回升,具 体情况如下:

(1)在手订单充足,产能利用率逐步恢复

截至 2019 年 11 月末,广船国际在手订单情况如下:

船舶型号	数量	载重吨	合同总金额(万元)
MR 油轮	16	840,000	415,638
LR1 油轮	9	637,000	242,665
LR2 油轮	5	562,000	162,328
散货船	4	380,000	108,071
客滚船	10	87,690	917,230
半潜船	1	50,000	62,912
其他	8	71,900	715,090
合计	53	2,628,590	2,623,934

截至 2019 年 11 月末,广船国际在手船舶订单数量 53 艘,合计载重吨 2,628,590 吨,合 同总金额 2,623,934 万元,在手订单较为充足。

2019 年全年广船国际造船完工量预计有所提升,具体情况如下:

项目	单位	2017 年	2018 年	2019 年预计
	艘	31	17	21
造船完工量	载重吨	2,896,430	1,554,600	1,663,200
	万元	1,151,047	681,865	866,912

如上表所示,2019 全年预计造船完工量 21 艘,合计载重吨 1,663,200 吨。截至本反馈回 复出具日,广船国际 2019 年度造船完工量 19 艘,合计载重吨 1,589,400 吨,较 2018 年有所 增长。随着在手订单的逐步交付,广船国际产能利用率将逐步提升。

(2)新接订单毛利率正逐步恢复

2019 年以来,广船国际新接船舶订单情况如下:

船型	合同预计收入 (万元)	合同预计成本 (万元)	合同预计毛利 (万元)	载重吨
MR 油轮	156,405	151,713	4,692	416,000
散货	104,844	101,699	3,145	380,000
客滚	605,891	569,537	36,353	64,035
其他	219,528	206,604	12,924	175,000
合计	1,086,668	1,029,553	57,115	1,035,035

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在民船行业逐渐复苏的情况下,广船国际积极调整产品结构,2019 年以来新承接合同订 单价格有所回升,预计合同毛利有所增长,未来随着上述订单逐步交付,广船国际盈利能力 将有所提升。

2.搬迁带来的影响逐渐消除,广船国际具备更好发展条件

报告期内广船国际虽因受到厂区搬迁影响导致盈利有所下滑,但由于厂区搬迁,广船国 际会收到相应的搬迁补偿总计 11.34 亿元。随着上述搬迁补偿资金逐步到账,广船国际将拥 有不断进行业务结构调整和转型升级的资金基础,有利于快速优化业务结构,提升高附加值 船型占比。

搬迁完成后,广船国际厂区面积扩大为原荔湾厂区的 5 倍,新厂区占地 253 万平方米, 年造船能力 358 万载重吨。拥有国际领先水平的切割、加工、装焊、喷涂、起重运输设备、 设施,并配套了华南地区最大的轴舵系机加工中心。广船国际厂区的主要生产设备接近四千 台,包括 4 条平面分段流水线,4.5 米钢板预处理流水线,21 米液压三星辊卷板机,HGG 型材 等离子切割线等先进设备。

广船国际利用预留发展用地,建成了 2 座 5 万吨级总装平台及配套设施,进一步提升了 造船总装能力。广船国际目前筹划建设"薄板分段车间",为提升客滚船生产能力奠定坚实的 基础,单船建造吨位由 5 万吨级提升到 30 万吨级,使得造船产品范围得到大幅扩充。先进的 生产设施配套和优良的硬件条件,为广船国际全面转型升级、加快健康发展打下了坚实的基 础。

3.广船国际提升盈利能力的具体措施

(1)着力市场开拓、提升产能利用率

在当前船舶市场低迷形势下,广船国际瞄准市场需求,多渠道、多途径、多区域进行开 拓,加大特种船和大型主力船舶订单争夺力度,全力做好经营接单工作。截至 2019 年 11 月 底,广船国际已承接合同金额 96 亿元,预计全年承接 135 亿元,其中船海产业 120 亿元。2019 年 12 月,广船国际承接 2 艘 16 万吨级苏伊士型双燃料油轮。

在造船市场低谷期,广船国际积极开展非船业务提升整体产能利用率。广船国际中标的 深中通道沉管钢结构项目已于 2019 年开工,预计整个项目持续到 2022 年。随着大型油轮和 钢结构项目的不断推进,广船国际未来 1-3 年的产能利用率将稳步提升。

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(2)加快业务转型

广船国际积极实施产品结构转型升级战略,开发绿色油轮、客船和极地航线等高技术、 高附加值船舶成为未来建造船型的主力产品,2019 年新承接产品高技术、高附加值船舶的合 同金额占比达 74%。目前广船国际为豪华客滚船全球领先制造商及油轮全系列产品一流制造品 牌,通过前期建造经验积累和薄板线等职能制造推进,以及独立设计配套力量的不断投入, 广船国际将实现高端及成熟船型批量高效生产,盈利能力将有所提升。

(3)加强成本控制

广船国际持续加强成本管控,全面推进"成本工程"战略,进一步完善和细化全面预算 和目标成本管控体系,将成本控制与绩效考核相关联,落实产品目标成本管理,层层分解管 控措施与指标,把好过程控制关口,不断优化基础管理,进一步提升管理效率。通过主动对 标一流,切实查找差距,强化管理提升,使成本管控进一步取得实效。

(4)提升协同效应

本次重组完成后,广船国际将充分发挥与上市公司下属其他造船修船企业协同效应,实 现造修一体化管理,发展船舶加改装业务、船舶修理业务、环保业务等,增强市场竞争力, 提升综合实力。

三、核查意见

经核查,我们认为:上市公司已在重组报告书中补充披露了广船国际同行业可比上市公 司毛利率情况和广船国际 2018 年搬迁完成后经营情况。报告期内,广船国际受行业及自身厂 区搬迁产能利用率较低影响,盈利能力略低于同行业上市公司。2018 年搬迁完成以来,广船 国际的产能利用率、营业收入和毛利均已呈现恢复和增长趋势。随着 2019 年全球航运行业的 逐步复苏和广船国际产量的逐步提升,广船国际 2019 年以来新接订单的毛利已呈现较大幅度 的改善,随着未来逐步完工和交付新接订单,广船国际的盈利能力将在 2019 年基础上进一步 提升。

问题 9. 申请文件显示,中船澄西 2018、2019 年 1-7 月存货、应收账款均较 2017 年大幅 增加,请补充披露中船澄西存货及应收账款大幅的原因及合理性。请会计师核查并发表明确 意见。

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回复:

一、中船澄西存货大幅增加的原因及合理性

报告期内,中船澄西存货随着业务规模较快增长而大幅增加,其中存货中主要增加的包 括已完工未结算资产、原材料和自制半成品及在产品,具体分析如下:

(一)报告期内业务规模增长较快

报告期内,中船澄西的营业收入和营业成本情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 1-7 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	330,793.98	430,011.29	341,451.46
营业成本	305,465.59	380,232.20	274,483.17

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,中船澄西营业收入分别为 341,451.46 万元、 430,011.29 万元和 330,793.98 万元,2018 年度中船澄西营业收入较 2017 年度增长 25.94%, 2019 年 1-7 月中船澄西营业收入占 2018 年全年营业收入的比例为 76.93%。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,中船澄西营业成本分别为 274,483.17 万元、380,232.20 万元和 305,465.59 万元,2018 年度中船澄西营业成本较 2017 年度增长 38.53%,2019 年 1-7 月中船 澄西营业成本占 2018 年全年营业成本的比例为 80.34%。

报告期内,中船澄西的存货和存货周转率情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 7 月 31 日/ 2019 年 1-7 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年度	2017 年 12 月 31 日/2017 年 度
存货	150,894.16	149,585.22	74,281.23
存货周转率	2.03	3.40	1.85

注:2019 年 1-7 月数据未年化。

截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末,中船澄西存货的账面价值分别为 74,281.23 万元、149,585.22 万元和 150,894.16 万元,期间存货周转率分别为 1.85、3.40 和 2.03。2018 年度和 2019 年 1-7 月存货周转率相比于 2017 年度均有所增长,存货周转情况良好。

综上,报告期内,中船澄西营业收入和营业成本增长较快,随着业务规模的不断扩大, 中船澄西 2018 年末和 2019 年 1-7 月末存货余额有所增加。同时,中船澄西存货周转情况较 好,上述报告期末存货增加主要系业务规模增长所致。

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(二)各项存货增加的原因及合理性

报告期各期末,中船澄西存货构成情况如下:

单位:万元

	2019 年 7 月 31 日		2018 年 12 月 31 日		2017 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	25,201.95	16.70%	53,398.73	35.70%	24,573.14	33.08%
自制半成品及在产品	50,373.03	33.38%	38,063.81	25.45%	16,777.90	22.59%
库存商品	49.41	0.04%	18.59	0.01%	31.45	0.04%
周转材料	0.15	0.00%	0.54	0.00%	0.44	0.00%
建造合同形成的已完工 未结算资产	75,269.62	49.88%	58,103.55	38.84%	32,898.31	44.29%
合计	150,894.16	100.00%	149,585.22	100.00%	74,281.23	100.00%

报告期内,中船澄西的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产、原材料和自制半 成品及在产品,合计占比超过 99%。2018 年末和 2019 年 7 月末,建造合同形成的已完工未结 算资产和自制半成品及在产品持续增长,2018 年末原材料金额大幅增长。相关存货增加具体 分析如下:

1.建造合同形成的已完工未结算资产增加的原因及合理性

建造合同形成的已完工未结算资产主要系船舶产品在建造过程中形成的待结算存货,报 告期各期末,在执行船舶建造合同累计成本和结算金额如下:

单位:万元

项目	2019 年 7 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
累计已发生成本	165,314.08	131,257.70	93,825.62
已办理结算的金额	60,457.87	51,795.66	45,668.37
在执行建造合同	21	14	10

截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末,中船澄西在执行建造合同的累计成本分别 为 93,825.62 万元、131,257.70 万元和 165,314.08 万元,在执行建造合同累计已结算金额分 别为 45,668.37 万元、51,795.66 万元和 60,457.87 万元,在执行建造合同的有效数量分别为 10、14 和 21。报告期各期末,中船澄西在执行建造合同的有效数量稳定增加,且在执行建造 合同的累计成本的增加幅度高于在执行建造合同累计已结算金额的增加幅度。

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2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,中船澄西造船开工、施工和结算情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 1-7 月	2018 年度	2017 年度
工程施工金额	214,571.00	279,203.00	171,732.00
工程结算金额	171,601.00	241,258.00	341,307.00
当期开工数量	9	16	12

2018 年度,中船澄西造船开工数量 16 艘,较 2017 年造船开工数量增加 4 艘,2018 年度 工程施工金额较 2017 年度增加,工程结算金额较 2017 年度下降。2019 年 1-7 月,中船澄西 造船开工数量 9 艘,工程结算进度较工程施工进度放缓。

综上,2018 年末和 2019 年 7 月末建造合同形成的已完工未结算资产较 2017 年末有所增 加,一方面系随着业务规模的扩大和造船开工数量的增加,2018 年末和 2019 年 1-7 月末在执 行建造合同的累计成本和有效数量稳定增加;另一方面系 2018 年度和 2019 年 1-7 月船舶合 同的结算进度较 2017 年度有所放缓所致。

2.原材料增加的原因及合理性

2016 年度、2017 年度和 2018 年度,中船澄西新接造船订单情况如下:

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
承接数量(艘)	15	26	7
合同总金额(万元)	321,512.00	437,995.00	103,398.00

中船澄西造船合同的建造周期约为 1-2 年,当年订单承接数量主要反映企业未来 1-2 年 的产量和开工情况。中船澄西原材料采购计划主要根据承接订单情况制定,从上表可以看出, 中船澄西 2017 年度承接订单数量及金额大幅度增加,导致 2018 年度开工量及生产投入大幅 度增加,为满足正常生产需求,2018 年度采购原材料金额大幅增加。

3.自制半成品及在产品增加的原因及合理性

自制半成品及在产品主要核算修船及钢结构业务,其中钢结构业务主要生产的产品为风 力发电塔。

报告期内修船和钢结构业务销售收入情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 1-7 月	2018 年度	2017 年度
修船	62,725.77	86,498.66	99,035.95
钢结构	68,353.00	80,885.59	34,154.97

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报告期内修船和钢结构业务工业产值和订单承接情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 1-7 月	2018 年度	2017 年度
修船产值	61,380	92,842	89,175
修船订单承接	89,881	106,224	91,122
钢结构产值	67,838	86,340	41,131
钢结构订单承接	92,860	111,743	77,949

报告期各期末,中船澄西自制半成品及在产品持续增加,一方面系随着风力发电市场的 不断推广和发展,钢结构业务中风力发电塔产品的订单金额和销售收入稳步增加,同时修船 业务工业产值和订单金额亦有所增加,导致钢结构和修船业务形成的半成品及在产品增加; 另一方面,2018 年度和 2019 年 1-7 月中船澄西修船业务中改装船项目较多,大型改装项目在 2018 年末和 2019 年 7 月末形成在产品金额较多,具体来看,2018 年末"普瑞斯"改装船项 目形成在产品 6,190.00 万元,2019 年 7 月末形成在产品金额 7,594.00 万元。

二、中船澄西应收账款大幅增加的原因及合理性

报告期内,中船澄西应收账款随着收入规模增长而增加,具体分析如下:

(一)报告期内收入大幅增加

报告期内,中船澄西的营业收入情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 1-7 月	2018 年度	2017 年度
主营业务收入	323,961.17	419,400.41	331,329.13
其他业务收入	6,832.82	10,610.88	10,122.33
合计	330,793.98	430,011.29	341,451.46

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-7 月,中船澄西营业收入分别为 341,451.46 万元、 430,011.29 万元和 330,793.98 万元。2018 年度,中船澄西营业收入增长 25.94%。2019 年 1-7 月营业收入占 2018 年度全年营业收入的比例为 76.93%。报告期内,中船澄西销售收入增幅较 大,导致应收账款大幅增加。

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报告期内,中船澄西的应收账款和应收账款周转率情况如下:

单位:万元

项目	2019 年 7 月 31 日/ 2019 年 1-7 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年度	2017 年 12 月 31 日/2017 年 度
应收账款	36,479.67	41,402.38	14,020.43
应收账款周转率	7.40	13.49	14.68

注:2019 年 1-7 月数据未年化。

截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末,中船澄西应收账款的账面价值分别为 14,020.43 万元、41,402.38 万元和 36,479.67 万元,应收账款周转率分别为 14.68、13.49 和 7.40。报告期内,中船澄西应收账款周转率较为稳定,总体保持较高水平,应收账款周转 情况良好。

(二)应收账款具体构成情况

截至 2018 年末,欠款方余额前十名的应收账款情况如下:

			单位:万元
客户	应收账款余额	占比	账龄
海南中远海运沥青运输有限公司	17,216.95	38.30%	1-6 个月
GE Wind Energy Gmbh	8,813.89	19.60%	1 年以内、1-2 年
Transpetro International Company BV	1,993.05	4.43%	1-6 个月
Odfjell Management AS	1,349.24	3.00%	1-6 个月
上海睿景能源科技有限公司	1,008.45	2.24%	1-6 个月
KCL Shipholding AS	960.85	2.14%	5 年以上
FB SHIPPING(X)LTD.	960.85	2.14%	5 年以上
国家电力投资集团公司物资装备分公司	812.00	1.81%	1-6 个月
NYKSHIPMANAGEMENTPTELTD	716.30	1.59%	1-6 个月
中船工业成套物流有限公司	696.78	1.55%	1-6 个月
合计	34,528.34	76.80%

2018 年末中船澄西应收账款大幅增加,主要系当期 3、4#7500 吨沥青船完工并向海南中 远海运沥青运输有限公司交付后形成应收账款 17,216.95 万元。截至本反馈回复出具日,与 海南中远海运沥青运输有限公司的前述应收款项已全部收回。

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截至 2019 年 7 月末,欠款方余额前十名的应收账款情况如下:

			单位:万元
客户	应收账款余额	占比	账龄
GE Wind Energy Gmbh	17,542.93	43.69%	1-6 个月
通用电气风电设备制造(沈阳)有限公司	3,119.71	7.77%	1-6 个月
中船工业成套物流有限公司	1,178.25	2.93%	1-6 个月
ODFJELL MANAGEMENT AS	1,289.77	3.21%	1-6 个月
Empire Navigation Inc	1,128.99	2.81%	1-6 个月
PENTA CRYSTAL SHIP MANAGEMENT PVT.LTD	984.43	2.45%	1-6 个月
FB SHIPPING(X)LTD.	963.77	2.40%	5 年以上
KCL Shipholding AS	963.77	2.40%	5 年以上
Sea World Management and Trading Inc.	714.29	1.78%	1-6 个月
PT BERLIAN LAJU TANKER TBK	688.41	1.71%	1-6 个月
合计	28,574.33	71.16%

2019 年 7 月末,中船澄西应收账款较 2017 年末增加主要系当期钢结构业务向 GE Wind Energy Gmbh 和通用电气风电设备制造(沈阳)有限公司销售风力发电塔产品形成应收账款 17,542.93 万元和 3,119.71 万元。截至本反馈回复出具日,与 GE Wind Energy Gmbh 和通用 电气风电设备制造(沈阳)有限公司的前述应收款项已全部收回。

(三)应收账款回收风险分析

1.应收账款账龄

报告期内,中船澄西的应收账款账龄主要为 1 年以内,账龄分布明细如下:

单位:万元

	2019 年 7 月 31 日
账龄	账面余额	比例	坏账准备	账面价值	比例
1 年以内	33,806.66	84.19%	1.91	33,804.75	92.67%
1 至 2 年	2,693.17	6.71%	106.00	2,587.17	7.09%
2 至 3 年	219.39	0.55%	131.63	87.76	0.24%
3 至 4 年	538.48	1.34%	538.48	-	-
4 至 5 年	-	-	-	-	-
5 年以上	2,896.20	7.21%	2,896.20	-	-
合计	40,153.89	100.00%	3,674.22	36,479.67	100.00%

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			2018 年 12 月 31 日
账龄	账面余额	比例	坏账准备	账面价值	比例

合计	44,958.31	100.00%	3,555.93	41,402.38	100.00%
5 年以上	3,020.20	6.72%	3,020.20	-	-
4 至 5 年	-	-	-	-	-
3 至 4 年	-	-	-	-	-
2 至 3 年	996.81	2.22%	509.55	487.26	1.18%
1 至 2 年	68.49	0.15%	20.55	47.94	0.12%
1 年以内	40,872.81	90.91%	5.63	40,867.18	98.71%

2017 年 12 月 31 日

账龄	账面余额	比例	坏账准备	账面价值	比例
1 年以内	12,129.23	56.57%	3.51	12,125.72	86.49%
1 至 2 年	2,199.45	10.26%	446.82	1,752.63	12.50%
2 至 3 年	355.2	1.66%	213.12	142.08	1.01%
3 至 4 年	-	-	-	-	-
4 至 5 年	933.86	4.36%	933.86	-	-
5 年以上	5,824.36	27.16%	5,824.36	-	-
合计	21,442.09	100.00%	7,421.66	14,020.43	100.00%

截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末,中船澄西的应收账款分别为 14,020.43 万 元、41,402.38 万元和 36,479.67 万元,账龄在 1 年以内的应收账款金额分别为 12,125.72 万 元、40,867.18 万元和 33,804.75 万元,占比分别为 86.49%、98.71%及 92.67%,应收账款回 收较为及时,不存在较大回收风险。

2.应收账款期后回款情况

截至 2019 年 11 月末,报告期各期末应收账款回款情况如下:

			单位:万元
项目	2019 年 7 月 31 日/2019 年	2018 年 12 月 31 日/2018 年	2017 年 12 月 31 日/2017 年
	1-7 月	度	度
应收账款金额	36,479.67	41,402.38	14,020.43
累计回款金额	29,297.00	41,293.00	13,856.00

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项目	2019 年 7 月 31 日/2019 年	2018 年 12 月 31 日/2018 年	2017 年 12 月 31 日/2017 年
	1-7 月	度	度
期后回款占比	80.31%	99.74%	98.83%

截至 2019 年 11 月末,中船澄西已经收回了报告期内的主要到期应收账款,中船澄西能 够有效的控制应收账款的回收,主要客户能够按照既定的信用政策付款,期后回款情况与信 用政策基本相符。

综上,中船澄西 2018 年末和 2019 年 7 月末应收账款较 2017 年末大幅增加主要系营业收 入不断增加导致 2018 年度和 2019 年 1-7 月当期销售产品形成的应收账款增加所致。具体来 看,2018 年末中船澄西应收账款大幅增加主要系当期 3、4#7500 吨沥青船完工并向海南中远 海运沥青运输有限公司交付后形成应收账款 17,216.95 万元,2019 年 7 月末中船澄西应收账 款较 2017 年末增加主要系当期钢结构业务向 GE Wind Energy Gmbh 和通用电气风电设备制造 (沈阳)有限公司销售风力发电塔产品形成应收账款 17,542.93 万元和 3,119.71 万元。此外, 中船澄西应收账款账龄较短、回收较为及时且期后回款情况良好。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1.报告期内,中船澄西营业收入和营业成本增长较快,随着业务规模的不断扩大,中船 澄西 2018 年末和 2019 年 1-7 月末存货余额有所增加。具体来看,报告期各期末建造合同形 成的已完工未结算资产增加主要系随着业务规模的扩大和造船开工数量的增加,在执行建造 合同的累计成本和有效数量稳定增加;2018 年度采购原材料金额大幅增加主要系 2017 年度承 接订单数量及金额大幅增加,导致 2018 年度开工量及生产投入增加;自制半成品及在产品持 续增加,主要系钢结构业务和修船业务工业产值和订单承接金额增加,同时修船业务中改装 船项目形成在产品金额较多所致。报告期内,中船澄西存货增加具有其合理性。

2.中船澄西 2018 末和 2019 年 7 月末应收账款较 2017 年末大幅增加主要系营业收入不 断增加导致 2018 年度和 2019 年 1-7 月当期销售产品形成的应收账款增加所致。此外,中船 澄西应收账款账龄较短、回收较为及时且期后回款情况良好,应收账款回收不存在较大风险。 报告期内,中船澄西应收账款增加具有其合理性。

问题 18. 申请文件显示,1)本次交易完成后,上市公司关联交易规模增加。2)报告期内, 江南造船为关联方提供提供担保共 8 起。请补充披露:1)报告期内标的资产减少关联交易的 具体措施及其可持续性。2)江南造船关联担保形成的原因及必要性,结合担保余额进一步说

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明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请会计师发表明确意见。

回复:

一、报告期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性

(一)本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次交易前后,上市公司的关联交易情况具体如下:

				单位:万元
	2019 年 1-7 月		2018 年度
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
关联采购商品和接受劳 务	492,762.56	729,624.94	730,728.78	1,194,342.07
营业成本	1,055,033.19	2,537,113.91	1,465,744.43	3,724,732.42
占营业成本的比例	46.71%	28.76%	49.85%	32.07%
关联销售商品和提供劳 务	82,017.96	174,261.89	265,301.30	396,093.55
营业收入	1,158,012.21	2,727,307.83	1,691,030.74	4,090,562.80
占营业收入的比例	7.08%	6.39%	15.69%	9.68%

注:上市公司交易前 2018 年数据经审计,2019 年 1-7 月的数据未经审计;上市公司交易后 2018 年和 2019 年 1-7 月 的数据已经审计机构审阅。截至本反馈回复出具日,中船集团与中国船舶重工集团有限公司(以下简称"中船重工集团") 整体划入中国船舶集团有限公司,尚未启动股权划转的工商变更登记手续。本次重组后关联交易数据以 2019 年 7 月 31 日 为审计基准日,未考虑联合重组实施后上市公司的关联交易情况。

本次交易完成后,上市公司关联交易规模有所扩大,主要系江南造船、广船国际等标的 资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加部分关联交易 的规模,但关联交易占比降低。

(二)本次交易完成后上市公司的新增关联交易分析

1.关联采购合理性

本次交易完成后,关联采购进一步增大,主要系江南造船和广船国际作为船舶总装企业, 在日常生产经营中需采购设备产品及配套设施,中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶 供应商,是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业,拥有齐全的 舰船及相关配套能力,旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全,各企事业单位在中船集团的 总体分配、协调下,形成了产品配套、定点采购的业务模式,因此,江南造船和广船国际向 关联企业采购设备产品及配套产品系日常生产经营需要,具有合理性及公允性,具体如下:

(1)江南造船关联采购合理性

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江南造船 2018 年、2019 年 1-7 月主要向中船工业成套物流有限公司、中船国际贸易有限 公司、上海江南船舶管业有限公司、中国船舶工业系统工程研究院、上海崇明中船建设有限 公司等公司发生关联采购,该等交易具备合理性与必要性,具体如下:

A.向中船工业成套物流有限公司发生关联采购

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船工业成套物流有限公司关联采购金额为 45,934.10 万元和 81,001.22 万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事物资集中 采购业务的国际性综合商社,拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群,同国内外多家大型造 船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合作关系。 江南造船通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购钢板有利于节省生产成本,应对原材 料行业的波动。

B.向中船国际贸易有限公司发生关联采购

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船国际贸易有限公司关联采购金额为 120,824.86 万元和 37,353.51 万元。中船国际贸易有限公司主要为从事船舶行业进出口业务 的公司,江南造船需向中船国际贸易有限公司进行采购日常生产经营过程中必需的国外进口 设备。

C.向上海江南船舶管业有限公司发生关联采购

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向上海江南船舶管业有限公司关联采购金额为 12,051.34 万元和 11,699.32 万元。上海江南船舶管业有限公司为以船舶、石油、海工、石化 系统金属预制管制作为主的,集采购、加工、表面处理、配送一体化的综合企业,具有先进 的技术,且原为江南造船下属子公司,其生产体系及产品能够较好的匹配江南造船的日常生 产经营情况,因此上海江南船舶管业有限公司具有技术优势、区位优势以及生产服务保障优 势。

D.向中国船舶工业系统工程研究院发生关联采购

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中国船舶工业系统工程研究院关联采购金额为 32,388.61 万元和 8,344.75 万元。中国船舶工业系统工程研究院主要业务为系统集成,覆盖 "体系研究和顶层规划、系统综合集成、系统核心设备研制"三个层次,涵盖综合电子信息 系统、航空系统、船舶平台系统等五大领域。根据江南造船客户的采购惯例和要求,江南造 船的部分设备综合管理系统以及特种设备的系统集成由中国船舶工业系统工程研究院提供配

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套。

E.向上海崇明中船建设有限公司发生关联采购

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向上海崇明中船建设有限公司关联采购金额为 92,517.86 万元 3,960.45 万元。上海崇明中船建设有限公司位于崇明,为集房屋建筑工程施 工总承包(壹级)、建筑装修装饰工程专业承包(壹级)、市政公用工程施工总承包(贰级)、 钢结构工程专业承包(贰级)、国内贸易为一体的国家壹级资质施工总承包企业,具有雄厚的 综合实力。该公司向江南造船提供造船企业厂房配套建设服务。

(2)广船国际关联采购合理性

广船国际 2018 年、2019 年 1-7 月主要向中船工业成套物流(广州)有限公司、华联船舶 有限公司、泛华设备有限公司和中船动力有限公司等公司发生关联采购,该等交易具备合理 性与必要性,具体如下:

A. 中船工业成套物流(广州)有限公司发生关联采购

广船国际 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船工业成套物流(广州)有限公司关联采购 金额为 124,793.16 万元和 69,696.39 万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事 物资集中采购业务的国际性综合商社,拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群,同国内外多 家大型造船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合 作关系。广船国际通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购民船钢板有利于节省生产成 本,应对原材料行业的波动。

B.向华联船舶有限公司、泛华设备有限公司发生关联采购

广船国际 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向华联船舶有限公司关联采购金额为 23,260.34 万元和 18,428.84 万元;向泛华设备有限公司关联采购为 4,220.89 万元和 10,421.02 万元。 华联船舶有限公司(泛华设备有限公司为华联船舶有限公司全资子公司)为中船集团在香港 设立的子公司,香港具有金融贸易港和较低的贷款利率优势。广船国际通过华联船舶有限公 司采购部分进口设备材料,主要系华联船舶有限公司具有区位优势。

C. 向中船动力有限公司发生关联采购

广船国际 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船动力有限公司关联采购金额为 4,021.62 万 元和 4,076.87 万元。中船动力有限公司以船用柴油机和船舶动力装置为主业,主要产品连续 多年国内市场占有率名列前茅。

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1. 关联采购公允性

(1)江南造船关联采购公允性

江南造船具有《船舶产品采购审价管理规定》、《产品物资采购管理规定》等较为完善的 采购管控制度,对采购流程进行严格把控。对于船舶物资等采购需对多个供应商进行询价、 比价及商务谈判等审价流程;对于集中采购会采用集中招投标与竞争性谈判等流程,保证定 价的公允性,未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交 易。

(2)广船国际关联采购公允性

广船国际拥有《广船国际物资采购管理规定》、《广船国际造船(海工)/生产辅助物资及 劳保用品等物资采购管理实施细则》等较为完善的采购管控制度,采购方式一般通过公开招 投标采购和比质比价采购两种方式,并主要经过招标、开标、评标等流程,保证定价的公允 性,未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交易。

1. 关联销售合理性

本次交易完成后,关联销售进一步扩大主要系江南造船、广船国际等标的资产注入上市 公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加所致。

(1)江南造船关联销售合理性

江南造船 2018 年、2019 年 1-7 月主要向上海外高桥造船有限公司、上海江南长兴造船有 限责任公司、中船工业成套物流有限公司关联销售,该等销售具备合理性与必要性,具体如 下:

A. 江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向上海外高桥造船有限公司关联销售金额为 74,419.06 万元和 32,042.08 万元。江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售主要系 2018 年江南造船吸收合并原上海外高桥造船下属子公司长兴重工,因此上海外高桥造船将原 委托长兴重工实施的部分造船加工业务一并转让给江南造船。该等关联销售系偶发性,随着 相关企业整合完成后将不再持续发生。

B. 江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船工业成套物流有限公司关联销售金额为 2,787.98 万元和 2,787.98 万元。江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售主要系

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将日常生产经营过程中所产生的废钢等工业余料进行统一集中处置销售。

C. 江南造船向上海江南长兴造船有限责任公司发生关联销售

江南造船 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向上海江南长兴造船有限责任公司关联销售金额 为 1,949.98 万元和 4,980.62 万元。主要系生产经营过程中,向上海江南长兴造船有限责任 公司收取的动能费、消防队费用以及工程服务费等。

(2)广船国际关联销售合理性

广船国际 2018 年、2019 年 1-7 月主要向中国船舶(香港)航运租赁有限公司、中船工业 成套物流(广州)有限公司发生关联销售,该等销售具备合理性与必要性,具体如下:

A. 广船国际向中国船舶(香港)航运租赁有限公司发生关联销售

广船国际 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中国船舶(香港)航运租赁有限公司关联销售 金额为 56,916.61 万元和 36,552.44 万元。中国船舶(香港)航运租赁有限公司作为行业领 先的船舶租赁公司,在非银行系船舶租赁行业具有雄厚的实力(2017 年,在全球非银行系船 舶租赁行业收入排名第一),其主要业务为船舶租赁,中国船舶(香港)航运租赁有限公司向 广船国际采购船舶主要系购买船舶进行投资运营。

B. 广船国际向中船工业成套物流(广州)有限公司发生关联销售

广船国际 2018 年和 2019 年 1-7 月分别向中船工业成套物流(广州)有限公司关联销售 金额为 6,055.94 万元和 3,559.19 万元。中船工业成套物流(广州)有限公司为中船工业成 套物流有限公司全资子公司,广船国际向其关联销售主要系将日常生产经营过程中产生的废 钢等工业余料产品,进行集中统一销售。

综上,本次完成后,上市公司关联交易规模进一步扩大,但关联交易占比进一步降低, 相关关联交易具备合理性与必要性。

1. 关联销售公允性

(1)江南造船关联销售公允性

江南造船持续性金额较大关联销售主要系向中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品 按照钢材市场"随行就市"价格销售,定价公允;向上海江南长兴造船有限责任公司发生关 联销售主要系收取动能费,价格为政府统一定价或市场价格。

(2)广船国际关联销售公允性

广船国际持续性金额较大关联销售中与中国船舶(香港)航运租赁的关联交易按照市场

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价格定价,中国船舶(香港)航运租赁作为港股上市公司具备较好的内控制度;广船国际向 中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品按照钢材市场"随行就市"价格销售,定价公允。

(三)减少关联交易的具体措施及其可持续性

1. 重组后上市公司与新增标的公司的关联交易将消除

本次交易完成后,随着标的资产江南造船和广船国际注入上市公司,原上市公司及其下 属公司与江南造船和广船国际发生的交易将不再作为关联交易,该部分关联交易的下降将降 低上市公司关联交易的比例。

1. 重组后上市公司积极增加关联方以外优质供应商

随着船舶制造业的高速发展,标的资产生产经营能力会进一步提升,其对采购产品的需 求会进一步扩大。未来标的资产将积极增加关联方以外的优质供应商,形成良性竞争,优化 采购成本与产品质量,进一步降低关联采购比例。

1. 重组后上市公司将继续规范必要性的关联交易

本次交易完成后,上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司 之外的中船集团及其关联方所产生的关联交易:(1)军品业务方面,中船集团作为我国船舶 工业的主导力量,承担着我国海军武器装备研制发展与生产的任务,由于军品配套的不可分 割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求,公司在该领域部分产品的上游市场参与者 是中船集团及其关联企业,这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的 不可分割特性决定的,有利于保障我国海防事业稳步发展,因此该等关联交易有其存在的必 要性,并将在一定时期内持续存在;(2)船舶制造原材料采购方面,上市公司利用中船集团 内部从事物资集中采购业务的成员单位进行采购,相关单位拥有稳定的物资供应渠道和销售 客户群,同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合 作关系,上市公司通过相关单位进行集中采购有利于节省生产成本,减少原材料波动风险。

本次交易完成后,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公 允的基础上,严格执行《上市规则》、《公司章程》、《日常关联交易框架协议》及公司有关关 联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露。与 此同时,上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容,更新完善原有关联交易协议,以进 一步规范关联交易的内容,相关措施切实可行。

对于不可避免的关联交易,公司将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作(如履行

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招投标流程等),严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度, 并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,并进一步健全公司治理结构, 保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。

1. 中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护中国船舶及其中小股东的合法权 益,中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,承诺内容为:

"1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减 少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等 规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避 表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定 行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公 司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。"

综上所述,本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,中国船舶及下属企业在重组 前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩 大以及主营业务发展需要新增部分关联交易,整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著 降低。本次交易完成后,上市公司新增关联交易存在其客观必要性,上市公司及下属企业与 关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时,本次交易完成后,上市公司将进一步 完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;中船集团已出具了关于减少并规范关联交易 的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司 的关联交易将公允、合理,不会损害上市公司和中小股东的权益。

二、江南造船关联担保形成的原因及必要性,结合担保余额进一步说明是否 存在向实际控制人违规担保的情形

(一)江南造船的关联担保情况

截至 2019 年 7 月 31 日,江南造船及其下属公司为江南管业及中国船舶工业贸易公司提

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供担保,具体情况如下:

单位:万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
江南造船	江南管业	3,000.00	2007.1.10	2021.1.9	否
江南造船	江南管业	3,000.00	2008.6.20	2022.6.19	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	24,100.00	2018.7.13	2021.9.22	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	24,100.00	2018.7.13	2021.12.23	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.7.13	2020.3.31	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.7.13	2020.5.30	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.10.18	2020.7.31	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.10.18	2020.10.3	否

江南造船为江南管业提供担保主要系为解决江南管业短期流动资金短缺的情况。江南管 业与中船财务公司签订流动资金借款协议,中船财务公司要求江南造船为其提供连带担保, 目前江南管业股权已划转至上海江南原址资产管理有限公司,江南造船为江南管业的担保已 解除。

江南造船为中国船舶工业贸易公司提供担保主要系江南造船与中国船舶工业贸易公司作 为联合卖方与船东签订项目建造合同项目的过程中,中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、 开立保函事宜,因此中国船舶工业贸易公司会一般要求江南造船提供反担保,属于正常业务 发生担保。

(二)上述担保形成的原因及必要性

1. 业务模式符合行业惯例

江南造船接单时一般由中国船舶工业贸易公司与造船企业作为联合卖方与船东签订项目 建造合同,中国船舶工业贸易公司负责收汇、开立保函事宜,上述业务模式为造船企业通用 做法,符合行业惯例,有利于实现强强联合,增强国际市场竞争力。

1. 中国船舶工业贸易公司为中国造船业最具实力的综合性贸易公司之一

中国船舶工业贸易公司前身系中央军委、国务院以国发【1980】51 号文件批准,于 1980 年 2 月 21 日成立的中国船舶工业公司,后经国家机械委、国家经委、对外贸易部批准,将中 国船舶工业公司正式更名为中国船舶工业贸易公司。

目前中国船舶工业贸易公司主要业务为防务装备、民用船舶和海洋工程装备、成套装备、 能源资源和国际工程承包,目前拥有多家驻外机构,贸易伙伴遍及德国、挪威、丹麦、比利

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时、英国、美国、澳大利亚、日本和韩国等 40 多个国家和地区,为中国造船业最具实力的综 合性贸易公司之一。

1. 上述担保情况具备合理性

江南造船与中国船舶工业贸易公司作为联合卖方与船东签订项目建造合同项目的过程中, 中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、开立保函事宜,因此中国船舶工业贸易公司会一般要 求江南造船提供反担保,该项担保系江南造船日常经营开展所需,符合一般行业惯例,具备 合理性及必要性。

(三)结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形

截至本反馈回复出具日,江南造船及其下属公司的关联担保余额具体情况如下:

单位:万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
江南造船	中国船舶工业贸易公司	24,100.00	2018.7.13	2021.9.22	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	24,100.00	2018.7.13	2021.12.23	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.7.13	2020.3.31	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.7.13	2020.5.30	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.10.18	2020.7.31	否
江南造船	中国船舶工业贸易公司	8,700.00	2017.10.18	2020.10.3	否

截至本反馈回复出具日,江南造船报告期内尚未履行完成关联担保事项均为江南造船与 中国船舶工业贸易公司联合接单时为中国船舶工业贸易公司提供的反担保,上述担保系江南 造船开展日常的经营业务所需,未来纳入上市公司后,将会根据上市公司的公司章程、关联 交易制度等进行进一步规范上述担保情况。

综上所述,江南造船不存在向实际控制人违规担保的情形。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1. 本次重组完成后,上市公司关联交易规模增加,但关联采购与关联销售占比进一步降 低。上市公司具备《日常关联交易框架协议》等较为完善的关联交易规范制度,未来标的资 产纳入上市公司统一监管体系后,将进一步完善相关制度,且标的资产会积极拓展集团外利 润点,中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺,进一步规范和减少关联交易。

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1. 截至本反馈回复出具日,江南造船存在向中国船舶工业贸易公司反担保情形,该担保 系江南造船正常开展业务形成,具备合理性及必要性。本次交易完成后,不存在江南造船向 实际控制人提供违规担保的情形。

大信会计师事务所 学院国际大厦 15层 邮编 100083

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(此页无正文,为《大信会计师事务所(特殊普通合伙)<对中国船舶工业股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的核查意见>》之签章页)

二〇一九年十二月二十三日

编号: 1 05500832

咸 $\mathcal{P}_{\mathbf{f}}$ 务 执业证 $\frac{1}{2}$ 会计师	(特殊普通合伙) ,大信会计师事务所 称: 名	席合伙人: 胡咏华 计师 会 任 首 44	号学院国际大厦1504 所·北京市海淀区知春路 室 场 营 经	式:特殊普通合伙 11010141 执业证书编号 秽 织 组	批准执业文号/京财会许可[2011]0073号 批准执业日期;2011年09月09日	化运输 Proference

仅供中国船舶重 执行证券、期货相关业务。 人流など 证书序号: 000407 期货相关业务许可证 q 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 0年 会计师事务所 के 发证时间 证书有效期至: 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人:胡咏华 80 证券 证书号: