China CSSC Holdings Limited — Audit Report / Information 2014

Oct 14, 2014

企业价值评估报告书

（报告书） 共1 册 第1 册

项目名称： 沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让持 有广州中船船用柴油机有限公司股权项目评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2014】第0690231 号

==> picture [89 x 86] intentionally omitted <==

上海东洲资产评估有限公司

2014 年 08 月 29 日

企业价值评估报告书 【2014】第0690231 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产 评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则， 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册 资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

【2014】第0690231 号- 1 -

企业价值评估报告书 【2014】第0690231 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让持有广 州中船船用柴油机有限公司股权项目评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0690231 号

声明	.............................................................................. 1
目录	.............................................................................. 2
摘要	.............................................................................. 3
正文	.............................................................................. 4
一、	委托方及其他报告使用者概况..................................................................................................... 4
	I. 委托方 ............................................................................. 4
	II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的......................................................................................................................................... 8
四、	评估对象和评估范围..................................................................................................................... 8
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 9
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 9
七、	评估依据......................................................................................................................................... 9
	I. 经济行为依据 ....................................................................... 9
	II. 法规依据 .......................................................................... 10
	III. 评估准则及规范 .................................................................... 10
	IV. 取价依据 .......................................................................... 11
	V. 权属依据 .......................................................................... 11
	VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 12
八、	评估方法....................................................................................................................................... 12
	I. 概述 .............................................................................. 12
	II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 12
	III. 资产基础法介绍 .................................................................... 12
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 14
十、	评估假设....................................................................................................................................... 15
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 16
	I. 概述 .............................................................................. 16
	II. 结论及分析 ........................................................................ 17
	III. 其它 .............................................................................. 17
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 17
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 18
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 18
	II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 18
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 18
	IV. 评估报告解释权 .................................................................... 18
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 18
报告附件 ......................................................................... 20

【2014】第0690231 号- 2 -

企业价值评估报告书 【2014】第0690231 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 报告编号 委托方 其他报告使 用者 被评估单位 评估目的 评估基准日 评估对象及 评估范围 价值类型 评估方法 评估结论 评估结论使 用有效期 重大特别事 项

沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让持有广州中船船用柴 油机有限公司股权项目评估报告 沪东洲资评报字【2014】第0690231 号 沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司。 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定 的报告使用者，为本报告的合法使用者。 广州中船船用柴油机有限公司。 股权转让。 2014 年6 月30 日。 本次评估对象为沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让股权 涉及的广州中船船用柴油机有限公司股东全部权益，评估范围包括流动 资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出） 及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为247,530,897.86元。 市场价值。 采用资产基础法评估。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币287,857,772.71元。 大写：贰亿捌仟柒佰捌拾伍万柒仟柒佰柒拾贰元柒角壹分。 为评估基准日起壹年，即有效期截止2015 年6 月29 日。 被评估单位存在特别事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

【2014】第0690231 号- 3 -

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲 了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对沪东重机有限 公司、中国船舶工业贸易公司拟实施股权转让行为涉及的广州中船船用柴油机有限 公司股东全部权益在2014 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。

项目名称 沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让持有广州中船船用 柴油机有限公司股权项目评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0690231 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I. 委托方 委托方（一）：沪东重机有限公司

注册地址：浦东新区浦东大道 2851 号 346 幢 法定代表人： 江民达 注册资本：人民币贰拾肆亿元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售、电 站投备、工程机械成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修， 及相关的技术咨询和技术服务，非标准钢结构制作，从事货物与技 术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 委托方（二）：中国船舶工业贸易公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号

【2014】第0690231 号- 4 -

法定代表人： 李柱石

注册资本：人民币壹亿玖仟伍佰伍拾捌万元整

公司类型：全民所有制

经营范围：经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品及 经国家核定经营的 12 种进口商品以外的其他商品的进口业务；经国 家批准的其他三类商品及自行车、机械手表（包括机芯）、橡胶制品 的出口和三类商品的进口；本系统所需机械设备、仪器仪表的进口； 接受本系统单位的委托代理上述进出口；本系统技术进出口；承办中 外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业 务；补偿贸易；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工 程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外 派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员；招标代理；自有房屋租赁； 汽车（含小轿车）。

II.其他 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为 报告使用 的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者， 者 为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不 应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

单位名称：广州中船船用柴油机有限公司

住 所：广州市南沙区大岗镇潭新公路 362 号

注册资本：叁亿壹仟陆佰万元整 法定代表人：钱德英

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；船用配套 设备制造 ; 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品 仓储）；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）； 机电设备安装服务 ; 专用设备修理；机械工程设计服务；建筑工程用

【2014】第0690231 号- 5 -

机械制造；场地租赁（不含仓储）；金属结构制造 ; 电气设备批发； 机械设备租赁；通用设备修理 ; 电气机械设备销售；技术进出口；通 用机械设备销售。

截止基准日公司股东情况： 金额单位；亿元

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	沪东重机有限公司	1.6116	51%
2	中国船舶工业贸易公司	1.5484	49%
	合计	3.16	100%

1、 委托方与被评估单位的关系

委托方沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司合计持有被评 估单位广州中船船用柴油机有限公司的100%股权。

• 2、 企业历史沿革

广州中船船用柴油机有限公司（以下简称“广州中柴”）由中国 船舶工业集团公司独资组建，于2008 年12 月17 日取得广州市工商 行政管理局番禺分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 440126000224467。成立时股东为中国船舶工业集团公司，注册资本 为人民币3,000.00 万元。该事项经过广州德公会计师事务所有限公 司验资，并出具了验资报告。

2012 年3 月12 日，股东中国船舶工业集团公司向广州中柴增资， 增资金额4,000.00 万元，该事项经过广州德公会计师事务所有限公 司验资，并出具了验资报告。增资后注册资本变更为人民币7,000.00 万元

2013 年3 月，根据中国船舶工业集团公司船工计[2012]995 号 文件，同意沪东重机有限公司和中国船舶工业贸易公司对广州中柴增 资，同时根据广州中柴股东会决议及公司章程决定，申请变更股东和 增加注册资本。2013 年3 月，广州中柴完成股东变更程序，原中国船 舶工业集团公司持有的股权转让给中国船舶工业贸易公司，同时新增 注册资本，截止2013 年4 月2 日已收到新增股东缴纳的新增注册资 本合计人民币24,600.00 万元。变更后的注册资本为人民币 31,600.00 万元。由新增股东沪东重机有限公司和中国船舶工业贸易 公司共同出资，新增股东沪东重机有限公司出资16,116.00 万元，占 注册资本的51%；中国船舶工业贸易公司出资15,484 万元，占注册资 本的49%。

【2014】第0690231 号- 6 -

3、 组织结构

公司设董事会、监事会和经理层。下设财务部、市场部、质量保 证部、综合管理部、生产管理部和制造车间等6 个一级部门。 4、 人力资源状况

至2014 年7 月31 日，公司在册正式工人数为93 人，其中：研 究生及以上2 人、本科41 人、大专29 人、中专及以下学历的21 人。 至2014 年7 月31 日，公司有员工151 人，其中在册正式工人数为143 人，劳务派遣人员8 人，返聘人员1 人。

公司员工队伍的岗位结构、学历结构、年龄结构详见下表（截止至2014 年7 月30 日）：

序号	项目		人数	比例（%）
1	岗位结构	公司领导	4	2.6
		部门管理人员（含科室管理人员）	14	9.3
		其他经营行政业务、专业技术人员	64	42.4
		工人	69	45.7
2	学历结构	本科及以上	61	40.4
		大专学历	39	25.8
		中专及以下	51	33.8
3	年龄结构	30岁以上	46	30.5
		30岁及以下	105	69.5

5、 企业经营概况

公司成立后，是中国船舶工业集团公司下属的一家船用低速柴油 机制造企业，位于广州市番禹区大岗镇新联工业园内，占地面积42.5 公顷，南临洪奇沥水道，生产项目是按照低速柴油机作为纲领产品建 设的，由于金融危机造成船舶市场下挫，无法获得柴油机订单，自2012 年开展生产经营以来，公司调整主营业务产品方向，按照集团公司调 整结构的要求，进入了地下空间建设设备制造领域。按照母公司—沪 东重机业务分工，专门承担沪东重机地下空间装备研发、制造及服务。 6、企业近三年一期资产及财务状况 截止2014 年6 月30 日

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2011年	2012年	2013年	2014年6月30日
资产总额	51,241.28	67,080.41	77,347.24	93,034.42
负债总额	51,352.76	67,918.06	51,078.76	68,281.32
净资产	-111.48	-837.65	26,268.50	24,753.10
营业收入		206.51	11,723.23	10,509.80
利润总额	-1,569.72	-4,726.17	-3,298.22	-1,515.39

【2014】第0690231 号- 7 -

净利润	-1,569.72	-4,726.17	-3,298.22	-1,515.39
经营活动产生的现金 流量净额	-976.17	-7,726.41	309.46	-7,756.88
投资活动产生的现金 流量净额	-34,424.85	-5,338.57	-12,377.11	-559.05
筹资活动产生的现金 流量净额	16,095.40	10,910..40	17,525.38	4,090.81
现金及现金等价物净 增加额	-19,305.62	-2,153.29	5,457.46	-4,223.88

上述数据，摘自于大信会计师事务所（普通合伙人）本次专项审计报告（ 2014 年 1-6 月 份）和中瑞岳华会计师事务所、大信会计师事务所、信永中和会计师事务所 2011 至 2013 年 度的审计报告，审计报告均为无保留意见。

广州中柴公司执行企业会计准则，增值税率为 17% ，城建税、 教育附加费分别为流转税的 7% 、 5% ，所得税率为 25% 。

三、评估目的

本次评估目的是反映广州中船船用柴油机有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公 司拟转让广州中船船用柴油机有限公司100%股权之经济行为提供价 值参考依据。

根据中国船舶工业集团公司文件批复，同意调整广州中船船用柴油机 有限公司的股权结构。

该经济行为已经获得了中国船舶工业集团公司文件通过，文件号为： 船工经[2014]575 号。

四、评估对象和评估范围

• 1.本次评估对象为沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让 股权涉及的广州中船船用柴油机有限公司股东全部权益，评估范围包 括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、开 发支出）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 247,530,897.86 元。总资产为930,344,147.64 元，负债总额为 682,813,249.78 元。

• 2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为 28,573.50 平方米，全部未办理房屋所有权证；土地 425,078.00 平方米，全部为 工业用地，已经办理土地使用权证。

• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计 395 台（套），

【2014】第0690231 号- 8 -

其中机器设备 228 台（套）、电子设备 162 台、车辆 5 台。

• 4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致，且已经过大信会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2014 年6 月30 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行 1. 中国船舶工业集团公司文件（船工经[2014]575 号）； 为依据

【2014】第0690231 号- 9 -

II.法规 依据

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委 产权[2006]274 号；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3 号；

9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；

10. 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资 产权[2009]941 号；

11. 11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知 国资发产权 〔2013〕64 号；

12. 12.《中华人民共和国房地产管理法》；

13. 13.其它法律法规。

III. 评估 1. 《资产评估准则—基本准则》财企[2004]20 号； 准则及规 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》财企[2004]20 号； 范

1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》财企[2004]20 号； 3. 《资产评估准则—企业价值》中评协[2011]227 号；

2. 《资产评估准则—评估报告》中评协[2007]189 号；

3. 《资产评估准则—评估程序》中评协[2007]189 号；

4. 《资产评估准则—工作底稿》中评协[2007]189 号；

5. 《资产评估准则—业务约定书》中评协[2007]189 号；

6. 《资产评估准则—机器设备》中评协[2007]189 号；

7. 《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189 号；

8. 10.资产评估价值类型指导意见；

9. 11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

10. 12.企业国有资产评估报告指南；

11. 13.评估机构业务质量控制指南；

12. 14.《资产评估职业道德准则—独立性》财企[2004]20 号；

13. 财政部令第33 号《企业会计准则》；

14. 16.其它相关行业规范。

【2014】第0690231 号- 1 0 -

IV. 取价 依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保 护部令2012 年第12 号)； 5. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 6. 《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》； 7.《广东省安装工程综合定额（2010）》； 8. 《广东省市政工程综合定额（2010）》； 9.沿海港口建设工程概算、预算编制规定（2004）； 10.沿海港口水工建筑工程定额（2004）； 11.沿海港口水工建筑工程参考定额（2004）； 12.沿海港口装卸机械设备安装工程定额（2004）； 13.沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘（台）班 费用定额（2004）； 14.沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程定额工、料、机基价 单价（2004）； 15.水运工程混凝土和砂浆材料用量定额（2004）； 16.广州市2014年第二季度信息价； 17.广州市建筑工程相关费用的有关规定； 18.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 19.《中华人民共和国土地管理法》； 20.中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T18508-2001； 21.中国土地市场网颁布的土地成交资料； 22.中国城市地价动态监测网； 23. 大信会计师事务所审计报告； 24. 其他。

• V. 权属依 1. 土地使用权证； 据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证； 3. 其它相关证明材料。

【2014】第0690231 号- 1 1 -

• VI.其它 参考资料

• 被评估单位单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

• 被评估单位提供的资产评估明细表；

• 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 其它有关价格资料。

VII. 引用 无。 其他机构 出具的评 估结论

八、评估方法

• I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确 定评估对象价值的评估方法。

• 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的 评估方法。

• 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，以确定评估对象价值的评估方法。

• II.评估 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对 方法选取 象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产

• 理由及说 基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评

• 明 估基本方法。

• 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以 及三种评估基本方法的适用条件分析: 由于被评估单位成立后前期 投入较大，受市场下挫的影响被迫转型，目前公司正处于转型阶段， 此外：被评估企业前几年连续亏损，未来扭亏转盈具有很大的不确定 性，所以不具备采用收益法和市场法的条件。本次企业价值仅适用成 本法评估。

• III. 资产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况

【2014】第0690231 号- 1 2 -

• 基础法介 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 绍 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

• 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金 于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评 估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余 额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评 估值。

• 应收票据 核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票 据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为， 账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

• 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核 实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可 能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

• 预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的 相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

• 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账 面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；在产品根据在 产品实际情况进行评估。

• 固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，采用重置成本法评估，根 据重置全价及成新率确定评估值； 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况， 主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价未考虑其增值税。

【2014】第0690231 号- 1 3 -

• 在建工程 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度 和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造 价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定 额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程 造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

土地使用权 采用成本逼近法、市场比较法评估。

• 1.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若 干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条 件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地 价格的方法。

• 2.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费 用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地 增值收益来确定土地价格的方法。

计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土 地增值收益)×年限修正

其他无形资 其他无形资产系外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基 产 准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估 值。

评估人员调查了开发支出发生的原因，查阅了相关的合同、记账凭证 开发支出 等资料，开发支出发生时间为评估基准日半年以内，在核实账面值基 础上，以合理的支出确认评估值。

• 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

• 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负 债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽 职调查。具体步骤如下：

• 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基 准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。

• 指导企业填报资产评估申报表。

• 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、 函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账 面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产

【2014】第0690231 号- 1 4 -

状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有 关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理 人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

1. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单 位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

2. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况 等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各 项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评 估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价 值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估 结论。

3. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的 分析，撰写评估报告和评估说明。

4. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委 托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包 括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断 这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了 被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的 存续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。

（二）一般假设:

【2014】第0690231 号- 1 5 -

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

• 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求， 认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日 的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论

• 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益 价值为人民币 287,857,772.71 元。其中：总资产的账面价值 930,344,147.64 元，评估价值 945,200,078.17 元，评估增值额 14,855,930.53 元，增值率 1.60% 。负债的账面价值 682,813,249.78 元，评估值 657,342,305.46 元， 评估减值 25,470,944.32 元，减值率 3.73% 。净资产的账面价值 247,530,897.86 元，评估价值 287,857,772.71 元。同账面价值相比，评估 增值额 40,326,874.85 元，增值率 16.29% 。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	35,543.09	35,543.09	-	-
	非流动资产	57,491.33	58,976.93	1,485.60	2.58
	可供出售金融资产净额	-	-	-
	持有至到期投资净额	-	-	-
	长期应收款净额	-	-	-
	长期股权投资净额	-	-	-
	投资性房地产净额	-	-	-
	固定资产净额	37,593.78	36,580.58	-1,013.20	-2.70

【2014】第0690231 号- 1 6 -

（金额单位：万元） 评估基准日： 2014 年6 月30 日	在建工程净额	335.95	98.94	-237.01	-70.55
	工程物资净额	-	-	-
	固定资产清理	-	-	-
	生产性生物资产净额	-	-	-
	油气资产净额	-	-	-
	无形资产净额	19,512.23	22,248.04	2,735.81	14.02
	开发支出	49.37	49.37	-	-
	商誉净额	-	-	-
	长期待摊费用	-	-	-
	递延所得税资产	-	-	-
	其他非流动资产	-	-	-
	资产合计	93,034.42	94,520.02	1,485.60	1.60
	流动负债	44,480.27	44,480.27	-	-
	非流动负债	23,801.05	21,253.96	-2,547.09	-10.70
	负债合计	68,281.32	65,734.23	-2,547.09	-3.73
	净资产（所有者权益）	24,753.10	28,785.79	4,032.69	16.29

II.结论及分析

• 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币287,857,772.71 元。 大写：贰亿捌仟柒佰捌拾伍万柒仟柒佰柒拾贰元柒角壹分。

• III. 其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴 于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等 因素产生的溢价或折价。

十二、 特别事项说明

• 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

• 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

• 截止评估基准日，被评估单位房屋建筑都未取得房屋所有权正，本次 评估数据根据企业提供的资料以及现场人员测量取得，如未来企业办理相 关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面 积进行调整。

• 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本 报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。

• 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委

【2014】第0690231 号- 1 7 -

托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉 及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

1. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评 估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• I. 评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关 政府管理部门审查。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的 约束力。

• II.评估报 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效， 告使用有效 即自评估基准日2014 年6 月30 日至2015 年6 月29 日。

• 期 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

• III. 涉及国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准 有资产项目 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

• 的特殊约定

• IV.评估报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有 告解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2014 年08 月29 日。 （本页以下无正文）

【2014】第0690231 号- 1 8 -

==> picture [448 x 645] intentionally omitted <==

【2014】第0690231 号- 1 9 -

企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 沪东重机有限公司、中国船舶工业贸易公司拟转让持有广州中船船 用柴油机有限公司股权项目评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0690231 号

序号 附件名称

1. 中国船舶工业集团公司文件（船工经[2014]575 号）；

2. 沪东重机有限公司营业执照；

3. 中国船舶工业贸易公司营业执照；

4. 广州中船船用柴油机有限公司营业执照；

5. 广州中船船用柴油机有限公司基准日审计报告；

6. 广州中船船用柴油机有限公司车辆行驶证、土地证及其其他权利证 明；

7. 评估委托方和相关当事方承诺函；

8. 评估业务约定书；

9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照；

10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证；

11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书；

12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

13. 资产清单或资产汇总表。

【2014】第0690231 号- 2 0 -