China CSSC Holdings Limited — AGM Information 2012

Dec 13, 2012

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中国船舶工业股份有限公司 CHINA CSSC HOLDINGS LIMITED

2012 年度第二次临时股东大会 网上披露资料

2012 年 12 月

中国船舶2012 年度第二次临时股东大会会议资料

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中国船舶工业股份有限公司

2012 年度第二次股东大会会议资料

一、会议基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：2012 年12 月20 日（周四）下午13:30

• 3、会议方式：现场会议

• 4、现场会议地点：北京首体南路9 号中国船舶大厦三楼会议室 5、股权登记日：2012 年12 月13 日（周四）

二、 会议主要议程：

• 1、介绍审议以下议案：

• （1）《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》；

• （2）《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的议案》；

• （3）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

• （4）《关于调整公司第五届监事会部分监事的议案》。

• 2、大会投票表决；

• 3、公司领导与参会股东代表现场交流；

• 4、宣布现场表决结果；

• 5、见证律师宣读现场会议见证意见；

• 6、宣读大会决议。

三、会议审议议案介绍如下（共四项）：

1

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议案一：关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案

各位股东：

原广州中船远航船坞有限公司，系本公司与香港远航集团有限公司 合营的共同控制企业。2012 年7 月，公司全资子公司中船澄西船舶修造 有限公司（以下简称“中船澄西”）完成了对广州中船远航船坞有限公司 的增资工作，并更名为“中船澄西远航船舶（广州）有限公司” （以下 简称“中船澄西（广州）”）。增资更名后，公司与“中船澄西”持有“中 船澄西（广州）”的股权比例合计达到69.77%。

为持续支持“中船澄西（广州）”的发展，保障其因生产经营所必须 的再融资行为顺畅进行，“中船澄西”拟为“中船澄西（广州）”提供贷 款担保，具体如下：

一、 贷款担保概述

根据生产经营发展需要，“中船澄西（广州）”拟向中国船舶工业集 团公司的委托方——中船财务有限公司申请11.5 亿元人民币的中期票 据委托贷款，贷款期限为10 年,“中船澄西”拟为“中船澄西（广州）” 提供贷款担保,具体如下：

1、担保合同主要内容

担保方：	中船澄西船舶修造有限公司
被担保方：	中船澄西远航船舶（广州）有限公司
担保金额：	11.5 亿元人民币
担保方式：	保证
担保期限：	10 年

2、担保人情况

担保人中船澄西船舶修造有限公司，是本公司的全资子公司，成立 于1973 年12 月，注册资本7.6 亿元人民币，法定代表人胡金根。主要 经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。截至2011 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为926,447 万元，净资产为357,514

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中国船舶2012 年度第二次临时股东大会会议资料

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万元，资产负债率为57.89%。

3、被担保人情况

被担保人中船澄西远航船舶（广州）有限公司，是本公司的控股子 公司，成立于2005 年11 月，注册资本117562.332 万元，法定代表人胡 金根。主要经营范围：特种船、高性能船、海洋工程的修理和改装等相 关业务。截至2011 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为283,024 万 元，净资产为38,721 万元，资产负债率为86.40%。

二、担保理由和风险

本公司为控股型上市公司，所属企业多存在项目建设及生产经营资 金融资需求。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各全资子公 司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支持而提 供条件。

本次担保中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业， 不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况， 风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

三、公司累计担保情况

截至目前，公司及三家全资子公司实际担保金额累计为64.48 亿元 人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.46%；本公司和全资 子公司均无逾期担保的情况发生。

以上预案，已经公司五届十次董事会审议通过，现提请本次股东大 会审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案二：关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的议案

各位股东：

鉴于当前全球经济不断下行、船舶市场持续低迷，公司所属企业普 遍面临资金紧张的局面，同时中船澄西（广州）公司纳入公司并表报表 范围等原因，导致公司实际向中船财务公司的存、贷款金额将大幅增加。 为此，为确保公司所属企业生产经营有序及关联交易依法合规，拟增加 在中船财务有限责任公司的存、贷款金额，具体如下：

一、增加存、贷款金额情况

根据实际发展需要， 2012 年度公司拟增加在中船财务有限责任公司 的存款额不超过 38 亿元、贷款额不超过 15 亿元。

二、关联方和关联关系

鉴于公司与中船财务有限责任公司的存贷款业务构成关联交易，现 具体介绍如下：

1 、关联方介绍： 关联方：中船财务有限责任公司 注册地址：上海浦东大道 1 号 2306C 室 法定代表人：孙云飞 企业性质：国有控股

注册资本： 9.18 亿元人民币

经营范围：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位 办理票据承兑与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单 位之间的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成 员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批 准发行财务公司债券等。

2 、关联关系：

中船财务有限责任公司系本公司股东，持有本公司 0.1023% 的股份

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（截至 2012 年 9 月 30 日），同时系本公司控股股东中国船舶工业集团公 司的控制企业。

三、定价政策和定价依据

根据法律法规及相关协议，本公司与中船财务有限责任公司的上述 关联交易，按照公平、公允原则，存、贷款利率执行中国人民银行的相 关规定。

四、新增关联交易的目的及对公司的影响

受经济形势及公司并表企业数量增加等多重因素影响，公司融资需 求增加，预计公司与中船财务有限责任公司的存贷款金额将超过公司 2011 年度股东大会审议通过的预计额度，因此需进一步加大融资力度、 降低融资成本。

本次关联交易，将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关 法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司 和全体股东的利益。

以上议案已经公司五届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会 审议表决。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步推动上市公司建立持续、清晰、着重透明的现金分红决策 机制，促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资，保护投资者合法 权益，中国证监会于 2012 年 5 月 4 日发布了《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》，着重就上市公司利润分配（及现金分红）政 策、决策机制、变更程序及现金分红和再融资的关系等内容进行了详细 规定，并要求上市公司据此修改《公司章程》相关条款。为此，根据《公 司法》及中国证监会相关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订， 具体如下：

一、根据《公司法》规定，公司应根据中国共产党章程的规定，设 立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织开展活动提供必要条 件。为此，《公司章程》增加一条作为第十二条（章程其他条款序号依次 递延），内容为：

“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，按照参与决策、主导用人、 推动执行、监督保障的要求,开展党的活动，确保党的路线方针政策和国 家法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

二、对《公司章程》原第一百八十条内容进行修订

原第一百八十条内容为： “公司重视对投资者的合理投资回报，公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据 实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可 以进行中期现金分红。

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中国船舶2012 年度第二次临时股东大会会议资料

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公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关 规定。”

现修订为第一百八十一条，内容为 ： “公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应 保持连续性和稳定性，公司应当不断完善董事会、监事会和股东大会对 利润分配的决策程序和监督机制。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规 允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续 经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，一般每 年应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案由董事会制订，提交董事会和监事会审 议；董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论 证，独立董事和监事会应发表明确意见，形成专项决议后提交公司股东 大会审议；股东大会审议利润分配议案时，应经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过；股东大会审议现金分配议案时，公司应当通 过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者沟通交流，充 分听取中小股东意见。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审 议批准的现金分红具体方案；因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者 公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或现金具体方案进行调整 或者变更；公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方案的，董事

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会应进行详细论证，征求独立董事和监事会的意见，并经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会审议；股东大会审议时，应经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。”

以上议案已经公司五届十次董事会审议通过，现请本次股东大会审 议表决。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案四：关于调整公司第五届监事会部分监事的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国 船舶工业集团公司（持有公司股份61.06%）建议：李平先生不再担任本 公司第五届监事会监事职务，提名江民达先生为本公司第五届监事会监 事候选人。

以上议案，已经公司五届十次监事会审议通过，现提交本次股东大 会审议。

中国船舶工业股份有限公司监事会

附件：监事候选人简历

江民达，男，1954 年1 月出生，汉族，浙江奉化人，中共党员，哈 尔滨船舶工程学院电子工程系毕业，大学本科学历，高级工程师，1971 年9 月参加工作。先后任六机部五型舰艇领导小组办公室干部，中国船 舶工业总公司办公厅秘书（副处级）、政策研究室副主任（正处级），中 国国际海洋石油工程公司进出口处副处长、处长、公司副总经理兼党委 副书记（主持党委工作），沪东中华造船（集团）有限公司党委副书记， 沪东重机股份有限公司党委书记。

现任沪东重机有限公司党委书记、副董事长，上海中船三井造船柴 油机有限公司监事会主席。

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