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China CSSC Holdings Limited — AGM Information 2012
May 26, 2012
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AGM Information
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君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
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北京总部
关于中国船舶工业股份有限公司
2011 年年度股东大会的法律意见书
致 ：中国船舶工业股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《规则》 ” ）等法律、法规、 规章及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的 有关规定，就贵公司 2011 年度股东大会（以下简称 “ 本次股东大会 ” ）的有 关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会， 并根据现行有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和 事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见出具之日及 以前所发生的事实发表法律意见如下：
北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:[email protected]
上海分所
上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:[email protected]
深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 15 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:[email protected]
大连分所
大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email:[email protected]
海口分所
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第五届董事会第四次会议决议和 2012 年 4 月 23 日分别 在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载的《中国船舶工业股份有限公 司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》（以下简称 “ 《股东大会通知》 ” ）， 贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日以 前以公告形式通知了股东。
2、 经本所律师审查，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的
海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:[email protected]
纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 43 层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:[email protected]
香港分所 香港 中环康乐广场 1 号
君合律师事务所
内容符合《规则》和《公司章程》的有关规定。
3、 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票方式。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2012 年 5 月 25 日在北京首体南路 9 号 中国船舶大厦三楼会议厅召开本次股东大会会议，经董事会过半数董事推举，本 次股东大会的会议由贵公司董事孙云飞先生主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的 事项一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的 关于贵公司截至2012 年5 月18 日股票交易结束时的《股东名册》以及本所律师 的审查，持有贵公司有表决权股份770,489,540 股的11 名股东及股东代理人出 席了本次股东大会会议，占贵公司股份总数的72.68%。上述股东或股东代理人， 有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股 东大会会议。
2、根据贵公司第五届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，本次股东 大会的召集人为贵公司董事会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的召集人资格符 合《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、根据本所律师见证，本次股东大会会议采取记名方式投票表决，并对列 入本次股东大会议事日程的各项议案逐项进行了表决。其中，关联股东回避了对 《关于公司 2012 年度日常关联交易相关情况的议案》的表决。本次股东大会会 议在对各项议案进行表决时，均由两名非关联股东代表、一名监事和本所律师负 责计票、监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点及本 所律师核查，本次股东大会作出的特别决议由出席本次股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，本次股东大会作出的普通决议由出席本次股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过，具体情况如下：
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(1) 以普通决议审议通过了《公司 2011 年度董事会报告》；
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(2) 以普通决议审议通过了《公司 2011 年度监事会报告》；
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(3) 以普通决议审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》；
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(4) 以特别决议审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的议案》；
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(5) 以普通决议审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易相关情况的 议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持有表决权的股份未计 入出席股东大会有表决权的股份总数。
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(6) 以普通决议审议通过了《关于公司及全资子公司 2012 年度拟提供贷款 担保（含互保）及其额度的框架议案》；
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(7) 以普通决议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司 为公司2012 年度审计机构的议案》；
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(8) 以普通决议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议 案》；
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(9) 以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
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(10) 以普通决议审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
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(11) 以普通决议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
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(12) 以普通决议审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》 的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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（本页无正文，为《关于中国船舶工业股份有限公司 2011 年度股东大会的法律 意见书》签字页）
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负责人：________
肖 微
经办律师：_张宗珍_______
_肖一______
二零一二年五月二十五日
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