China CSSC Holdings Limited — AGM Information 2012

May 19, 2012

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中国船舶工业股份有限公司 CHINA CSSC HOLDINGS LIMITED

2011 年年度股东大会 网上披露资料

.

北京·中国船舶大厦

2012 年5 月

中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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文件目录

公司2011 年度股东大会会议议程 ............................................... 2 议案一：公司2011 年度董事会报告 ............................................. 4 议案二：公司2011 年度监事会报告 ............................................ 22 议案三：公司2011 年度财务决算报告 .......................................... 29 议案四：关于公司2011 年度利润分配的议案 ................................... 35 议案五：关于公司2012 年度日常关联交易相关情况的议案 ...................... 36 议案六：关于公司及全资子公司2012 年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架议案 38 议案七：关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构的议案 . 41 议案八：关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案 ......................... 42 议案九：关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 55 议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ........................... 56 议案十一：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ........................... 58 议案十二：公司2011 年年度报告全文及摘要 ................................... 61 独立董事2011 年度述职报告 ................................................... 62

附 件：

• 1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司部分募集资金投向变更的保荐意见》 2、《公司拟变更部分募集资金投资项目的可行性研究报告》

1

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中国船舶工业股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

一、会议基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：2012年5月25日（周五）上午9：00

• 3、会议方式：现场会议

• 4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼中国船舶大厦

二、会议主要议程：

• 1、介绍以下报告或议案：

• （1）《公司2011 年度董事会报告》

• （2）《公司2011 年度监事会报告》

• （3）《公司2011 年度财务决算报告》

• （4）《关于公司2011 年度利润分配的议案》

• （5）《关于公司2012 年度日常关联交易相关情况的议案》

• （6）《关于公司及全资子公司2012 年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度 的框架议案》

• （7）《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012 年度审计机 构的议案》

• （8）《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》

• （9）《关于修订<公司章程>的议案》

• （10）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

• （11）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

• （12）《公司2011 年年度报告全文及摘要》

2

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

• 2、听取《公司独立董事2011 年度述职报告》

• 3、大会投票表决：

由君合律师事务所和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工

• 作人员统计表决结果

• 4、会议交流：

• 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与咨询）

• 5、大会通过决议：

• （1）董事会秘书宣布表决结果

• （2）见证律师宣读法律意见书

• （3）会议主持人宣读股东大会决议

• （4）会议结束

3

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议案一：公司 2011 年度董事会报告

各位股东：

现向各位股东汇报《公司2011 年度董事会报告》，请予审议。

第一部分：报告期内公司经营情况回顾

一、报告期内公司总体生产经营情况

2011 年是"十二五"规划的开局之年。这一年，世界经济形势更趋复 杂，船舶市场竞争更趋激烈，公司的发展经受了极为严峻的考验。面对挑 战，公司各成员企业认真落实董事会确定的各项目标、任务，坚定信心， 克服困难，创新管理，扎实推进各项工作，完成了年度生产任务，保持了 公司的平稳运作和发展。

1、报告期内，公司主要经营生产指标如下（不含共同控制企业） 营业收入完成286.99 亿元人民币，其中造船223.69 亿元，柴油机 30.57 亿元，修船15.40 亿元，非船业务营业收入10.36 亿元。

造船完成57艘/933.2 万载重吨；柴油机完成145台/155.10 万千瓦； 修理船舶220 艘。

全年承接合同额115.52 亿元，其中：造船合同55.73 亿元；柴油机 产品合同29.78 亿元；修船合同11.77 亿元；非船合同18.24 亿元；全年 承接新船订单21 艘/249.52 万载重吨；承接柴油机订单125 台/135.34 万千瓦；承接修船合同金额11.77亿元。公司累计手持船舶订单83艘/1398 万载重吨；累计手持柴油机订单 132 台/ 141.09 万千瓦。

公司所属各企业从自身实际出发，不断强化生产策划和计划管理， 优化工艺流程和管理模式，积极推广新工艺新工法，努力盘活生产资源， 提高生产效率和产品质量，较好地实现了"保交船"目标。

（1）造船业务：

生产方面：着力抓好生产技术准备工作，强化资源的统筹调配，完善

4

中国船舶2011 年度股东大会会议资料 管理组织体系，推进建立先进模式，确保大节点计划的按期完成。2011 年，公司造船计划完工52 艘/836.7 万载重吨，实际交船57 艘/933.2 万 载重吨，超额完成了年度计划。其中：上海外高桥造船有限公司（简称： 外高桥造船）顺利交船36 艘/815 万载重吨，造船完工总量连续七年高居 中国各船厂之首。中船澄西船舶修造有限公司（简称：中船澄西）完工交 付21 艘/118.2 万载重吨，增产2 艘/12.9 万载重吨，效率在国内中型船 企中继续位居前列。

经营方面：努力适应市场变化，在惨淡船市中捕捉转机，虽然尽最大 努力“有单必争”，但由于新船市场整体深度低迷、量减价低，订单承接 量离年初预期仍有较大差距。2011 年，外高桥造船承接新船订单12 艘 /207.4 万载重吨，至2011 年底，累计手持订单55 艘/1258 万载重吨。中 船澄西承接新船订单9 艘/42.12 万载重吨，至2011 年底，累计手持订单 28 艘/140.07 万载重吨。

（2）造机业务：

生产方面：根据船厂计划变动情况，及时调整生产计划，狠抓技术准 备、采购配套等制约性节点，着力缓解生产场地紧张、关键零部件供应紧 张等困难，确保生产运行稳定可控，经济效益良好。沪东重机有限公司（简 称：沪东重机）完成柴油机145 台/155.10 万千瓦（211 万马力），超计划 5 台，产量首次突破200 万马力。上海中船三井造船柴油机有限公司（简 称：中船三井）完工柴油机50 台/104.96 万千瓦，产量再创历史新高。

经营方面：在确保集团内船厂需求的基础上，加强市场跟踪和经营走 访，拓展了集团外综合实力强信誉好的地方船厂市场。2011 年，沪东重 机承接柴油机125 台/135.34 万千瓦，至2011 年底，累计手持订单132 台/141.09 万千瓦。中船三井承接柴油机48 台/123.38 万千瓦，至2011 年底，累计手持订单63 台/157.43 万千瓦。

（3）修船业务：

生产方面：针对短线船多、船期短的生产特点，精心编制生产计划， 有效保证常规船的船期，努力提高修船效率和效益。中船澄西全年共完成

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了220 艘船的修理和改装任务，实现产值16.71 亿元。广州中船远航船坞 有限公司（简称：广州船坞）全年修理完工船舶335 艘，实现产值9.72 亿元。

经营方面：积极应对低迷船市和生产资源紧张的困境，开展特色经营、 实施错位竞争，努力调整产品结构、拓展产品类型。2011 年，中船澄西 充分发挥技术和制造优势，承接修船233 艘，合同金额11.77 亿元。广州 船坞努力扩大常规修船数量，推进改装船和海工业务的转型升级，承接修 船335 艘以及4 个海工项目，合同金额10.3 亿元。

（4）海工业务：

生产方面：2011 年，外高桥造船圆满完成了3000 米深水钻井平台" 海洋石油981"项目的建造、调试及其相关重大科技专项的结题工作。

经营方面：外高桥造船经过多年精心研发，海工业务经营取得重大突 破，首次打进了国际自升式钻井平台市场，承接了2 座JU2000E 型自升式 钻井平台，合同金额26 亿元。广州船坞以承接SBM 公司的海工项目为契 机，成功进入FPSO 海工改装领域。

（5）非船业务：

生产方面：各成员企业深化现场管理，努力提高生产效率，使风塔、 盾构等非船业务持续发展，成为公司平滑船市周期、保持总量效益的有力 支撑。中船澄西非船生产突飞猛进、实现"双超"，即：完工吨位超过10 万吨，完成产值超过10 亿元。沪东重机在继续巩固工程机械的基础上， 完成盾构机11 台，GE 扩散器25 台，并在核电应急发电机组产品上取得 突破，共实现非船产值2.72 亿元。中船三井也在非船生产上有所建树， 实现产值0.64 亿元。

经营方面：中船澄西以风塔为代表的非船业务异军突起，在巩固并扩 大欧美市场份额的基础上，又成功开发了华能、大唐、中广核等国内客户， 2011 年承接合同金额14.81 亿元。沪东重机也积极承接配件、工程机械 等非船产品，合同金额3.43 亿元。

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二、公司技术创新节能环保等情况

围绕"十二五"转变发展方式、调整业务结构的战略任务，紧贴市场需 求和企业自身发展需要，各企业进一步完善、健全技术创新体系和管理机 制，通过实施"精品船型战略"，优化产品升级，推出了好望角型散货船、 VLCC 油轮、自卸散货船等一批具有市场竞争力的品牌船型。产品研发及 主力船型优化升级，着力体现节能减排、绿色环保概念，使176000 吨和 206000 吨散货船、319000 吨VLCC、44 米型宽阿芙拉油轮和53000 吨散货 船等主打船型技术保持国内领先。同时，公司还开展大型集装箱船、钻井 船、自升式钻井平台等高附加值船型的关键技术研究及技术储备。为适应 新规范、节能型柴油机技术发展的趋势，公司加快了对智能型柴油机研发 的力度，继续保持国内领先地位。

公司统筹整合了技术研发力量，组建了外高桥造船船舶与海洋工程设 计研究院，推进沪东重机与中船三井联合开展关键零部件的国产化，加大 对沪东重机研发自主品牌柴油机的支持力度。中船澄西与广州船坞以"帮 学促"活动为契机，积极研究LNG 修理、FPSO 和海洋工程辅助船的改装技 术。

三、 公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利 润率比 上年增 减（%）
工业	28,090,478,005.81	22,211,488,390.57	20.93	-4.48	-6.78	增加 1.95

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						个百分 点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利 润率比 上年增 减（%）
船舶建 造	22,368,500,665.94	17,639,287,665.75	21.14	-10.01	-14.15	增加 3.80 个百分 点
船舶维 修	1,539,619,935.91	1,283,348,302.78	16.65	24.19	23.89	增加 0.20 个百分 点
船舶配 套	3,496,824,047.10	2,729,364,710.44	21.95	-2.28	0.30	减少 2.00 个百分 点
其他产 品	1,035,587,255.22	917,927,034.06	11.36	68.35	116.69	减少 19.78 个百分 点
公司内 各业务 分部相	-350,053,898.36	-358,439,322.46

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互抵销
合计	28,090,478,005.81	22,211,488,390.57	20.93	-4.48	-6.78	增加 1.95 个百分 点

2 、 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	5,904,897,556.62	-12.09
外销	22,535,634,347.55	-4.40
其中：亚洲	10,234,304,516.34	108.57
欧洲	7,727,347,306.43	-45.49
美洲	4,514,698,872.11	1.15
其他	59,283,652.67	132.87
公司内各业务分部相互抵 销	-350,053,898.36
合计	28,090,478,005.81	-4.48

3 、主要供应商、客户情况

单位：万元

			单位：万元
向前五名供应商采购金额合 计	667,644.79	占采购总额比重	29.35%
向前五名客户销售金额合计	930,570.41	占销售总额比重	32.42%

四、报告期内资产构成同比变动说明

本报告期末，公司合并资产总额497.50 亿元，比年初减少16.84 亿 元；合并负债总额302.64 亿元，比年初减少36.96 亿元；归属于母公司

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所有者权益178.05 亿元，比年初增加18.55 亿元。报告期末资产负债率 60.83%，比年初减少5.2 个百分点。

						单位：万元	单位：万元
资产	2011 年末	2010 年末	变动额	负债及股东权益	2011 年末	2010 年末	变动额
流动资产	3,321,623	3,467,906	-146,283	负债	3,026,442	3,396,055	-369,613
其中：				其中：
货币资金	2,561,247	2,826,318	-265,071	借款	1,404,720	1,265,772	138,948
应收票据 及应收账 款	121,431	86,323	35,108	应付票据及应付 账款	520,421	536,197	-15,776
预付款项	220,695	161,366	59,329	预收款项	147,392	129,875	17,516
存货	361,664	351,816	9,847	其他应付款	39,902	44,179	-4,277
长期股权 投资	100,936	132,032	-31,095	其他流动负债	673,424	1,155,990	-482,566
固定资产 及在建工 程	1,290,041	1,293,123	-3,082	预计负债	169,745	183,367	-13,622
无形资产	160,119	164,470	-4,351	归属于母公司的 所有者权益	1,780,451	1,594,969	185,482
递延所得 税资产	96,104	78,972	17,132	少数股东权益	168,155	152,408	15,747
资产合计	4,975,047	5,143,431	-168,384	负债和所有者权 益合计	4,975,047	5,143,431	-168,384

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五、期间费用及所得税变动情况

报告期公司三项费用合计121,007 万元，比上年度减少3,755 万元， 同比下降3.01%，2011 年度所得税费用54,186 万元，比上年度减少2,078 万元，同比下降3.69%，各项费用明细如下（单位：万元）：

项目	2011 年度	2010 年度	变动额	变动比例（%）
营业费用	15,762	22,814	-7,052	-30.91
管理费用	152,891	161,198	-8,307	-5.15
财务费用	-47,647	-59,250	11,603	19.58
所得税费用	54,186	56,264	-2,078	-3.69

六、现金流量情况与分析

报告期公司现金及现金等价物净减少528,698 万元，上年度现金及现 金等价物净增加694,555 万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位： 万元）：

元）：
项目	2011 年度	2010 年度	变动额
经营活动产生的现金流量净额	-242,936	782,708	-1,025,644
投资活动产生的现金流量净额	-122,728	-142,892	20,164
筹资活动产生的现金流量净额	-174,543	24,486	-199,029

七、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、公司目前拥有全资子公司3 家，合营企业2 家，报告期内各控股、 参股公司情况：

单位：万元

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海外高 桥造船有	船舶、钢结构件设 计、制造、海洋工程	286,000.00	3,287,921.26	869,282.97	149,938.98

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限公司
中船澄西 船舶修造 有限公司	船舶修造、拆解、海 洋工程装备制造、修 理	76,000.00	926,447.05	357,514.43	56,411.14
沪东重机 有限公司	船用柴油机及备配 件、铸锻件的设计、 制造、销售	240,000.00	694,720.37	417,679.14	54,753.81
广州中船 远航船坞 有限公司	特种船、高性能船舶 的修理、设计等	91,562.33	283,023.92	38,493.80	-26,401.12
上海中船 三井造船 柴油机有 限公司	船用低速柴油机、发 电用低速柴油机的 设计、制造等	70,600.00	201,768.67	79,653.04	6,819.10

2、来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10％以上

的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	营业收入	营业利润	净利润
上海外高桥造船有限公 司	1,908,826.68	187,122.31	149,938.98
中船澄西船舶修造有限 公司	627,725.71	66,424.19	56,411.14
沪东重机有限公司	368,403.28	53,609.69	54,753.81

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第二部分 对公司未来发展的展望

1、当前形势：

2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，也是公司面临 更大困难与挑战的一年。公司目前在建和即将开工产品多为近二年承接的 低价船，预计公司2012 年的营业收入和盈利水平比2011 年有明显下降。 要保证公司经济运行持续稳定健康发展，公司上下必须坚定信心、创新求 变，化压力为动力，变被动为主动，以更加扎实有效的工作，迎接挑战， 全面完成2012 年各项目标任务。

2、2012 年工作的指导思想

2012 年，公司工作的指导思想是：全面贯彻中船集团公司2012 年工 作会议精神，围绕“做强、创新、转型、突破”要求，以“强管理、谋发 展”为主线，努力夯实各项基础能力，注重提升软实力，积极调整产品结 构，大力优化业务布局，全力打好“市场经营仗”、“科技创新仗”、“降本 增效仗”，全面实现2012 年各项主要工作目标。

3、2012 年主要经营目标（不含共同控制企业）：

计划完成营业收入（未含共同控制企业）253.95 亿元。其中：造船 业务（含海工）营业收入190.19 亿元，柴油机业务营业收入30.10 亿元， 修船业务营业收入15 亿元，非船业务营业收入11.20 亿元。

计划造船完工交付50 艘/833 万载重吨；计划柴油机完工交付160 台 /167.65 万千瓦。

4、2012 年应对措施

（1）抢订单，确保生产连续稳定

要在稳定和扩大现有成熟船型市场份额的基础上，努力进入更多高技 术、高附加值船舶及海洋工程领域。要打造“中船澄西”修船品牌，力争 在修船经营上破局发展。要在非船领域取得较大突破，培育新的经济增长 点，破解经营困局。要以“服务先行的制造业”的理念，发挥中国船舶造 船、海工、动力配套、修船业务的综合技术优势，为船东提供产品全生命

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周期的服务。要密切跟踪市场，加强信息收集与分析，支持和帮助成员企 业多接订单。

（2）保交船，不断提高生产效率

要坚持“发挥产能、提升效率”生产指导方针，合理配置生产资源和 劳动力，加强生产策划，强化项目管理，严格过程控制，提高计划管理水 平和生产效率，保证产品质量和周期。要大力推行精益生产，加快推进建 模工作。持续对生产流程进行改善和改造，不断优化完善工程计划管理和 生产组织方式，大力研发现代化工艺装备。

（3）控成本，提升经济运行质量

公司所属企业要大力开展成本工程，全面推进成本倒逼机制，推行 “3+1”成本管理模式，即降低设计成本、采购成本、制造成本，建立科 学合理的成本管理组织架构和完备的的目标成本管理体系，降低制造成 本，促进全年降本目标的实现。

（4）调结构，推进相关多元发展

2012 年，公司要在产品结构和产业结构调整上迈出实质性步伐。外 高桥造船要在稳定发展大型散货船、油轮市场的同时，进军大型集装箱船 等高附加值船舶市场和大型海工装备市场；中船澄西要积极向高附加值造 船、高端修船和海上风塔市场进军，力争取得突破；沪东重机要积极研发 自主品牌柴油机、非船拳头产品等。广州船坞要积极利用承接“伊利亚贝 拉”轮合同的机会，争取在海工修理领域取得长足发展。

（5）促创新，增强核心竞争能力

公司所属企业要积极适应外部环境的新变化和内在发展的新要求，在 提升规模总量的过程中，进一步促进管理创新、技术创新。

要十分重视科技创新，不断完善技术创新投入机制激励机制，加快技 术设计人才的引进，加大研发投入力度，增强自主研发设计能力；要加强 企业与设计院所的合作。要紧跟船舶技术发展趋势，加强前瞻性船舶技术 和节能环保技术的研究，加快推出适应市场需求的船舶、海工、非船新产

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品。要通过管理创新，增强发展动力。要优化完善“一体化”管理机制， 围绕“保交船、抢订单、调结构”，切实提高整体竞争能力，抢占市场。

（6）强管理，提高企业综合素质

要积极做好企业内控建设、加强财务管控、安全管理、关注质量管理、 深化精益管理、风险管理、重视队伍建设等各方面管理工作。

第三部分 公司投资及募集资金使用情况

一、公司投资和被投资情况

1、公司投资情况

单位:万元

	单位:万
报告期内投资额	33,200
投资额增减变动数	28,400
上年同期投资额	4,800
投资额增减幅度(%)	591.67

2、被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备 注
中船澄西（江苏）重工有限 公司	钢结构件、起重运输设备、海洋工 程装备的设计、制造、安装、维修	100
中船澄西（江苏）风电装备 有限公司	钢结构件、起重运输设备、海洋工 程装备的设计、制造、安装、维修	100
上海中船沪东重机配套有限 公司	船用柴油机及柴油机零部件、备配 件的设计、制造、安装、销售、维 修	60

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二、 募集资金总体使用情况

公司于2007 年度非公开发行人民币普通股40,000 万股，每股发行价 为人民币30 元，其中：以资产认购股份30,000 万股（即认购出资 9,000,000,000.00 元），现金认购股份10,000 万股（即现金认购 3,000,000,000.00 元）。应募集资金3,000,000,000.00 元，扣除承销费 等发行所需费用计59,025,537.90 元，扣除收购股权经核准的评估价值超 出90 亿元的部分计314,279,530.00 元，实际募集资金2,626,694,932.10 元。已累计使用2,125,098,340.44 元，占实际募集资金的80.90%，尚未 使用501,596,591.66 元，尚未使用募集资金用途为上海外高桥造船有限 公司三期工程项目。

三、募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

									单位:元 币种:人民币
承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金拟投入 金额	募集资金实际投 入金额	是否符 合计划 进度	项 目 进 度	预计 收益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达到计划进度和收益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
上海外高桥造船 有限公司二期工 程项目	否	400,000,000.00	400,000,000.00	是	已 完 成			是
上海外高桥造船 有限公司三期工 程项目**	否	1,020,150,000.00	518,553,408.34	否	建 设 期			是
中船澄西船舶修 造有限公司十七 万吨级浮船坞工	否	303,589,089.00	303,589,089.00	是	已 完 成			是

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程项目
中船澄西船舶修 造有限公司冷作 车间扩建改造项 目	否	15,510,000.00	15,510,000.00	是	已 完 成			是
上海沪临重工有 限公司一期工程 建设项目	否	887,445,843.10	887,445,843.10	是	已 完 成			否	上海沪临重工有限公司一期工程 建设项目2010年已达到项目设计 要求的正常年销售收入水平，但 受承接订单产品价格低，且原材 料价格上涨等因素影响，未能达 到预期收益水平。
合计	/	2,626,694,932.10	2,125,098,340.4 4	/	/		/	/	/	/

四、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情 况
上海临港海洋工程有限公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目第一阶段工程	183,800	已完成竣工验 收
上海外高桥造船有限公司重点产业振兴和技 术改造中央预算内投资项目	88,377	建设期
动力研发平台	71,700	建设期
上海江南长兴造船有限责任公司填平补齐建 设项目	23,840	建设期
上海外高桥造船有限公司海洋工程科技办公	18,723	已完成竣工验

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楼		收
中船澄西研发中心大楼	14,398	建设期
上海外高桥造船海洋工程有限公司及高技术 船舶工程配套项目运出方案调整工程	13,500	建设期
合计	414,338	/	/

第四部分 董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

本年度公司董事会召开了四届二十二次、二十三次、二十四次、二 十五次、五届一次、五届二次、五届三次，共7 次董事会会议。议案涉及 公司非公开发行、定期报告、换届选举等议（预）案。

2 、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开2 次股东大会，通过了董事会提请股东大会审议 的22 项预案。公司认真落实和贯彻了股东大会的决议，严格履行了股东 大会的各项授权事宜，主要如下：

公司董事会已按年度股东大会决议，完成了现金红利的发放工作和公 积金转增股本工作；聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2011 年 度财务报告的审计机构；成立由谭作钧先生、路小彦女士、吴强先生、孙 云飞先生、张兆本先生、南大庆先生、吴迪先生、郭锡文先生、王成然先 生、吕亚臣先生、池耀宗先生、韩方明先生、于宁先生、曾恒一先生和沈 满堂先生组成的公司第五届董事会。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要 内容以及履职情况汇总报告

本年度中，共召开审计委员会会议4 次，开展相关审计工作活动共6 次。主要情况如下：

• （1）本年度中，由于换届，审计委员会组成人员调整为由池耀宗、

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韩方明、沈满堂、孙云飞、吴迪5 人组成，独立董事池耀宗先生仍当选为 第五届审计委员会的主任委员。

（2）本年度中，按要求对年度财务报告审计工作时间的安排、与年 审注册会计师的沟通、年审注册会计师出具审计意见后的审阅、对会计师 事务所年度审计工作总结的意见及续聘或改聘会计师事务所等方面开展 了相应工作。

（3）第五届审计委员会各位委员于2011 年6 月、8 月，2012 年2 月8 日、13 日、14 日和3 月26 日共六次分别到公司及所属子公司对生产 经营等情况听取汇报，并进行现场调研考察。

（4）第五届董事会审计委员会根据中国证监会公告[2011]41 号、上 海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的有关 规定，全程参与公司2011 年报编制工作。

（5）年审工作完成后，审计委员会主持召开了"公司审计委员会、独 立董事与年审机构沟通会"，会上各位委员认真听取了公司年审会计师事 务所代表作的《关于2011 年度审计工作总结报告》，并查阅了各所属子公 司年度审计工作结束后填写的"年审会计师工作质量评议表"，形成决议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2011 年度，公司圆满完成了新旧董事会的更替，第五届董事会薪酬 与考核委员会由韩方明先生、南大庆先生、王成然先生、池耀宗先生、沈 满堂先生五人组成（其中，韩方明先生、池耀宗先生、沈满堂先生为独立 董事），主任委员由韩方明先生担任。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行股东赋予的职责， 依据《上市公司治理准则》及公司章程，对在公司领取薪酬的董事及高级 管理人员履职情况进行了考核，并认真听取了公司经理层人员的履职报 告。

2011 年，根据中国船舶《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》（试 行）、《所属企业负责人年薪制试行办法》、《公司本部内部董事、高级管理 人员的薪酬考核实施细则》及《薪酬福利分配办法》，结合公司主审会计

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师事务所审计结果，董事会薪酬与考核委员会对在公司领薪的董事及高级 管理人员进行了薪酬考核，公司据此发放了董事津贴，并向高级管理人员 兑现了上年度绩效年薪、预发了2011 年部分绩效年薪。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2011 年度内公司对董事及高级 管理人员所支付的津贴及薪酬公平、合理，符合公司实际情况及相关薪酬 政策和考核标准，同意公司在年度报告中披露对上述人员支付的薪酬。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步加强公司对外部单位报送信息的管理，公司第四届董事会第 十八次会议审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》，对外部信息使 用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信 息使用人使用公司内部信息，严格按照上述制度执行登记备案等相关程 序。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会将切实承担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全 面责任，对公司内控制度的制定和有效执行负责。公司将按照企业内部控 制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，在2012 年建立健全、 充实完善公司的内部控制系统，并正式开展实施。

为确保公司有序、规范开展内控体系建设工作，公司成立了以董事长 为组长的公司建立健全内控体系工作领导小组和以公司董事会秘书为组 长的日常工作小组，工作小组办公室设在公司内审室。

7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司四届十八次董事会会议审议通过了《公司内幕信息知情人管理制 度》，公司五届四次董事会会议审议通过《关于修订公司内幕信息知情人 登记管理制度的议案》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息 的保密管理。经自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感 信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司不存在被监管部门采取监管

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措施及行政处罚的情况。

第五部分 利润分配或资本公积金转增股本议案

经信永中和会计师事务所审计，公司 2011 年年初未分配利润为 9,784,535,778.66 元， 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,252,356,943.16 元，扣除 2011 年已分配利润 397,533,922.8 元以及提取 2011 年度法定盈余公积金 33,308,112.72 元， 2011 年末可供投资者分配的 利润为 11,606,050,686.30 元。

母公司财务报表 2011 年初未分配利润为 856,058,493.6 元， 2011 年 度实现归属于母公司所有者的净利润 333,081,127.21 元，扣除 2011 年已 分配利润 397,533,922.8 元， 2011 年末可供分配利润为 791,605,698.01 元。 根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 33,308,112.72 元， 2011 年 末可供投资者分配的利润为 758,297,585.29 元。

综合各方面的因素，董事会决定拟以每 10 股派发现金红利 3 元（含 税），派发红利总额为人民币 318,027,138 元；剩余 440,270,447.29 元转结 以后年度分配。

2011 年末公司资本公积为 4,641,496,249.59 元，母公司资本公积为 6,643,964,899.54 元，董事会决定，拟用资本公积每 10 股转增股本 3 股。

各位股东：

以上报告，已于2012年4月19日经公司第五届董事会第四次会议审议 通过，本次会上对有关内容作了精简，详细可见《公司2011年年度报告》 中第八节“董事会报告”。现提请本次股东大会审议。

谢谢大家！

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案二：公司 2011 年度监事会报告

各位股东：

本年度正值公司监事会换届，2011 年6 月23 日公司2010 年度股东 大会选举产生了第五届监事会，至此，第四届监事会工作已完满结束。

在本年度中，前后两届监事会认真做好了承上启下的交接工作，无论 是第四届监事会监事还是第五届监事会监事都能遵照《公司法》，和《公 司章程》赋予的职权，本着“有职，有责，履职，尽责”的精神，严格执 行《公司监事会议事规则》的有关规定，不但认真监督董事会履行股东大 会决议的情况，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公 司章程》等相关规定。各位监事勤勉高效地履行了各项职责，为维护公司 及股东的利益，全面提高公司的治理水平，发挥了应有的作用。现将2011 年度监事会的主要工作报告如下：

一、 监事会2011 年度工作情况

本年度公司监事会共召开会议6 次，其中第四届监事会3 次，第五届 监事会3 次，现场会议2 次，通讯表决会议4 次。监事会还列席了本年度 公司董事会现场会议2 次，派代表列席总经理办公会议2 次。

(一) 监事会会议情况及决议内容

1、公司第四届监事会第十七次会议于2011年3月3日以通讯方式召开， 应参加表决监事7名，实参加表决监事7名，会议审议通过了以下3项议案： （1）《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》；

（2）《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的预案》；

• （3）《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

2、公司第四次监事会第十八次会议于2011年4月13日在北京首体南路 9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事6名， 会议审议通过了以下十项议案：

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• (1)《公司2010年度监事会报告》；

• (2)《公司2010年度财务决算报告》；

• (3)《关于公司2010年度利润分配的预案》；

• (4)《公司2010年年度报告全文和摘要》；

• (5)《关于对公司外部监事支付年度津贴的预案》；

• (6)《关于公司监事会换届选举的预案》；

• (7)《关于非公开发行A股股票发行方案（修订稿）的预案》；

• (8)《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）的

• 预案》；

• (9)《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

• (10)《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的预案》。

• 3、公司第四届监事会第十九次会议于2011年4月25日以通讯方式召

• 开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名，会议审议通过了《公司2011 年第一季度报告》。

• 4、公司第五届监事会第一次会议于2011年6月23日在北京海淀区首体

• 南路9号1号楼六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事5名。会议 一致选举胡问鸣先生为公司第五届监事会主席。

• 5、公司第五届监事会第二次会议于2011年8月7日以通讯方式召开，

• 应参加表决监事7名，实参加表决监事7名，会议审议通过了《公司2011 年半年度报告》全文和摘要。

• 6、公司第五届监事会第三次会议于2011年10月26日以通讯方式召开，

• 应参加表决监事7名，实参加表决监事7名，会议审议通过了《公司2011 年第三季度报告》。

(二) 监事出席公司股东大会的情况

1、公司2011年度第一次临时股东大会于2011年5月10日以现场会议及 网络投票相结合的方式召开，公司监事出席了现场会议，会议审议了《关

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于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等九项议案。

2、公司2010 年度股东大会于2011 年6 月23 日在北京海淀区首体南 路9 号1 号楼中国船舶大厦六楼会议室召开，公司监事出席了会议，会议 审议了《公司2010 年度监事会报告》等十三项议案。

根据《公司章程》的规定，全体监事应当出席公司股东大会，第四届 监事会主席代表监事会就过去一年的工作向股东大会作了报告，并接受参 会股东的质询。参会监事见证了董事会召集的股东大会，并确认符合公司 “股东大会议事规则”及相关法律法规的规定。

(三) 监事列席董事会现场会议情况

1、公司第四届董事会第二十三次会议于2011年4月13日在北京海淀区 首体南路9号1号楼三楼会议室举行，公司监事列席了本次会议，会议审议 了《公司2010年度董事会报告》等十七项议案。

2、公司第五届董事会第一次会议于2011 年6 月23 日在北京海淀区 首体南路9 号1 号楼三楼会议室召开，公司监事列席了本次会议，会议选 举谭作钧先生为公司第五届董事会董事长，并审议了《关于聘任公司总经 理的议案》等五项议案。

监事会通过列席董事会会议的形式，参与公司重要决策活动，对会议 议程，表决程序，表决结果等规范运作进行了有效的监督，对决策事项是 否符合《公司章程》和股东大会决议的要求进行了认真监督。

(四) 监事列席公司总经理办公会议情况

1、2011年1月20日，公司总经理办公会议在无锡召开，公司安晓非监 事代表监事会列席了会议，会议审议“总经理年度工作总结”等四项事项。

2、2011年7月22日，公司总经理办公会议在北京召开，公司安晓非监 事代表监事会列席了会议，会议审议总结公司上半年年度各项经济指标完 成情况与下半年年度工作计划等四项事项。

监事会通过派代表列席总经理办公会议，不仅及时掌握了公司及所属

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企业的生产经营运行情况，了解公司管理层日常管理中规范运作的情况， 还从监事会监督职责的角度对管理层工作提出了许多积极意见和建议。有 利于提高控股型上市公司的治理水平。

二、努力加强监事自身学习，积极服务所属企业的情况

1、在本年度中，监事会成员为更好地履行监事职责，认真学习《公 司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关制度，并经常互相 进行探讨与交流。自觉提升监事履职尽责的业务水平，不断增强责任感和 使命感。

2、2011年8月11日至12日，公司第五届监事会成员参加了中国证监会 上海证监局主办的《上海辖区2011年第一期上市公司董事、监事培训班》， 认真听取了上海证监局领导关于“忠实勤勉，守职尽责，推动上市公司规 范发展”的报告；认真听取了“上市公司内幕交易综合防控制度”及“上 市公司规范治理”等辅导报告，最后经小会讨论交流，并经书面考核后， 公司每位监事都获得了上海证监局颁发的“培训合格证书”。

3、本届监事会成员中，不少监事除担任公司监事外，还兼任所属企 业的监事，有的还担任监事会主席，他们都能找准定位，明确职责，把在 公司培训学到的知识应用于所属企业监事会运作中，又把所属企业监事会 深入基层开展专题调研的好经验带到公司监事会日常运作中来，努力探索 控股型上市公司监事会管理的新路子。

三、监事会对公司相关情况发表的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司总经 理办公会议等形式，依据国家有关法律法规，对公司股东大会及董事会的 召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职 情况，以及公司财务会计、内控制度建设等工作进行了持续的监督。监事

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会认为：2011 年度董事会工作的决策程序符合相关法律法规的规定；公 司法人治理结构基本完善；董事会能认真执行股东大会的决议；董事会议 事规则、决策程序健全、规范；公司董事、高管工作勤勉，没有发现他们 在执行公司职务时有违反国家法律、法规和《公司章程》的情况，也没有 发现有损害公司利益和股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度，公司监事会通过对公司的财务管理制度和内部审计工作进行 检查，认为公司能执行《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公 司2011 年度财务报告的全面了解，认为公司2011 年度财务状况正常，财 务报告真实反映了公司一年来的经营成果；公司利润分配方案符合公司实 际情况；对公司进行审计的信永中和会计师事务所有限公司所出具的无保 留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会通过现场实地考察和查阅有关资料，对公司募集资金的使用情 况进行了认真地核查，了解到：

——最近三年公司没有募集资金行为；

——公司于2007 年度非公开发行了4 亿股公司股票，募集资金总额 为1,200,000 万元，其中资产931,428 万元，现金268,572 万元。截至 2011 年度结束，公司已累计使用本次募集资金212,510 万元，占本次募 集资金总额的80.9%，剩余资金已按规定存入公司董事会指定的募集资金 专用账户中。

经核实，截至2011 年12 月31 日，本次募集资金实际投入项目与原 承诺投入项目一致，没有发现擅自改变募集资金使用用途的情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

据查，本年度公司没有发生重大收购、出售资产的情况，也无损害公 司股东的权益或造成公司资产流失的情况。

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5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

经查：公司本年度与关联方发生交易金额为：向关联方采购440258 万元，向关联方销售244992 万元，接受关联方提供的服务36742 万元， 向关联方提供服务839 万元，在中船财务公司存款额230257 万元，贷款 额182600 万元。以上金额均在公司和中国船舶工业集团公司签订的日常 关联交易框架协议和《公司2011 年度日常关联交易相关情况的预案》范 围内；该预案已经公司董事会和股东大会审议批准，审议时关联董事、关 联股东均已回避表决，并进行了及时披露；日常关联交易项目都签有合法 有效的销售合同。为此，我们认为：公司本年度各项关联交易都做到了公 平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益， 也没有发现内幕交易行为，审议程序均符合相关规定。

6、监事会对公司建立健全内部控制体系的独立意见

经监事会认真查询并实地调研了公司内控体系的建设情况，我们认为 公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立与完善公司内部的各 项管理制度。本年度部分全资子公司已建立了与财务报告相关的《财务内 控手册》，并已认真实施。公司本部正在按照内部控制的基本原则，结合 自身的实际情况，着手制订“建立健全内部控制体系的工作计划”，为公 司新一年全面开展“董事会内部控制自我评价报告”工作打好基础。公司 监事会还将继续监督公司内控体系建设的全面有效运行。

各位股东：

2011 年度在公司董事会和管理层的积极配合下，公司第四届、第五 届监事会顺利地完成了承上启下的交接工作，并严格遵照有关法律法规及 股东大会赋予的职责与权力，关切发展、监督治理、勤勉尽职、规范运作， 为公司科学发展、规范治理及维护公司及股东利益做出了一定贡献。

2012 年是我国造船行业进入深度调整的一年，也是我们公司面临严

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 峻挑战的一年，在公司实施科学导向、转型创新、抓住机遇、领先破局的 关键时期，我们要继续忠实履行监事的职责，密切关注公司及所属企业财 务风险控制情况.关注“三重一大”事项的决策程序，关注公司建立健全 内控体系工作的实施情况，我们要继续深入公司及所属企业进行实地调 研，对公司的决策程序和实施过程进行有效监督，提出合理建议，切实维 护公司和全体股东的合法利益。

以上报告已经公司五届四次监事会审议通过，现提请本次股东大会审 议。

中国船舶工业股份有限公司监事会

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议案三：公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2011 年度财务决算情况汇报如下：

信永中和会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。

一、 2011 年度公司销售、利润完成情况

1、2011 年度公司造船完工57 艘/933 万载重吨；柴油机完工145 台 计155.10 万千瓦；修船全年交付220 艘。全年实现主营业务收入 2,809,048 万元，其中船舶建造收入2,236,850 万元，船舶维修收入 153,962 万元，船舶配套收入349,682 万元。主营业务收入比上年减少 131,638 万元，下降4.48%。

2、2011 年度共实现主营业务利润587,899 万元，其他业务利润7,112 万元，扣减营业税金及附加4,208 万元、销售费用15,762 万元、管理费 用152,891 万元、财务费用-47,647 万元、资产减值损失186,905 万元， 加计投资收益-11,909 万元、营业外净收入16,242 万元，本年度实现利 润总额287,225 万元，净利润233,039 万元。其中归属于母公司所有者的 净利润为225,236 万元。

附 1 ：主营业务分产品情况表

产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本比 上年增减 （％）	营业利润率 比上年增减 （百分点）
船舶建造	22,368,500,665.94	17,639,287,665.75	21.14	-10.01	-14.15	3.80
船舶维修	1,539,619,935.91	1,283,348,302.78	16.65	24.19	23.89	0.20
船舶配套	3,496,824,047.10	2,729,364,710.44	21.95	-2.28	0.30	-2.00
其他产品	1,035,587,255.22	917,927,034.06	11.36	68.35	116.69	-19.78
合并抵消	-350,053,898.36	-358,439,322.46
合计	28,090,478,005.81	22,211,488,390.57	20.93	-4.48	-6.78	1.95

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（1）报告期公司船舶建造毛利率比上年增加3.80 个百分点，主要原 因为：占船舶成本比重较大的钢材领用价格较上年同期有所下降，同时公 司加强管理，提升效率，降本增效，压缩了船舶建造成本，实现毛利率同 比增长。

（2）报告期公司其他产品毛利率比上年下降19.78 个百分点，主要 原因为：占比较大的风塔因价格下降等原因影响，毛利率有较大幅度下降。

附 2 ：公司 2011 年度与 2010 年度主要会计数据摘要如下(单位：万元):

项目	2011年	2010年	增减变动%
营业收入	2,869,937	2,985,537	-3.87
其中：主营业务收入	2,809,048	2,940,686	-4.48
营业成本	2,274,926	2,392,813	-4.93
其中：主营业务成本	2,221,149	2,382,628	-6.78
营业税金及附加	4,208	7,055	-40.35
销售费用	15,762	22,814	-30.91
管理费用	152,891	161,198	-5.15
财务费用	-47,647	-59,250	19.58
资产减值损失	186,905	147,993	26.29
投资收益	-11,909	-7,189	-65.65
营业外净收入	16,242	17,886	-9.19
利润总额	287,225	323,612	-11.24
净利润	233,039	267,348	-12.83
归属于母公司所有者的净利润	225,236	260,853	-13.65
资产总额	4,975,047	5,143,431	-3.27
负债总额	3,026,442	3,396,055	-10.88
归属于母公司所有者权益	1,780,451	1,594,969	11.63

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

少数股东权益	168,155	152,408	10.33
经营活动产生的现金流量净额	-242,936	782,708	-131.04
现金及现金等价物净增加额	-528,698	694,555	-176.12

附 3 ：公司主要财务指标：

项目	2011年	2010年	增减变动
基本每股收益	2.12	2.46	-13.82%
每股净资产	16.80	24.07	-30.20%
资产负债率	60.83%	66.03%	减少5.2个百分点
加权平均净资产收益率	13.33%	17.45%	减少4.12个百分点

（1）公司2011 年实施资本公积转增股本方案，根据证监会相关文件 规定，按转增后股本调整了比较期间的每股收益。2011 年基本每股收益 为2.12 元，比2010 年减少0.34 元，主要原因为：2011 年公司新承接订 单价格较低，报告期末对预计亏损订单计提减值损失，以及由于合营企业 广州中船远航船坞有限公司持续亏损，公司对于账面余额高于按股东权益 价值部分计提减值损失。

（2）每股净资产2011 年末为16.80 元，比2010 年减少7.27 元，其 中主要为：公司2011 年实施资本公积转增股本方案影响，若按转增后股 本计算，2010 年每股净资产为15.05，2011 年同比增加1.75 元，变动系 2011 年实现每股净收益2.12 元以及按转增前股本每股派发0.6 元现金股 利。

（3）公司2011 年末资产负债率为60.83%，比2010 年减少5.20 个 百分点，主要系船舶预收款减少。

• （4）公司2011 年加权平均净资产收益率为13.33%，比2010 年末下

• 降4.12 个百分点，主要原因为净利润同比下降。

二、公司资产负债构成情况与分析

本报告期末，公司合并资产总额497.50 亿元，比年初减少16.84 亿

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

元；合并负债总额302.64 亿元，比年初减少36.96 亿元；归属于母公司 所有者权益178.05 亿元，比年初增加18.55 亿元。报告期末资产负债率 60.83%，比年初减少5.2 个百分点。

单位：万元

资产	2011 年末	2010 年末	变动额	负债及股东权益	2011 年末	2010 年末	变动额
流动资产	3,321,623	3,467,906	-146,283	负债	3,026,442	3,396,055	-369,613
其中：				其中：
货币资金	2,561,247	2,826,318	-265,071	借款	1,404,720	1,265,772	138,948
应收票据及应 收账款	121,431	86,323	35,108	应付票据及应 付账款	520,421	536,197	-15,776
预付款项	220,695	161,366	59,329	预收款项	147,392	129,875	17,516
存货	361,664	351,816	9,847	其他应付款	39,902	44,179	-4,277
长期股权投资	100,936	132,032	-31,095	其他流动负债	673,424	1,155,990	-482,566
固定资产及在建 工程	1,290,041	1,293,123	-3,082	预计负债	169,745	183,367	-13,622
无形资产	160,119	164,470	-4,351	归属于母公司的 所有者权益	1,780,451	1,594,969	185,482
递延所得税资产	96,104	78,972	17,132	少数股东权益	168,155	152,408	15,747
资产合计	4,975,047	5,143,431	-168,384	负债和所有者权 益合计	4,975,047	5,143,431	-168,384

• 1、应收票据及应收账款年末余额121,431 万元，比年初增长40.67%，

• 主要系公司期末GE 风塔项目完工交付，合同价款尚未收回。

• 2、预付账款年末余额220,695 万元，比年初增长36.77%，系预付钢

• 材和进口设备款增加。

• 3、长短期借款年末余额1,404,720 万元，比年初增长10.98%，主要

• 系为规避汇率风险增加了美元借款。

• 4、其他流动负债年末余额673,424 万元，比年初下降41.74%，系2011

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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年新承接订单减少，船舶预收款减少。

5、本期期末各项资产减值准备情况表（单位：万元）：

项目	年末余额	年初余额	增减变动（%）
坏账准备	6,895.16	10,541.32	-34.59
存货跌价准备	276,263.34	150,421.35	83.66
长期股权投资减值准备	21,154.70
固定资产减值准备	3,612.71	3,007.93	20.11

报告期末存货跌价准备比上年末增加125,841.99 万元，主要原因为 公司2011 年新承接订单价格低，且人民币升值加速，预计总收入低于预 计总成本，报告期末，公司对手持合同进行分析测算，并调整了建造合同 减值损失。

三、期间费用及所得税变动情况

报告期公司三项费用合计121,007 万元，比上年度减少3,755 万元， 同比下降3.01%，2011 年度所得税费用54,186 万元，比上年度减少2,078 万元，同比下降3.69%，各项费用明细如下（单位：万元）：

项目	2011 年度	2010 年度	变动额	变动比例（%）
营业费用	15,762	22,814	-7,052	-30.91
管理费用	152,891	161,198	-8,307	-5.15
财务费用	-47,647	-59,250	11,603	19.58
所得税费用	54,186	56,264	-2,078	-3.69

1、报告期营业费用为15,762 万元，较2010 年度减少7,052 万元， 主要为船舶保修费减少。

2、报告期财务费用为-47,647 万元，较2010 年度增加11,603 万元， 主要为报告期对部分符合套期保值条件的美元外币借款采取套期保值的 会计处理方法，导致外币借款汇兑收益减少。

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四、现金流量情况与分析

报告期公司现金及现金等价物净减少528,698 万元，上年度现金及现 金等价物净增加694,555 万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位： 万元）：

元）：
项目	2011 年度	2010 年度	变动额
经营活动产生的现金流量净额	-242,936	782,708	-1,025,644
投资活动产生的现金流量净额	-122,728	-142,892	20,164
筹资活动产生的现金流量净额	-174,543	24,486	-199,029

1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-242,936 万元，比上年度 减少1,025,644 万元，主要原因为：①报告期公司承接合同同比大幅度减 少且价格下降，收到的签约款减少；②报告期完成工作量增加，采购以及 人工成本增加。

2、报告期投资活动产生的现金流量净额为-122,728 万元，比上年度 增加20,164 万元，主要原因为与购建固定资产相关的支出减少。

3、报告期筹资活动产生的现金流量净额为-174,543 万元，比上年度 减少199,029 万元，主要原因为：①报告期质押借款增加，期末用于借款 质押的定期存单增加，反映为筹资活动的现金净流出；②新增借款净额同 比上年减少。

以上决算报告，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议 审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案四：关于公司 2011 年度利润分配的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所审计，公司2011 年年初未分配利润为 9,784,535,778.66 元，2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,252,356,943.16 元，扣除2011 年已分配利润397,533,922.8 元以及提 取2011 年度法定盈余公积金33,308,112.72 元，2011 年末可供投资者分 配的利润为11,606,050,686.30 元。

母公司财务报表2011 年初未分配利润为856,058,493.6 元，2011 年 度实现归属于母公司所有者的净利润333,081,127.21 元，扣除2011 年已 分配利润397,533,922.8 元，2011 年末可供分配利润为791,605,698.01 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金33,308,112.72 元，2011 年末可供投资者分配的利润为758,297,585.29 元。

综合各方面的因素，董事会决定拟以每10 股派发现金红利3 元（含 税），派发红利总额为人民币318,027,138 元；剩余440,270,447.29 元 转结以后年度分配。

2011 年末公司资本公积为4,641,496,249.59 元，母公司资本公积为 6,643,964,899.54 元，董事会决定，拟用资本公积每10 股转增股本3 股。

另外，鉴于公积金转增股本涉及公司注册资本及股本结构的变化，需 修改《公司章程》相关条款。本着规范高效的原则，若本议案经公司董事 会会议及股东大会审议通过（与会有表决权的股东超过三分之二以上）， 即视为同时对《公司章程》第六条（关于公司注册资本条款）和第十九条 （关于公司股本结构条款）作相应修改；在本预案实施完毕后，公司可据 此办理相关工商变更登记事宜。

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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议案五：关于公司 2012 年度日常关联交易相关情况的议案

各位股东：

根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2011 年度日 常关联交易协议执行情况进行检查，并就2012 年度日常关联交易额度进 行预计。

一、2011 年日常关联交易的实施情况

依据公司与中国船舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议 （2010 年-2012 年）”的条款及《公司2011 年度日常关联交易相关情况 的预案》，对公司2011 年度日常关联交易的实际实施情况检查如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易内容		2011 年度
	协议预计金额	实际完成金额	占同类交易比例(%)
向关联方采购	690,000	440,258	18.61
其中：向工贸、国贸公司采购		316,489	13.38
向关联方销售	250,000	244,992	8.54
其中：向工贸、国贸公司销售		4,457	0.16
接受关联方提供的服务	120,000	36,742	1.64
向关联方提供的服务	6,000	839	0.03
在中船财务公司的存款额	250,000	230,257	8.99
在中船财务公司的贷款额	250,000	182,600	13.00

二、2012 年日常关联交易的预计情况

根据公司与中国船舶工业集团公司已签订的“日常关联交易框架协议 （2010-2012 年）”的条款规定，结合 公司2012 年度生产经营情况的计 划，现对2012 年度可能发生的日常关联交易预计如下：

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联交易内容	2012 年度
	预计金额	占同类交易比例(%)
向关联方采购	650,000	34.65
其中：向工贸、国贸公司采购	400,000	21.32
向关联方销售	300,000	11.81
其中：向工贸、国贸公司销售	20,000	0.79
接受关联方提供的服务	100,000	5.33
向关联方提供的服务	5,000	0.20
在中船财务公司的存款额	350,000	16.20
在中船财务公司的贷款额	350,000	20.32

三、关联交易框架协议签署情况

2010 年5 月20 日，经公司2009 年年度股东大会审议批准，公司和 中国船舶工业集团公司签署了《关于2010 年至2012 年日常关联交易框架 协议》；公司2010 年度股东大会还审议通过了《关于公司2011 年度日常 关联交易相关情况的预案》，并根据公司生产经营预计情况，对公司2011 年度日常关联交易额度作了相应预计，公司2011 年度实际发生的日常关 联交易均在此框架协议约定和上述预案的额度范围内，并按双方签署的合 同执行。

四、本议案审议程序

以上议案已经公司五届四次董事会审议通过，鉴于本议案涉及对 2012 年度关联交易金额的预计，因此董事会审议时，关联董事已回避表 决，公司独立董事也已发表了独立意见。现提请本次会议审议，审议时关 联股东应回避表决。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案六：关于公司及全资子公司 2012 年度 拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架议案

各位股东：

随着公司造船、修船、船配等主要业务规模不断扩大，公司各全资子 公司及其控股子公司营运资金需求也相应增加。为保证各企业生产经营等 各项工作顺利进行， 2012 年度，公司及全资子公司可能需要对外提供担 保。根据《公司章程》相关规定，拟同意公司及各子公司在 2012 年度中 对本公司合并报表范围内企业提供一定额度的贷款担保或互保。现将 2011 年度已发生的贷款担保情况及 2012 年度的预计情况介绍如下：

一、 2011 年度贷款担保框架预案实施情况

公司 2010 年度股东大会通过了《关于公司全资子公司 2011 年度拟提 供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及 其控股子公司）之间可实施总计不超过 26 亿元人民币的贷款担保。本年 度，已发生贷款担保总额为 25 亿元人民币，均为公司全资子公司为其控 股子公司提供担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围。

二、 2012 年度预计担保情况概述

本预案可能涉及的担保，均为上市公司内部在合并报表范围内实行的 贷款担保。担保形式主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二 是全资子公司之间的担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。预计 2012 年度总共担保金额不超过 41 亿元人民币，且单笔担保额不超过公司 最近一期经审计净资产 10% ，不超过被担保对象最近一期经审计净资产的 200% 。

三、 可能的担保对象

• 1 、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司）；

• 2 、上海江南长兴造船有限公司（外高桥造船控股子公司）；

• 3 、上海临港海洋工程有限公司（外高桥造船全资子公司）；

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• 4 、上海欣业船舶海洋工程设计有限公司（外高桥造船控股子公司）；

• 5 、沪东重机有限公司（公司全资子公司）；

• 6 、上海沪临重工有限公司（沪东重机控股子公司）；

• 7 、上海沪东造船柴油机配套有限公司（沪东重机控股子公司）；

• 8 、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司）；

• 9 、中船澄西（江苏）重工有限公司；

• 10 、江苏新荣船舶修理有限公司（中船澄西控股子公司）。

四、对担保合同的要求

公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确 以下内容：

• 1 、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

• 2 、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生

• 产经营所需要的贷款。

• 3 、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务公司）。

• 4 、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效

• 日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

五、担保理由和风险

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金 融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问 题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各全资子公司有责任为 公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内 企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情 况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框 架性担保预案的形式对公司内部 2012 年度担保情况作出预计，并按相关 审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满 足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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的要求。

六、公司累计担保情况

至目前为止，本公司尚无直接对外担保。

截至 2011 年底，公司三家全资子公司实际担保金额累计为 76.7 亿元 人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 43.08% 。

本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。

七、其他说明

1 、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据各全资子公司实际 生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决 定各担保事项，并签署相关法律文件。

• 2 、本议案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3 、当 2012 年度公司担保总额控制在预计的 41 亿元之内时，公司为 全资子公司担保额度、全资子公司之间互保额度以及全资子公司对其控股 子公司担保额度不另行限制。

• 4 、各全资子公司担保实际执行情况，需及时向公司报告。

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案七：关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司 为公司 2012 年度审计机构的议案

各位股东：

公司董事会审阅了年审会计师事务所——信永中和会计师事务所对 公司 2011 年度审计工作的“总结报告”，认为：“在公司 2011 年度审计工 作中，信永中和会计师事务所分管的注册会计师能深入公司各子公司收集 财务数据，认真完成了对公司 2011 年度财务报告的审计工作。他们能恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地 评价公司财务状况和经营成果，维护公司与股东利益。”为此，提请公司 续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审计机构。

年度审计费用与去年相同，为 85 万元（不含为公司服务所需的差旅 费）。

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案八：关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

鉴于公司2007年非公开发行募集尚未使用完毕，为加大公司对海洋工 程装备业务的投入和市场开拓，进一步提高公司募集资金使用效率和优化 资源配置，更好的保护公司全体股东的利益，公司拟对2007年非公开发行 募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的募集资金 投资金额进行变更，变更金额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万 元），用于 “上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目”等相关项目的建设，并拟将该部分募集资金作为上海外高桥造船有 限公司对上海外高桥造船海洋工程有限公司增加的注册资本，具体情况如 下：

一、原募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会2007年7月17日证监发行字[2007]183号 文批准，中国船舶于2007年9月20日以非公开方式向特定对象发行人民币 普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。本次发行的认购方式分为 资产认购和现金认购两部分。

1、资产认购部分

以资产认购股份共计30,000万股（即认购出资9,000,000,000.00元）， 具体为：向控股股东中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）发行人 民币普通股234,725,690股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司 66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文 冲船舶工程有限公司54%的股权；向宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”） 和上海电气（集团）总公司（简称“电气集团”）各发行人民币普通股 32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。

2、现金认购部分

现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。 截至2007年9月20日止，公司已收到中船集团、宝钢集团和电气集团

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分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690股、32,637,155股和 32,637,155股（每股面值人民币1元）的出资，出资方式为中船集团以上 海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100% 的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；宝钢集团和电 气集团分别以其各自持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权出 资。上述股权业经北京中企华资产评估有限公司评估，并出具中企华评报 字[2007]第064号资产评估报告，并于2007年6月11日经国务院国资委以 [2007]518号文核准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00元。根据 公司与中船集团、宝钢集团和电气集团签订的发行股票收购资产协议，评 估价超过中船集团、宝钢集团和电气集团以上述股权认缴出资额 9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元由公司以现金出资认购。

截至2007年9月20日止公司共募集资金人民币3,000,000,000.00元， 扣除承销费等发行所需费用计人民币59,025,537.90元，扣除上述向中船 集团、宝钢集团和电气集团支付认购资产的评估价高于其认缴出资额人民 币9,000,000,000.00元的部分即人民币314,279,530.00元，实际募集资金 净额为人民币2,626,694,932.10元。该募集资金已于2007年9月20日止全 部到位。该募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明 （2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。

截至2011年12月31日，公司原募投项目的资金使用总体情况如下：

单位：元

			单位：元
承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入 金额
上海外高桥造船有限公司二期工程项目	否	400,000,000.00	400,000,000.00
上海外高桥造船有限公司三期工程项目	是	1,020,150,000.00	518,553,408.34
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮 船坞工程项目	否	303,589,089.00	303,589,089.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建 改造项目	否	15,510,000.00	15,510,000.00
上海沪临重工有限公司一期工程建设项目	否	887,445,843.10	887,445,843.10

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承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入 金额
合计		2,626,694,932.10	2,125,098,340.44

截至2012 年4 月19 日，公司累计使用募集资金212,509.83 万元， 尚未使用的募集资金金额为50,159.66 万元，共计57,817.38 万元存储于 公司募集资金专户，与尚未使用的募集资金金额差异7,657.72 万元，主 要系募集资金专户存款利息7,657.72 万元。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

本次拟变更原募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程 项目”拟总投资23.96亿元（其中：固定资产投资19.55亿元），其中拟用 募集资金投资金额102,015.00万元。该项目以提升造船产能为主，同时兼 顾开拓海洋工程装备制造。项目主要建设内容包括上海外高桥造船有限公 司（简称“外高桥造船”）二号船坞接长工程、800吨龙门吊建造以及800 吨液压运输装置等；新征外高桥造船周边77万平方米规划用地，建造大型 海洋工程总组平台、双壳分段中心、模块舾装单元、涂装车间、海洋工程 配套装备生产中心等设施，进一步提升公司船舶及海洋工程等高端产能能 力。

截至目前“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”在原厂区范围内 提升造船产能的建设已完成，包括二号船坞接长工程、800吨龙门吊建造 以及800吨液压运输装置、引船系统、平面分段流水线等，使得外高桥造 船提前达到达纲产能340万吨，并且为外高桥造船2009年至2011年造船产 量分别达到421.89万载重吨、444.30万载重吨、513.50万载重吨奠定了坚 实的基础。但“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”以征地为主的建 设内容以及附着设施实施进度已慢于原计划投资进度，其中征地部分仅支 付拆迁房源预付款1.5亿元、提前用地及预付款0.8亿元，主要原因包括： （1）征地成本急剧上升，增加项目推进难度：近几年上海的征地成本快 速上升，单位面积征拆迁成本远远高于项目的初期规划，大幅超过工程项 目的征地概算数。同时由于规划征地区域居民户数变化以及地方政府拆迁

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 政策变化等因素，对项目征地和进展延缓影响较大；（2）金融危机后全 球造船行业景气度下滑，外高桥造船放缓包括三期工程等项目的实施节 奏。

相对于造船行业景气度下滑，近年来随着石油价格的不断上涨以及海 洋油气产量约占世界油气总产量的比重不断提高，海洋工程装备行业需求 景气度较高，且未来海洋工程的发展趋势明确。近年来，我国不断加大对 于海洋工程装备的政策支持，包括海洋工程装备在内的高端装备制造业作 为七大战略新兴产业之一受到国家政策大力支持和鼓励。2012年国家出台 《海洋工程装备制造业中长期发展规划》和《船舶工业十二五发展规划》， 明确“2015年、2020年，我国海洋工程装备制造业年销售规模达到2000、 4000亿元（油气开发装备规模约1000亿元），工业增加值率（总产值扣除 消耗和转移的物质产品和劳务价值/总产值，类似利润率）分别提升3个百 分点，国际市场份额达到20%、35%；重点培育5-6个总承包商，2015、2020 年单个年销售规模达到200亿、400亿元。”外高桥造船是我国规模最大、 技术最先进的现代化造船企业之一，公司在海洋工程装备领域拥有领先的 市场地位，2011年公司成功交付3000米半潜式钻井平台，为大力开拓海洋 工程装备市场奠定了良好的基础。

目前外高桥造船全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（简称 “临港海工”）的海洋工程装备制造基地已初具规模，生产经营逐渐打开 局面。为加大公司对海洋工程装备业务的投入和市场开拓，进一步提高募 集资金使用效率和优化资源配置，更好保护公司全体股东的利益，公司拟 将用于“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的募集资金余额 57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元））由上海外高桥造船有限 公司增加上海外高桥造船有限公司海洋工程有限公司注册资本的方式变 更投向于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目”（简称“海工项目”）中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、 集配中心及仓库、运出方案调整工程；“上海外高桥造船有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目”、“偿还上 海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银

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行贷款”。

三、募集资金变更投向项目的基本情况

（一）上海外高桥造船海洋工程有限公司基本情况

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公司于 2007年10月15日投资组建的全资子公司，注册资本0.5亿元人民币；2009 年注册资本增至4.5亿元，公司的注册地址为浦东新区芦潮港镇沧海路 1001号。主要经营：EPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平 台、自升式钻井平台、TLP平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的 加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造修理；船舶相关材料、 设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

（二）募集资金变更投向项目情况

本次对“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的投资金额进 行变更，变更金额为57,817.38万元（含利息收入），用于“上海外 高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中海工产品 总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工 程；“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 ——实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海 洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款” 等。具体如 下表（单位：万元）：

序号	项目	拟用募集资金具体投 资内容	投资额	截至董事会召开 日已投入金额	拟用募集资 金投资额
1	上海外高桥造船有限 公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目	海工产品总装平台	34,530	19,135	9,600
		海工下水设施(驳船)	6,000	57	5,300
		集配中心及仓库	5,359	12	5,200
		运出方案调整工程	13,500	4,809	8,500
2	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船 舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目		8,023	0	5,217

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序号	项目	拟用募集资金具体投 资内容	投资额	截至董事会召开 日已投入金额	拟用募集资 金投资额
3	偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目已投入的银行贷款		103,300-	103,300	24,000
合计			170,712	127,313	57,817

注：截至2012年4月19日，上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目已投入银行贷款103,300万元。

1 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 （ 1 ）项目选址及建设内容

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得 了上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据 该批文的基本精神公司将项目分为一二期工程。其中，一期工程位于在上 海临港重装备产业区的 L06-A1 地块，东至 E6 路以西 367 米、南至规划海 堤防护林、西至 E7 路、北至 D1 路防护绿带，用地面积约 47.37 万平方米， 公司已于 2008 年 9 月 25 日获得建设用地批准书，项目不涉及岸线；二期工 程位于在上海临港重装备产业区二期 L0203 地块，东至 E6 绿化带、南至规 划海堤防护林、西至 E7 路及 L06-A1 地块边界、北至 D1 路防护绿带及 L06-A1 地块边界，总占地面积约 56.16 万平方米，公司已于 2009 年 9 月 11 日获得建设用地批准书；项目使用岸线约 1100 米， 2008 年 7 月 29 日上海 市港口管理局签发沪港规（ 2008 ） 307 号文《上海市港口管理局关于同意 临港海洋工程使用港口岸线的批复》，对公司 1100 米岸线的申请予以批 复。

金融危机后，公司根据外部市场变化及时调整项目建设和投资进度， 将本项目分为两阶段进行实施，其中第一阶段建设周期三年、已于 2010 年 4 月底开始全面试生产；第二阶段建设周期 5 年，预计于 2015 年前建设 完成。

本次拟用变更募集资金具体投资的海工产品总装平台、海工下水设施 ( 驳船 ) 、集配中心及仓库、运出方案调整工程等不涉及新增土地和岸线，

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即在前述土地和岸线内实施；具体建设内容如下：

A 、海工产品总装平台：建造 545 米× 173 米海工产品总装平台，配备 一台轨距 185 米 600 吨龙门吊。建成后具备平台结构总装功能、分段装焊、 模块单元组装、分段预舾装、工艺模块总装、分段总组、装腿制造与总组、 模块和大型设备堆放等功能；

B 、海工下水设施 ( 驳船 ): 建造一艘自航驳船，驳船总长 105 米，型宽 40 米，型深 7 米，航速 8.5 节，载重吨位 5000 吨。建成后，可一次运送大 型船舶上层建筑、特殊分段以及海工结构模块。

C 、运出方案调整工程：改建运出码头东侧的 5 个系缆墩，新建 129 米× 10 米突堤，形成一个 129 米× 50 米运出港池；后突堤延伸 87 米，形成 总长 216 米码头；新增 1200 吨框架式起重机、绞盘等设备。建成将解决今 后总段、特殊分段和上层建筑落驳，并且装卸工艺流程合理、顺畅。

D 、集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431 平方米、露 天堆场 6200 平方米以及部分设备。建成后，将解决海工产品材料、设备 等仓储。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海 洋工程有限公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得 了上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据 该批文的基本精神，公司将项目分为一二期工程，并先期在具备建设条件 的地块上启动实施一期工程。其中，一期工程项目已获得上海市发展和改 革委员会沪发改产（ 2008 ） 026 号的批复；二期工程项目已获得上海市发 展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 061 号核准批复。上海外高桥造船有限 公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市南汇区环境保护 局汇环保许管 2007-2-093 号的环评批复。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套

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项目分为陆域部分和水域部分（即码头工程）。根据国家有关部门及上海 市的规定和要求，水域部分的码头工程需单列，其中码头工程的初步设计 经上海市交通运输和港口管理局沪交 (2008)39 号文批复，并经上海市交通 运输和港口管理局沪交规 (2010)257 号文批复运出码头第一阶段工程投入 试运行。根据运出码头在实际生产过程存在的问题，公司提出运出方案调 整工程，并已获得上海市交通运输和港口管理局沪交规函（ 2011 ） 217 号批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目总投资 31.98 亿元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）达纲年产出

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目建成后达纲年产 2 座自升式钻井平台， 2 座半潜式钻井平台， 50 个上 层建筑， 1000 个特殊模块，钢材加工量 25.5 万吨的生产能力。其中，一 期工程的生产纲领为：形成年产 2 座自升式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加工量 12.5 万吨的生产能力；二期工程的生产纲领为： 形成年产 2 座半潜式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加 工量 13 万吨的生产能力。

（ 6 ）财务评价

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目合计新增收入 116 亿元，税后利润 9.92 亿元。

（ 7 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金用于“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目”中具体的海工产品总装平台、海工下水设 施 ( 驳船 ) 、集配中心及仓库、运出方案调整工程等项目，上述具体项目建 设周期为三年，预计于 2013 年前完成建设。

2 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目— —实训工场及配套设施项目

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（ 1 ）项目选址及建设内容

本项目在上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶 工程配套项目的预留土地内实施完成，主要为上海外高桥造船海洋工程有 限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目相配套、提供员工的培训和实 训。

项目具体建设内容包括：建造实训工场和锅炉房 4578 平方米、实训 辅助楼 12735 平方米、船东办公楼 5446 平方米。建成后将解决员工的实训 设施以及设计、工法等现场配建部门的办公场所，船东船检服务商的办公 休息等。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海 洋工程有限公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

本项目已获得上海临港产业区管委会沪临港管委备（ 2010 ） 0050 号 文备案，已获得环评批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

本项目总投资为 8,023 万元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）项目建设必要性

为推动外高桥造船海洋工程有限公司成为国内领先、世界一流的海洋 工程及成套设备等相关装备建造和服务供应商，公司需培育一支一流员工 的队伍，本项目的建设为员工实现自我价值提供了良好平台。为满足公司 焊割实习、员工技能实训和技能考核、鉴定以及满足临港海工基地、外高 桥造船及江南长兴造船“两岸三地”员工的异地培训和交流，提高员工整 体素养和技能水平，实现公司在海工建造等各方面人才发展战略的需求， 根据公司临港海工基地用地情况，在海工基地内建设实训工场，以满足企 业自身发展需求。因此，为服务上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工 程及高技术船舶工程配套项目的建设以及推动公司临港海工基地的不断 发展，本项目具有明确的建设必要性。

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（ 6 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金 5,217 万元用于本项目，本项目分两阶段建设， 预计第一阶段于 2013 年前完成建设、第二阶段于 2015 年前完成建设。

3 、偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目已投入的银行贷款

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公司于 2007 年 10 月 15 日投资组建的全资子公司，是海洋工程及高技术船舶工程 配套项目的实施主体，也是中国船舶下属海洋工程装备制造的主要企业。 海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资 31.98 亿元，全部由公司自筹 解决，截至目前该项目前期已投入银行贷款 103,300 万元。

本次拟用募集资金偿还银行贷款 24,000 万元，有利于上海外高桥造船 海洋工程有限公司的负债结构的长期稳定，降低其财务费用，改善其负债 结构，提高其经营效益，增强其抗风险能力。

四、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析

随着世界能源危机的加剧和未来陆上油气储量的逐渐枯竭，未来50 年大规模开发利用海洋资源，将成为国际竞争的主要领域，随着海洋高新 技术产业的迅速发展，国际海上油气开采已从浅海扩展到深海，深海油气 开采构筑物需求快速增长。海洋油气勘探开发的大发展时期，将产生对海 洋工程装备巨大的市场需求，目前全球海洋工程装备的年均市场规模约为 500 至600 亿美元，预计“十二五”期间将进一步增至800 亿元美元。

此外，受中国对进口原油的过高依赖度和中国深海油气资源过低勘探 开发度的影响，近年来我国政府加大对海洋工程装备行业的政策支持和鼓 励。2010 年9 月8 日国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》，海洋工程装备被明确列入七大战略 新兴产业之一的高端装备制造产业；2011 年9 月，国家发改委等4 部委 下发《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）的通知》，

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将海洋工程装备产业创新发展上升为国家战略；2012 年2 月工信部、发 改委、科技部、国家海洋局等几部门联合发布了《海洋工程装备制造业中 长期发展规划（2011-2020 年）》，提出“到2015 年，整个海工产业的年 销售收入将达2000 亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 20%，并重点培育5-6 个具有较强国际竞争力的总承包商。到2020 年，我 国海洋工程装备制造业产业规模、自主创新能力和综合竞争力大幅提升， 形成较为完备的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显著提高，推 动我国成为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国”；2012 年3 月，工 信部发布《船舶工业“十二五”发展规划》，指出“‘十二五’期间培育 5-6 个具有国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商，海洋工 程装备制造业销售收入达到2000 亿元以上，国际市场份额超过20%”。

综上，目前公司大力海洋工程装备业务面临良好的内外部环境。为此， 外高桥造船制定“十二五”规划要求“2015 年公司海洋工程产品销售收 入目标达到81 亿元，实现产品结构转型、引领海工建造市场作为重要经 营理念，将大力发展海洋工程业务作为实现产品转型的战略举措，并作为 走出金融危机，实现新一轮快速发展的重要途径”。按照公司产品结构定 位，临港海工基地将是完成海洋工程产品收入目标的重要载体。临港海工 基地自投产建造以来，经过近2 年的生产磨合，联合车间、涂装工场、舾 装码头等一期投入设施均运行良好，并且已经初步具备了特殊分段、海工 模块等产品的完整生产能力。

五、项目实施的意义

目前，中国船舶下属企业外高桥造船已在我国海工装备领域建立领先 的市场地位和技术优势，公司拥有成功交付FPSO、半潜式钻井平台等海 洋工程装备的宝贵经验。2011 年以来公司海工产品订单不断取得突破， 分别获得POD 公司、中石油海洋工程公司等自升式钻井平台订单。临港海 工基地作为完整的海工产品建造基地、自升式钻井平台等海工产品的主要

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生产基地，将中国船舶2007 年非公开发行部分募集资金以增加上海外高 桥造船海洋工程有限公司注册资本的方式用于“上海外高桥造船有限公司 海洋工程及高技术船舶工程配套项目”的相关项目等，上海外高桥造船海 洋工程有限公司的注册资本将增至人民币 10.3 亿元，这将促进公司形成 海工产品的完整产能，加快实现产品战略转型，巩固外高桥造船现有海工 业绩，拓展海工市场领域发挥重要作用；加速推进上海外高桥造船有限公 司海洋工程及高技术船舶工程配套项目的投入将促进公司形成新的经济 增长点，推动实现公司“十二五”海工销售收入81 亿元的销售目标，为 公司提高盈利能力做出贡献。

六、拟变更募集资金投向对上市公司的影响

本次拟变更募集资金投向不会新增中国船舶与控股股东及其关联人 之间的关联交易及同业竞争情况。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目预计将于2015年前完成建设，届时合计达纲年新增收入116亿元，税 后利润9.92亿元。

七、风险提示

1、上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配 套项目建设进度未能达到预期

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套 项目一期工程已于2010年4月底开始全面试生产，但二期项目由于受金融 危机影响公司放缓了投资进度，并且将根据市场需求情况控制实际的实施 进度，如公司无法获得的资金支持以及实际市场需求情况低于公司预期， 则上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目的整体达纲时间可能会相应延后。

2、公司海洋工程装备业务市场开拓风险

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虽然近年来我国海洋工程装备制造业发展取得了长足进步，中国油气 开发装备年销售额约300亿人民币，占世界市场份额7%。但与世界先进水 平相比，我国海洋工程装备制造业仍有较大差距，如整体海工装备制造行 业仍处于产业链低端，配套能力严重不足，核心设备和系统主要依靠进口。

如公司的海洋工程装备业务市场开拓情况不能达到预期，则可能对公 司海工项目的经济效益产生负面影响，公司“十二五”海工销售收入81 亿元的销售目标也可能无法实现。

3、我国海洋工程装备市场竞争风险

受近年来全球海洋工程装备市场需求及我国政策支持影响，目前国内 众多造船行业及相关行业重点企业纷纷进入或加大对海洋工程装备业务 的投入和发展力度。《海洋工程装备制造业中长期发展规划（2011-2020 年）》，提出到2015年重点培育5-6个具有较强国际竞争力的总承包商， 如公司在未来的海洋工程装备市场竞争中无法进入前述领先的总承包商 行列，则可能对公司海工项目的经济效益形成负面影响。

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

备查文件：

• 1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司部分募集资金投向变

• 更的保荐意见》（附件1）；

• 2、《公司拟变更部分募集资金投资项目的可行性研究报告》（附件2）。

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议案九：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

2011 年 6 月 23 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股派发现金红利 6 元（含 税），并用资本公积每 10 股转增股本 6 股。 2011 年 7 月 11 日，公司发布 实施公告，并于 7 月 18 日实施完毕。本次公积金转增股本以 2010 年末总 股本 662,556,538 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增共计 397,533,922 股，实施后公司总股本为 1,060,090,460 股，致使 公司注册资本及股权结构发生了变化。为此，根据《公司法》有关规定， 现对《公司章程》相关条款予以修订，具体如下：

一、对《公司章程》第六条内容进行修订

原第六条内容为：“公司的注册资本为人民币 662,556,538 元。”

现第六条内容修订为： “ 公司的注册资本为人民币1,060,090,460 元。”

二、对《公司章程》第十九条内容进行修订

原第十九条内容为：“公司目前的股本结构为：普通股 66255.65 万股， 其中中国船舶工业集团公司持有 40457.88 万股，占总股本的 61.06% ，股 份性质为国有股。其他内资股股东持有 25797.77 股，占总股本的 38.94% 。”

现第十九条内容修订为： “ 公司目前的股本结构为：普通股 1,060,090,460 股，其中中国船舶工业集团公司持有647,326,096 股，占 总股本的61.06%，股份性质为国有股。其他内资股股东持有412,764,364 股，占总股本的38.94%。”

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为建立健全公司内控制度管理体系，规范公司股东大会运作，根据中 国证监会《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定，现对公司《公 司股东大会议事规则》第六条内容予以修订，以保持该条内容与《公司章 程》相关条款的一致性和协调性：

一、增加一项作为第（十三）项，内容为：“审议批准《公司章程》 第四十三条规定的担保事项”，原第（十三）变更为第（十四）项，其他 项的序号依次递延，内容不变。

（ 注：《公司章程》第43 条的主要内容为：（一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过：（1）本公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2)公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。（二）股东大会审议对外担保议案时，与该事项 具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。如公司最近12 个月内担保总额超过公司资产总额百分之三十的，则 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 ）

二、增加一款作为第二款，内容为：“股东大会的上述职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

（ 注：第六条修改后的内容为：“股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事 会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八） 对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等 事项做出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 出决议；（十二）对数额超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的项目投资、 资产经营、风险投资、资产处置等事宜作出决定； （十三）审议批准《公司章程》第 四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计的总资产百分之三十的事项；（十五）对改变募集资金投向作出决议； （十六）审议股权激励计划；（十七）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上股份的股东的提案；（十八）对董事会设立战略、提名、审 计、薪酬与考核委员会做出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《 公司 章程》 及本议事规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 ”）

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

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议案十一：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东：

为建立健全公司内控制度管理体系，规范公司董事会运作，根据上海 证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会秘书工作制度》 的相关规定，现对《公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）中有关董 事会职权、董事会秘书职责等条款进行修订，以保障公司规章制度之间内 容的一致性和协调性。主要修订内容如下：

一、对“规则”“第三条第（八）项”内容进行修订，并增加一项作 为“第（九）项”：

原第（八）项内容为：“决定公司的项目投资、资产经营、风险投资、 资产处置等事项，涉及金额在公司最近一期经审计的净资产30%以下的， 由董事会审批；涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产30% 的，由董事会审查批准后，提请股东大会审议通过；”

现第（八）项内容修订为： “董事会可根据公司生产经营的实际情况， 在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决 定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的， 经董事会作出决议后，报股东大会批准。”

增加的第（九）项内容为： “在股东大会授权范围内，决定公司资产 抵押、对外担保、关联交易等事项；”

二、根据上海证券交易所的规定，公司 2011 年制定了《公司董事会 秘书工作制定》，就公司董事会秘书任职资格、任免程序、工作职责等内 容进行了专门规定。为此，现对“规则”“第二十三条”有关董事会秘书 职责的内容予以修订：

原第二十三条内容为：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和提交 国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完善；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录；（五）负责办理董事会和董事长交办的事务；（六）负责董事会的对 外联络工作；（七）负责对下属公司董事会的联系与必要的工作检查；（八） 管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与下属公司董事会 的有关资料；（九）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否 得到正确执行；（十）及时提醒董事会成员遵循国家有关法律、法规及公 司章程，正确履行自己的职责；（十一）负责与机构投资者及股东保持沟 通；（十二）章程和上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则） 所规定的其他职责。”

现第二十三条内容修订为： “董事会秘书的主要职责是：（一）准备和 提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）组 织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大 会会议，并负责会议的记录和会议文件保管工作；（三）列席公司总经理 会议及其他会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的 所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（四）负 责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 善；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实 施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司投资者关系管 理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（七）负责公司 股权管理事务及董事会的对外联络工作；（八）负责公司规范运作培训事 务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法 规和其他规范性文件的培训；（九）管理公司股权、证券和有关法律文件 档案及公司董事会、下属公司董事会的有关资料；（十）参与公司重要活 动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；（十一）负责与下属

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 公司董事会的联系事宜及必要的工作检查；（十二）提醒公司董事、监事、 高级管理人员遵循国家有关法律、法规及公司章程，忠实、勤勉地履行职 责；（十三）负责办理董事会和董事长交办的其他事务；（十四）法律法规、 规范性文件及《公司章程》等规定的其他职责。”

以上议案，已经公司五届四次董事会审议通过，现提请本次会议审议。

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议案十二：公司 2011 年年度报告全文及摘要

各位股东：

本议案内容详见上海证券交易所网站上披露的“公司 2011 年年度报 告全文及摘要”，或会议现场所发资料。

该年度报告已于 2012 年 4 月 19 日经公司第五届董事会第四次会议审 议通过，现提请本次股东大会审议。

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独立董事 2011 年度述职报告

各位股东：

2011 年度中，公司第四届董事会及各专业委员会期限届满。2011 年 6 月23 日，公司第五届董事会及各专业委员会选举成立，本届独立董事 即日起履职。因此，本述职报告内容涉及公司第四届、第五届董事会独立 董事工作。

作为公司独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公 司规章制度的规定，2011 年度，我们积极了解公司运作情况，认真出席 董事会会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依 法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了 积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2011 年度，公司共召开董事会会议七次，其中公司第五届董事会独 立董事履职期间应出席董事会会议三次；池耀宗独立董事因连续担任公司 第四届、第五届董事会独立董事，故其出席董事会会议七次。具体情况如 下：

下：
独立董事	本年度应参加董 事会次数	亲自出 席次数	其中以通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
池耀宗	7	7	5	0	0	否
韩方明	3	3	2	0	0	否
于 宁	3	3	2	0	0	否
曾恒一	3	3	2	0	0	否
沈满堂	3	3	2	0	0	否

本年度，公司全体独立董事均能按时出席会议，认真履行独立董事职

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 责。在公司董事会会议召开前及会议期间，我们积极做好与公司的沟通联 系工作，详细了解有关公司生产经营情况，及时获取会议资料等相关信息， 审慎决策并依法发表意见。

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

公司董事会下设四个专业委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会和提名委员会，各位独立董事分别担任委员或主任委员。 1、参与审计委员会工作情况

2011 年6 月23 日，公司第五届董事会选举成立，审计委员会由池耀 宗、孙云飞、吴迪、韩方明、沈满堂五人组成（其中：池耀宗先生、韩方 明先生和沈满堂先生为独立董事），池耀宗独立董事为第五届审计委员会 的主任委员。本年度，董事会审计委员会根据董事会决策，积极按照《董 事会审计委员会工作细则》开展各项工作，主要工作情况如下：

为进一步做好2011 年年报审计工作，提高审计质量，根据中国证监 会公告[2011]41 号、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定， 审计委员会要求年报审计机构提前开展年报预审工作，督促公司在2011 年11 月开始安排审计机构进场开展预审工作， 2011 年12 月28 日，确 定了《公司2011 年度财务报告审计工作安排》，并于2012 年1 月全面开 展年审工作。

2012 年2 月，审计委员会主任委员又与负责公司2011 年年度报告审 计的信永中和会计师事务所项目主要负责人见了面，认真审阅了信永中和 会计师事务所提交的“与治理层沟通函”，就财务预审情况及财务报表年 度审计事宜进行了深入的沟通，并先后于2 月13 日和3 月2 日两次就公 司财务报告分别发表书面意见。

通过以上工作，在公司年报编制等相关工作中，公司独立董事切实发 挥了监督作用。

2、参与薪酬与考核委员会工作情况

公司第五届董事会薪酬与考核委员会由韩方明先生、南大庆先生、王

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

成然先生、池耀宗先生、沈满堂先生五人组成（其中：韩方明先生、池耀 宗先生、沈满堂先生为独立董事），主任委员由韩方明先生担任。2011 年 度，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行董事会赋予的职责，依据《上 市公司治理准则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，主要完成了 以下工作：

报告期内，公司独立董事认真履行薪酬与考核委员会职责，依据《上 市公司治理准则》及公司章程，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员 进行了履职考核，并认真听取了公司经理层人员的履职报告。根据中国船 舶《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》（试行）、《所属企业负责人 年薪制试行办法》等公司制度，结合公司主审会计师事务所的审计结果， 董事会薪酬与考核委员会对在公司领薪的董事及高级管理人员进行了薪 酬考核，公司据此发放了董事津贴，并向高级管理人员兑现了上年度绩效 年薪、预发了2011 年部分绩效年薪。

3、参与公司董事会提名委员会工作情况

2011 年度，公司董事会提名委员会认真履行董事会赋予的职责，依 据《上市公司治理准则》及《董事会提名委员会工作细则》，主要完成了 以下工作：

积极参与公司董事会换届及高级管理人员聘任工作。根据有关规定及 股东大会有关决议，2011 年度公司第四届董事会任期届满。本着规范治 理原则，公司及时启动了换届选举工作。换届工作准备期间，公司时任独 立董事、提名委员会及公司相关部门就董事及独立董事任职资格遴选、提 名程序、资料提供、信息发布等工作，与控股股东中船集团及宝钢集团、 上海电气等公司进行密切联系，就相关法律适用和程序问题与上海证券交 易所等监管部门进行了多次沟通。

2011 年6 月23 日，公司第五届董事会提名委员会成立，由于宁先生、 路小彦女士、吕亚臣先生、池耀宗先生、曾恒一先生五人组成（其中：于 宁先生、池耀宗先生、曾恒一先生为独立董事），于宁独立董事担任主任

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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委员。

二、实地考察调研情况

根据公司独立董事工作制度的要求，2011 年度，公司独立董事除通 过会议资料、电话沟通等形式向公司了解生产经营情况和重大事项进展情 况外，还根据工作需要到公司现场调研，或者赴所公司所属企业——中船 澄西船舶修造有限公司、沪东重机有限公司、广州中船远航船坞有限公司 等进行实地考察，具体情况如下：

序号	日期	实地考察调研情况
1	2011 年3 月29 日	池耀宗独立董事到公司所属企业广州中船远航船坞有限公司 考察调研；
2	2011 年8 月16 日	池耀宗独立董事到公司本部实地考察，与公司有关高管人员进 行工作沟通；
3	2011 年8 月25 日	沈满堂独立董事到公司本部实地考察，与公司有关高管人员进 行工作沟通；
4	2011 年9 月23 日	池耀宗、韩方明、曾恒一、沈满堂独立董事到公司全资子公司 中船澄西船舶修造有限公司实地调研。

通过现场与公司相关领导和员工进行沟通交流，我们深入了解了公司 实时、动态的经营接单形势和生产管理情况，及时知悉了公司董事会、股 东大会各项决议的执行情况，真实掌握了公司第一手资料，为科学决策、 发表独立意见奠定了基础。

三、对公司相关重大事项发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等要求，2011 年度公司第四届董 事会独立董事对《公司2010 年度有关担保与占用资金情况》、《关于公司 2011 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司全资子公司2011 年 拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》、《关于公司董事会换届 选举的预案》、《关于对公司外部董事支付年度津贴的预案》、《关于公司第

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 五届董事会独立董事年度津贴的预案》及《关于控股股东增加2010 年年 度股东大会临时提案的议案》七项议(预)案分别发表了独立意见，并依法 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站上进行了披露。

四、其他事项

1、持续关注公司信息披露及合规治理情况，并通过公司《董事会财 经周报》、《董事会工作月报》等多种形式积极学习有关上市公司规范治理 的法律法规。

2、积极参加证券监管部门组织、举办的相关培训，加深对相关法律 法规的认识和理解，切实提高勤勉尽责、忠实履责、维护公司及全体股东 合法权益的意识和水平。目前，公司独立董事均已获得了上海证券交易所 颁发的任职资格证书。

3、本年度，公司独立董事无提议召开董事会会议、聘请或解聘会计 师事务所、聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

以上，是公司第四届、第五届董事会独立董事2011 年度履职情况的 报告。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会独立董事: 池耀宗（连任）、韩方明、于宁、曾恒一、沈满堂

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会议资料附件（1-2）

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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附件1：

中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司

部分募集资金投向变更的保荐意见

中国船舶工业股份有限公司（以下简称 “ 中国船舶 ” 或 “ 公司 ” ）于 2012 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项 目的预案》。

上海外高桥造船有限公司三期工程项目是中国船舶 2007 年非公开发行股票募集 资金投资项目之一。公司原募集资金投资项目由于征地成本上升、金融危机对全球造 船行业冲击等因素影响而进度缓慢，因此公司决定变更该募集资金投资项目的投资金 额，将尚未使用完毕的募集资金 57,817.38 万元（包含利息收入 7,657.72 万元）投资 “ ” “ 于 上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 、 上海外高桥造船 ―― 海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 实训工场及配套设施项 ” “ 目 、 偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入银行 贷款 ” 等。

我们认为：

（ 1 ）本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监 事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；

（ 2 ）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提 高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损 害股东利益的情形；

（ 3 ）中信证券将持续关注中国船舶变更募集资金投资项目实施内容后的募集资 金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策 程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

（ 4 ）基于以上意见，中信证券对中国船舶本次变更部分募集资金投资项目的事 项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司部分募集资 金投向变更的保荐意见》之签字盖章页

中信证券股份有限公司

保荐代表人：方浩 余晖

2012 年 4 月19 日

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附件2：

中国船舶工业股份有限公司

拟变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告

为充分利用募集资金，提高募集资金收益，优化公司资源配置，提升公司整体利 益，公司拟变更 2007 年非公开发行的部分募集资金 57,817.38 万元（包含利息收入 7657.72 万元）用途，用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配 套项目”、“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目――实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目已投入银行贷款”。具体如下表：

单位：万元

序号	项目	拟用募集资金具体 投资内容	投资额	截至董事会召 开日已投入金 额	拟用募集 资 金投资额
1	上海外高桥造船有 限公司海洋工程及 高技术船舶工程配 套项目	海工产品总装平台	34,530	19,135	9,600
		海工下水设施(驳 船)	6,000	57	5,300
		集配中心及仓库	5,359	12	5,200
		运出方案调整工程	13,500	4,809	8,500
2	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高 技术船舶工程配套项目——实训工场及 配套设施项目		8023	0	5,217
3	偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程 及高技术船舶工程配套项目已投入的银 行贷款		103,300	103,300	24,000
合计			170,712	127,313	57,817

注：截至2012年4月19日，上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程 配套项目已投入银行贷款103,300万元。

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1 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目 （ 1 ）项目选址及建设内容

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发 展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据该批文的基本精神公司 将项目分为一二期工程。其中，一期工程位于在上海临港重装备产业区的 L06-A1 地块， 东至 E6 路以西 367 米、南至规划海堤防护林、西至 E7 路、北至 D1 路防护绿带，用地 面积约 47.37 万平方米，公司已于 2008 年 9 月 25 日获得建设用地批准书，项目不涉及 岸线；二期工程位于在上海临港重装备产业区二期 L0203 地块，东至 E6 绿化带、南至 规划海堤防护林、西至 E7 路及 L06-A1 地块边界、北至 D1 路防护绿带及 L06-A1 地块边 界，总占地面积约 56.16 万平方米，公司已于 2009 年 9 月 11 日获得建设用地批准书； 项目使用岸线约 1100 米， 2008 年 7 月 29 日上海市港口管理局签发沪港规（ 2008 ） 307 号文《上海市港口管理局关于同意临港海洋工程使用港口岸线的批复》，对公司 1100 米岸线的申请予以批复。

金融危机后，公司根据外部市场变化及时调整项目建设和投资进度，将本项目分 为两阶段进行实施，其中第一阶段建设周期三年、已于 2010 年 4 月底开始全面试生产， 第二阶段建设周期 5 年，预计于 2015 年前建设完成。

本次拟用变更募集资金具体投资的海工产品总装平台、海工下水设施 ( 驳船 ) 、集 配中心及仓库、运出方案调整工程等不涉及新增土地和岸线，即在前述土地和岸线内 实施；具体建设内容如下：

A 、海工产品总装平台：建造 545 米× 173 米海工产品总装平台，配备一台轨距 185 米 600 吨龙门吊。建成后具备平台结构总装功能、分段装焊、模块单元组装、分段预 舾装、工艺模块总装、分段总组、装腿制造与总组、模块和大型设备堆放等功能；

B 、海工下水设施 ( 驳船 ): 建造一艘自航驳船，驳船总长 105 米，型宽 40 米，型深 7 米，航速 8.5 节，载重吨位 5000 吨。建成后，可一次运送大型船舶上层建筑、特殊分 段以及海工结构模块。

C 、运出方案调整工程：改建运出码头东侧的 5 个系缆墩，新建 129 米× 10 米突堤， 形成一个 129 米× 50 米运出港池；后突堤延伸 87 米，形成总长 216 米码头；新增 1200 吨框架式起重机、绞盘等设备。建成将解决今后总段、特殊分段和上层建筑落驳，并 且装卸工艺流程合理、顺畅。

D 、集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431 平方米、露天堆场 6200 平方米以及部分设备。建成后，将解决海工产品材料、设备等仓储。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海洋工程有限

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发 展和改革委员会沪发改产（ 2007 ） 062 号文的批复，并且根据该批文的基本精神，公 司将项目分为一二期工程，并先期在具备建设条件的地块上启动实施一期工程。其中， 一期工程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 026 号的批复；二期 工程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（ 2008 ） 061 号核准批复。上海外 高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市南汇区环境保 护局汇环保许管 2007-2-093 号的环评批复。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目分为陆 域部分和水域部分（即码头工程）。根据国家有关部门及上海市的规定和要求，水域 部分的码头工程需单列，其中码头工程的初步设计经上海市交通运输和港口管理局沪 交 (2008)39 号文批复，并经上海市交通运输和港口管理局沪交规 (2010)257 号文批复 运出码头第一阶段工程投入试运行。根据运出码头在实际生产过程存在的问题，公司 提出运出方案调整工程，并已获得上海市交通运输和港口管理局沪交规函（ 2011 ） 217 号批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资 31.98 亿元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）达纲年产出

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建成后 达纲年产 2 座自升式钻井平台， 2 座半潜式钻井平台， 50 个上层建筑， 1000 个特殊模 块，钢材加工量 25.5 万吨的生产能力。其中，一期工程的生产纲领为：形成年产 2 座 自升式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模块，钢材加工量 12.5 万吨的生产能力； 二期工程的生产纲领为：形成年产 2 座半潜式钻井平台， 25 个上层建筑， 500 个特殊模 块，钢材加工量 13 万吨的生产能力。

（ 6 ）财务评价

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目合计新 增收入 116 亿元，税后利润 9.92 亿元。

（ 7 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金用于“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术 船舶工程配套项目”中具体的海工产品总装平台、海工下水设施 ( 驳船 ) 、集配中心及 仓库、运出方案调整工程等项目，上述具体项目建设周期为三年，预计于 2013 年前完

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

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成建设。

2 、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场 及配套设施项目

（ 1 ）项目选址及建设内容

本项目在上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项 目的预留土地内实施完成，主要为上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技 术船舶工程配套项目相配套、提供员工的培训和实训。

项目具体建设内容包括：建造实训工场和锅炉房 4578 平方米、实训辅助楼 12735 平方米、船东办公楼 5446 平方米。建成后将解决员工的实训设施以及设计、工法等现 场配建部门的办公场所，船东船检服务商的办公休息等。

（ 2 ）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海洋工程有限 公司为建设主体。

（ 3 ）项目审批情况

本项目已获得上海临港产业区管委会沪临港管委备（ 2010 ） 0050 号文备案，已 获得环评批复。

（ 4 ）项目建设投资概算及资金来源

本项目总投资为 8,023 万元，全部由项目单位自筹解决。

（ 5 ）项目建设必要性

为推动外高桥造船海洋工程有限公司成为国内领先、世界一流的海洋工程及成套 设备等相关装备建造和服务供应商，公司需培育一支一流员工的队伍，本项目的建设 为员工实现自我价值提供了良好平台。为满足公司焊割实习、员工技能实训和技能考 核、鉴定以及满足临港海工基地、外高桥造船及江南长兴造船“两岸三地”员工的异 地培训和交流，提高员工整体素养和技能水平，实现公司在海工建造等各方面人才发 展战略的需求，根据公司临港海工基地用地情况，在海工基地内建设实训工场，以满 足企业自身发展需求。因此，为服务上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高 技术船舶工程配套项目的建设以及推动公司临港海工基地的不断发展，本项目具有明 确的建设必要性。

（ 6 ）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金 5,217 万元用于本项目，本项目分两阶段建设，预计第一阶 段于 2013 年前完成建设、第二阶段于 2015 年前完成建设。

3 、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析

随着世界能源危机的加剧和未来陆上油气储量的逐渐枯竭，未来 50 年大规模开发

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料

利用海洋资源，将成为国际竞争的主要领域，随着海洋高新技术产业的迅速发展，国 际海上油气开采已从浅海扩展到深海，深海油气开采构筑物需求快速增长。海洋油气 勘探开发的大发展时期，将产生对海洋工程装备巨大的市场需求，目前全球海洋工程 装备的年均市场规模约为 500 至 600 亿美元，预计“十二五”期间将进一步增至 800 亿 元美元。

此外，受中国对进口原油的过高依赖度和中国深海油气资源过低勘探开发度的影 响，近年来我国政府加大对海洋工程装备行业的政策支持和鼓励。 2010 年 9 月 8 日国务 院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 海洋工程装备被明确列入七大战略新兴产业之一的高端装备制造产业； 2011 年 9 月， 国家发改委等 4 部委下发《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略（ 2011-2020 ）的 通知》，将海洋工程装备产业创新发展上升为国家战略； 2012 年 2 月工信部、发改委、 科技部、国家海洋局等几部门联合发布了《海洋工程装备制造业中长期发展规划

（ 2011-2020 年）》，提出“到 2015 年，整个海工产业的年销售收入将达 2000 亿元以 上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 20% ，并重点培育 5-6 个具有较强国际 竞争力的总承包商。到 2020 年，我国海洋工程装备制造业产业规模、自主创新能力和 综合竞争力大幅提升，形成较为完备的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显 著提高，推动我国成为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国”； 2012 年 3 月，工 信部发布《船舶工业“十二五”发展规划》，指出“‘十二五’期间培育 5-6 个具有 国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商，海洋工程装备制造业销售收入 达到 2000 亿元以上，国际市场份额超过 20% ”。

综上，目前公司大力海洋工程装备业务面临良好的内外部环境。为此，外高桥造 船制定“十二五”规划要求“ 2015 年公司海洋工程产品销售收入目标达到 81 亿元，实 现产品结构转型、引领海工建造市场作为重要经营理念，将大力发展海洋工程业务作 为实现产品转型的战略举措，并作为走出金融危机，实现新一轮快速发展的重要途 径”。按照公司产品结构定位，临港海工基地将是完成海洋工程产品收入目标的重要 载体。临港海工基地自投产建造以来，经过近 2 年的生产磨合，联合车间、涂装工场、 舾装码头等一期投入设施均运行良好，并且已经初步具备了特殊分段、海工模块等产 品的完整生产能力。

4 、项目实施的重大意义

目前中国船舶下属外高桥造船已在我国海工装备领域建立领先的市场地位和技 术优势，公司拥有成功交付 FPSO 、半潜式钻井平台等海洋工程装备的宝贵经验。 2011 年以来公司海工产品订单不断取得突破，分别获得 POD 公司、中石油海洋工程公司等 自升式钻井平台订单。临港海工基地作为完整的海工产品建造基地、自升式钻井平台

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中国船舶2011 年度股东大会会议资料 等海工产品的主要生产基地，将中国船舶 2007 年非公开发行尚未使用完毕的募集资金 用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”的相关项目等， 将促进公司形成海工产品的完整产能，加快实现产品战略转型，巩固外高桥造船现有 海工业绩，拓展海工市场领域发挥重要作用；加速推进上海外高桥造船有限公司海洋 工程及高技术船舶工程配套项目的投入将促进公司形成新的经济增长点，推动实现公 司“十二五”海工销售收入 81 亿元的销售目标，为公司提高盈利能力做出贡献。

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