China CSSC Holdings Limited — AGM Information 2003

May 22, 2003

沪东重机股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2003 5 28 年 月 日

沪东重机股份有限公司 2002 年度股东大会会议文件目录

一． 大会议程

二． 大会注意事项

三． 大会选举表决的说明

四． 大会审议材料

• 1．《2002 年度公司董事会工作报告》 [见《2002 年度报告》（第七部分）]

• 2．《2002 年度公司监事会工作报告》 [见《2002 年度报告》（第八部分）]

• 3．《2002 年度公司财务决算报告和2003 年度财务预算方案》（见后附）

• 4．《2002 年度公司利润分配预案》（见后附）

• 2002 02

• 5．《 年公司年度报告》（见上海证交所网站沪东重机 年度报告）

• 6．《关于2003 年度续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的议案》（见 后附）

• 7．《关于成立“董事会战略委员会和审计委员会”的议案》（见后附）

沪东重机股份有限公司

2002 年度股东大会议程

2003 5 28 9 00— 10 00 时间： 年 月 日上午 ： ：

2601 11 地点： 浦东大道 号 上海双拥大厦 楼会议厅

• 一． 大会审议议案 ：

• 1．《2002 年度公司董事会工作报告》

• 2．《2002 年度公司监事会工作报告》

• 3．《2002 年度公司财务决算报告和2003 年度财务预算方案》

• 4．《2002 年度公司利润分配预案》

• 2002

• 5.《 年公司年度报告》

• 6．《关于2003 年度续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的议案》

• 7．《关于成立“董事会战略委员会和审计委员会”的议案》

二． 大会议案表决

1. 股东及股东代理人填写表决票。

2. 2．填毕后股东及股东代理人依次投票。

3. 3．律师、公司监事代表、股东代表现场监督。

三． 大会统计检票。

1. 工作人员负责点票、检票、统计。 2. 由锦天城律师事务所律师及公司一名监事、二名股东代表监督检票统 计全过程。。

四． 大会提问、交流、咨询

• 1． 公司主要领导接待股东代表的提问及咨询。

• 2． 公司主要领导听取股东建议及相互交流。

五． 大会形成决议

• 1．大会经统计后，得出本次股东大会各项议案的表决结果。

• 2．大会形成本次股东大会决议。

• 六． 大会见证律师完成“本次股东大会的法律意见书”

• 七． 大会结束

沪东重机股份有限公司 2002 年度股东大会注意事项

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2002 年年度股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证监会关于《上 市公司股东大会规范意见》和《沪东重机股份有限公司股东大会议事规则》，特 提出以下注意事项：

• 1． 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关事宜。

• 2． 在股东大会的召开过程中，全体出席人员应当以维护股东的合法利

• 益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 3． 股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项

• 权利，并认真履行法定义务。

4． 股东可在股东大会上向公司领导提问、咨询或交流，但应在大会秘书 处统一安排下，有序进行。

• 5．公司主要领导应当仔细听取股东的咨询，认真负责地回答股东提出的

• 问题。为了保证每位股东都享有发言提问权，每位股东的接待时间应控制在 10 分钟左右。

• 6．股东大会“议案”的表决采用投票方式。与会股东，应认真填写表决

• 票，并投入大会票箱。

• 7． 为保证会议正常秩序，防止“非典”传染，与会人员应共同做好会场

• 内的各项卫生工作，自觉采取必要的卫生措施，确保参会股东的身体健康。

沪东重机股份有限公股东大会秘书处

2003 5 28 年 月 日

沪东重机股份有限公司

2002 年度股东大会选举、表决的说明

• 一、 本次股东大会将对以下七项议案进行表决：

2002 议案一：《 年度公司董事会工作报告》

• 2002

• 议案二：《 年度公司监事会工作报告》

2002 2003 议案三：《 年度公司财务决算报告和 年度财务预算方案》 2002 议案四：《 年度公司利润分配预案》

2002 议案五：《 年度公司年度报告》

• 2003

• 议案六：《关于 年度续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的 议案》

议案七：《关于成立董事会战略委员会和审计委员会的议案》

• 3

• 二、 表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 人（其中一人为公 司监事，二人为股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海锦 天城律师事务所律师作现场见证。

• 三、 表决规定：

每位股东应拿到表决票一份。股东及股东代理人对表决票上的内容， 可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应 在相应的意见下方空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。 股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，不得使用红笔 或铅笔，否则视作弃权处理。

• 四、 会场设有一个票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求 依次投票。

• 五、 投票结束后，工作人员打开票箱进行清点计票，由律师与监票人进行 监督。统计结束后，将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。

沪东重机股份有限公司股东大会秘书处 5 28 年 月 日

沪东重机 2002 年度股东大会 会议资料之三

2002 年度公司财务决算报告和2003 年度财务预算方案 各位股东：

现将沪东重机股份有限公司2002 年度财务决算方案和2003 年度财务预算方案作 如下说明：

一、 公司2002 年度财务审计报告意见：

上海万隆众天会计师事务所有限公司于2003 年4 月4 日以万会业字（2003）第358 号 出具了由中国注册会计师卫宗评、王剑锋签字的本公司2002 年度标准无保留意见的审计报 告，审计报告全文如下：

沪东重机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及现金流量表和合并现金流量表。这些会 计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国 注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况、2002 年度经营成果和现 金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

二、 2002 年度利润完成概况：

1、2002 年公司共销售柴油机46 台。主营业务收入86,628.72 万元, 比2001 年80,031.74 万元增加8.24%。

2、2002 年度公司共实现主营业务利润9,392.39 万元，加其他业务利润191.49 万元，扣 减营业费用11.30 万元，管理费用6,319.69 万元，财务费用1,205.14 万元,再加上投资收 益90.67 万元,补贴收入11.41 万元,营业外收支相抵净支出214.45 万元,本年度利润总额

• 1,935.58 万元，比2001 年利润总额1,616.60 万元增加19.73%。

因2002 年应纳所得税额已没有可弥补的上年亏损额。2002 年应纳所得税1,026.33 万 元比2001 年应纳所得税403.16 万元，增加154.57%，因此2002 年净利润为909.25 万元， 比2001 年的1,213.44 万元减少了25.07%。

• 3、2002 年利润总额增加原因分析

• （1）销售收入比2001 年增加8.24%。

• （2）2002 年公司在成本费用管理方面提出各来类费用成本的指标，经过各专业部门的

• 共同努力，实现了这一目标。

三、 公司资产情况：

公司2002年末总资产113,135.40万元，比2001年末减少12,207.08万元，减少9.74%。 股东权益为48,098 万元，比2001 年增加1,088.41 万元，增长2.32%。增加的原因主要为本 年度盈利。资产负债率为57.49%，比2001 年62.50%下降了5.01 个百分点。

四、 2003 年财务预算：

根据公司2003 年度生产、经营综合计划，编制2003 年财务预算。 产量预算

柴油机产量51 台(54.4 万千瓦/74 万马力) 销售预算

销售收入92,000 万元(其中柴油机78,900 万元、其他13,100 万元) 费用预算

管理费用： 5,840 万元 财务费用： 1,500 万元 营业费用： 6 万元

以上报告及方案提请股东大会审议。

沪东重机股份有限公司董事会 2003 年5 月28 日

沪东重机 2002 年度股东大会 会议资料之四

2002 年度公司利润分配预案

各位股东：

经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，本公司2002 年度 实现税后净利润9,092,529.22 元。年初未分配利润为-66,636,565.28 元。以2002 年度税后净利润弥补该年年初未分配利润后,可供分配利 润为 -57,544,036.06 元，留待以后年度的利润弥补。因此，经公司 2003 第二届董事会 年第一次会议审议，决定本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

以上预案提请本次股东大会审议通过。

沪东重机股份有限公司董事会

2003 年5 月28 日

沪东重机 2002 年度股东大会 会议资料之六

2003 关于 年度续聘上海万隆众天 会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

在公司2002 年度财务报表审计工作中，上海万隆众天会计师 事务所有限公司的审计人员能深入公司生产车间、仓库等生产现场， 了解公司的生产经营情况，并能及时、正确地理解国家新颁布的会计 政策，对公司在管理方面出现的问题能及时提出，帮助公司提高管理 2003 水平。经公司第二届董事会 年第一次会议审议，建议续聘上海 万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003 年度财务报表的审计 单位，其 2003 年度审计费用为人民币25 万元，审计过程发生的差旅 费由公司按实报销。

以上议案提请本次股东大会审议。

沪东重机股份有限公司董事会 2003 年5 月28 日

沪东重机 2002 年度股东大会 会议资料之七

关于成立董事会战略委员会和审计委员会的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》第三章第六节的要求，上市公司董事 会应逐步成立董事会专门委员会。为了完善公司治理结构，推动公司 现代企业制度的建设，规范市场运作，根据公司目前的条件，经公司 2003 第二届董事会 年第一次会议审议，决定成立《董事会战略委员 会》和《董事会审计委员会》。

特提请本次股东大会审议。

沪东重机股份有限公司董事会

2003 5 28 年 月 日