沪东重机股份有限公司 2001 年度股东大会资料

沪东重机股份有限公司

2001 年年度股东大会会议文件目录

一大会议程二大会议事规则三大会选举表决注意事项四大会审议材料
1 2001 年度公司董事会工作报告 [见 2001 年度报告第七部分 ] 2 2001 年度公司监事会工作报告 [见 2001 年度报告第八部分 ] 2001
3 公司年度报告印刷件 4 2001 年度公司财务决算报告
5 2001 年度公司利润分配预案 6 关于修改公司章程的议案 7 关于注销上海沪东重机上船造机有限公司的议案 8 关于调整董事会部分成员的议案 9 关于提名独立董事候选人的议案 10 关于独立董事报酬的议案

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附大会议案表决票1 张

沪东重机股份有限公司 2001 年年度股东大会议程

一		会前工作
		1 工作人员宣读股东大会议事规则			组织人		董秘林勤国
		2 介绍大会主持人
二		大会主持人主持会议			主持人	葛介生副董事长
	1	汇报大会出席情况
	2	介绍主席台上就坐的公司领导
	3	介绍大会见证律师
	4	宣布大会正式开始
三		大会议案报告					报告人
	1	2001 年度公司董事会工作报告		董事长			杨家丰
	2	2001 年度公司监事会工作报告		监事会主席			吴松木
	3	2001 年度公司财务决算报告
		公司2001 年度利润分配预案		董事	副总经理		王惠梁
	4	关于修改公司章程的议案		监事			王胜昔
	5	关于注销上海沪东重机上船
	造机有限公司的议案			董事			束诚
	6	关于调整董事会部分成员的议
	案关于独立董事报酬的议案		和
		关于提名独立董事候选人的议案		董事			王森华
四		大会议案表决

主持人宣布表决前大会出席情况
2 主持人推荐大会表决工作人员名单掌声通过 3 大会秘书处宣读大会选举表决注意事项 4 股东及代理人填写表决票投票组织人林勤国
五股东代表提问发言同时工作人员负责点票检票统计 1 大会秘书处向主持人提交股东提问发言登记表 2 大会主持人请有关领导同志回答提问 3 大会主持人请登记发言的股东上台发言
六大会宣布表决结果 1 主持人宣读表决结果 2 工作人员宣读大会决议
七见证律师宣读法律意见书八主持人宣布大会结束

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沪东重机股份有限公司 2 0 0 1 年年度股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益保障股东在公司2001 年年度股东大会期间依法行使权利确保股东大会的正常秩序和议事效率依照中国证监会关于上市公司股东大会规范意见和关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知的要求特提出以下议事规则

1 股东大会设立秘书处具体负责大会有关事宜 2 在股东大会的召开过程中全体出席人员应当以维护股东的合法利益确保大会正常秩序和议事效率为原则认真履行法定职责 3 股东经登记参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等各项权利并认真履行法定义务 4 股东要求在股东大会提问或发言应在登记出席股东大会时填写股东大会发言登记表 如在会议期间提出提问或发言要求的应在大会股东发言程序前向大会秘书处索取发言登记表填写后马上交秘书处由秘书处汇总后统一安排 5 要求大会发言的股东登记后须经大会主持人许可到股东发言席进行发言内容应围绕股东大会的主要议案每位股东发言的时间不应超过5 分钟

6 公司主要领导应当仔细听取股东的发言认真负责地回答股东提出的问题每项问题回答时间一般不超过5 分钟 7 股东大会议事规则大会决议的表决采用鼓掌通过方式股东大会议案的表决采用投票方式大会投票时股东不得进行发言 8 股东参加股东大会应当认真履行其法律义务不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常程序和会议秩序 9 为保证会议的严肃性和正常秩序场内请勿吸烟禁止大声喧哗对干扰会议秩序的行为工作人员有权加以制止并在必要时报有关部门查处

沪东重机股份有限公司 股东大会秘书处 2001 5 28 年月日

沪东重机股份有限公司 2 0 0 1 年度股东大会选举表决注意事项

一本次股东大会将对以下十项议案进行表决 2001
议案一年度公司董事会工作报告 2001
议案二年度公司监事会工作报告 2001
议案三年度公司财务决算报告 2001
议案四年度公司利润分配预案 2001
议案五公司年度报告议案六关于修改公司章程的议案议案七关于注销上海沪东重机上船造机有限公司的议案议案八关于调整董事会部分成员的议案议案九关于提名独立董事候选人的议案议案十关于独立董事报酬的议案

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3
二表决投票组织工作由大会秘书处负责设监票人人其中一人为公 8
司监事二人为股东代表工作人员人对投票和计票过程进行操作和监督并由上海锦天城律师事务所律师作现场见证
三表决规定

每位股东应拿到表决票一份股东及股东代理人对表决票上的内容可以表示同意反对或弃权但只能选择其中一项同意反对或弃权应在相应的意见下方空格内打对多选不选或不投票将视作弃权股东在填写表决票时请选用蓝色或黑色钢笔圆珠笔不得使用红笔或铅笔否则视作弃权处理四会场设有多个票箱股东在表决票填写完毕后请按工作人员的要求依次排队投票

五投票结束后工作人员打开票箱进行清点计票并将每项表决内容的

实际结果报告大会主持人

六表决统计期间请不要离开会场等待宣布表决结果

沪东重机股份有限公司股东大会秘书处

公司 2001 年度股东大会审议材料之四五

沪东重机股份有限公司 2001 年度财务决算报告及利润分配预案

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各位股东:

我受公司董事会委托向大会汇报公司2001 年财务决算报告及利润分配预案请各位股东审议 一公司2 0 0 1 年财务审计报告意见

大华会计师事务所有限公司于2002 年3 月18 日以华业字 2002 第620 号出具了由中国注册会计师朱蕾蕾杨晓梅签署的本公司 2001 年度无保留意见的审计报告审计报告全文如下我们接受委托审计了贵公司2001 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表 2001 年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表合并现金流量表和现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序

我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企

业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则

二 2 0 0 1 年公司利润完成概况: 2001 年沪东重机股份有限公司共销售柴油机53 台比上年44 台增加9 台主营业务收入80,031.74 万元比去年72,281.18 万元增加10.72% 2001 年度共实现主营业务利润8,421.59 万元,加其他业务利润252.10 万元扣减营业费用8.65 万元管理费用5,999.7 万元,财务费用1,687.6 万元再加投资收益 307.85 万元补贴收入386.26 万元营业外收支相抵净支出-55.3 万元本年度利润总额为1,616.6 万元本年度净利润净为1 213.44 万元

2001 年扭亏原因分析

公司主导产品柴油机产量增加引起主营业务收入增加和主营业务利润增加

公司加强了收款力度应收帐款有明显的减少使财务费用大幅减少铸造分公司加强了管理调整了产品结构扭转了亏损 三公司资产情况

公司 2001 年总资产 125,342.47 万元, 比上年末 127,188.53 万元减少1.45% 股东权益为47,009.59 万元比上年末45,896.96 万元增加1,112.63 万元增加的因素为本年度盈利资产负债率为62.47% 比上年 63.77% 降低了1.28%

四关于2 0 0 1 年度利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计本公司2001 年度实现税后净利润 12,134,401.43 元年初未分配利润为 -78,770,966.71 元以当年税后净利润弥补年初未分配利润后可供分配利润为-66,636,565.28 元留待以后年度利润弥补因此董事会决定本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本

以上报告及预案提请大会审议

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沪东重机股份有限公司 2002 年5 月28 日

关于修改公司章程的议案

公司2 0 0 1 年度股东大会审议资料之六

根据中国证监会中国上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司股东大会规范意见等有关法律法规的要求结合本公司的实际情况现对公司章程的部分条款进行以下修改补充和完善 1 原第十八条修改为

第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 2 原第三十三条修改为

第三十三条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更包括股权的出质情况及时掌握公司的股权结构

3 原第四十四条修改为

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第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会一董事人数不足公司法规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二二公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一三单独或者合并持有公司股份百分之十不含投票代理权以上的股东书面请求时四董事会认为必要时五独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时六监事会提议召开时七公司章程规定的其他情况前述第三项持股数按股东提出书面要求日计算

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4 2 原第四十八条和第四十九条之间增加条内容

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第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表

决方式

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一公司增加或减少注册资本二发行公司债券三公司的分立合并解散和清算四公司章程的修改五利润分配方案或弥补亏损方案六董事会和监事会成员的任免七变更募股资金投向八需股东大会审议的关联事项九需股东大会审议的收购或出售资产交易

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十变更会计师事务所十一本章程规定的不得通讯表决的其他事项

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第五十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告

一股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程二验证出席会议人员资格的合法有效性

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三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格四股东大会的表决程序是否合法有效五应公司要求对其他问题出具的法律意见公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会

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5 原第四十九条修改为

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第五十一条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股东委托 1 代理人时只能委托人为其代理人股东应以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

6 原第五十四条修改为第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东以下简称提议股东或二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案提议股东独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和本章程的规定

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理一董事会在收到二分之一独立董事或者监事会的前述书面提案后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知召开程序应符合本章程相关条款的规定二对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律法规和本章程对是否召开股东大会进行表决董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所

三董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟董事会认为提议股东的提案违反法律法规和本章程的规定应当作出不召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所

四提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定

1 提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求

2 会议地点应当为公司所在地五对于提案股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当符合以下规定

1 会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事长或其他董事主持 2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第五十条的规定出具法律意见

3 召开程序应当符合本章程相关条款的规定六董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证监会上海证管办备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第五十条的规定出具法律意见律师费用由提议股东自行承担董事会秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定

7 原第五十五条修改为

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第五十七条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期 8 原第五十六条修改为

第五十八条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十六条四规定的程序自行召集临时股东大会

9 原第五十七条删除 10 6 原第五十九条第六十条第六十一条删除并增加条内容第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应当完整不能只列出变更的内容列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案股东大会不得进行表决第六十一条会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则会议召开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期

第六十二条公司召开年度股东大会单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告

第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告不足十天的第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告也可以直接在年度股东大会上提出

第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案董事会按以下原则对提案进行审核

一关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司有直接关系并且不超出法律法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会讨论对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说明

二程序性董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定如将提案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论第六十四条提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项的详情包括涉及金额价格或计价方法资产的帐面值对公司的影响审批情况等如果按照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项应当作为专项提案提出第六十五条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响 11 原第六十二条修改为

第六十六条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权股东大会采取记名方式投票表决选举董事时应当采用累积投票制进行表决累积投票制是指在选举两个以上董事时股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权股东既可以把所有投票权集中选举一人也可以分散选举数人 12 原第六十八条删除

13 原第九十条后面增加 9 条内容

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第九十四条公司设立独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事第九十五条本章第一节除第八十八条外的其余各条完全适用于独立董事第九十六条公司聘任适当人员担任独立董事其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士第九十七条独立董事应当符合下列基本条件一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格二具有本章程所要求的独立性三具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则四具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 < > 五公司章程规定的其他条件第九十八条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事一在公司或公司附属企业任职的工作人员及其直系亲属主要社会关系直系亲属是指配偶父母子女等主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等 1% 二直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 5% 三在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属

四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员五为公司或公司附属企业提供财务法律咨询等服务的人员六公司章程规定的其他人员七中国证监会认定的其他人员第九十九条独立董事提名选举和更换的方法 1% 一公司董事会监事会单独或合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容三在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会中国证监会上海证管办和上海证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不得作为独立董事候选

人在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提

出异议的情况进行说明四独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但连任时间不得超过六年五独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换除 < > 出现上述情况及公司法规定的不得担任董事或独立董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开的声明

六独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定的最低要求时该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效

< > 第一百条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规及本章程赋予董事的职权外还具有以下特别职权 300 5% 一公司与关联人达成的总额高于万元或高于公司最近经审计净资产值的的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据

二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

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三向董事会提请召开临时股东大会

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四提议召开董事会

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五独立聘请外部审计机构和咨询机构

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六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露

第一百零一条独立董事除履行前条之职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

一提名任免董事二聘任或解聘高级管理人员

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三公司董事高级管理人员的薪酬

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300
四公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元 5%
或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款

五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 < > 六公司章程规定的其他事项

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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一同意保留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百零二条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要条件一公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳二公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜三独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权四独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担五公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制订预案股东大会审议通过并在公司年报中予以披露除上述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益六公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险

14 原第九十三条修改为

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1-2 第一百零五条公司董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长人董事会成员至少包括四名独立董事

15 原第九十三条和九十四条之间增加一条内容

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第一百零六条董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略审计提名薪酬与考核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士专门委员会的职责工作程序由董事会制定 16 原第九十七条修改为

第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格的决策程序 30% 董事会可根据公司生产经营的实际情况决定占公司最近经审计的净资产总额以下比例的对外投资

超出上述比例投资的重大投资项目应当组织有关专家专业人士进行评审并报股东大会批准

涉及资产处置或关联交易的项目遵照中国证监会和证券交易所的有关规定规则执行 17 原一百零二条修改为

第一百一十五条有下列情形之一的董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议

一董事长认为必要时二三分之一以上董事联名提议时三独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时四监事会提议时五总经理提议时

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18 原一百零三条修改为

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第一百一十六条董事会召开临时董事会会议可采用传真等快捷方式在会议召开十日前通知全体董事如有本章第一百一十五条第二三四五规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长不能履行职责或无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

19 原第一百五十五条修改为

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第一百六十八条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案股东大会表决通过 20 原第一百六十条修改为

第一百七十三条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应事先通知会计师事务所并向股东大会说明原因会计师事务所有权向股东大会陈述其意见非会议期间董事会因正当理由解除会计师事务所的可临时聘请其他会计师事务所但必须在下一次股东大会上追认通过会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向股东大会说明公司有无不当

21 原第二百零四条修改为第二百一十七条本章程自公司注册登记之日起生效

2001 2002 年度股东大会审议修改后的章程经股东大会批准后于年 7 1 月日正式生效实施

22 以上变更使原章程序号发生变化的将作相应调整以上议案提请公司股东大会审议批准

2002 5 28 年月日

公司 2001 年度股东大会审议材料之七

关于注销上海沪东重机上船造机有限公司的议案

各位股东

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1998 1998 按照公司首届董事会年第二次临时会议决议和公司年第一次临 1998 11 2 时股东大会的决议公司于年月日成立了沪东重机全资子公司上海沪东重机上船造机有限公司

近期根据上海市及浦东新区总体开发规划以及上海市政府关于上海船厂基地动迁和改造问题的专题会议纪要精神中船集团公司已明确上海沪东重机上船造机有限公司搬迁作为上海船厂搬迁的第一步并要求尽快完成搬迁工作

鉴于公司本部厂房已改造完成原上海船厂投入的设备已有条件搬迁本 2002 着有利于公司管理经公司第二届董事会年第一次会议审议决定注销上海沪东重机上船造机有限公司公司与上海船厂签订的关于委托上海船厂承包经营上海沪东重机上船造机有限公司的企业承包经营合同也同时终止现提请股东大会审议通过

沪东重机股份有限公司 2002 5 28 年月日

公司2001 年度股东大会审议资料之八

关于调整董事会部分成员的议案

各位股东根据中国证监会关于建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]122 号的要求我公司将增加4 名独立董事为保证董事会成员人数和公司章程的规定一致公司董事会拟相应减少4 名原来的董事公司第二届董事会原董事王衡元先生马崇礼先生束诚先生虞国富先生日前已提出辞去董事职务的要求经公司第二届董事会2002 年第一次会议审议决定同意王衡元先生马崇礼先生束诚先生虞国富先生辞去公司董事职务的要求现提请股东大会审议通过

沪东重机股份有限公司 2 0 0 2 年5 月2 8 日

公司 2001 年度股东大会审议材料之九

关于提名独立董事候选人的议案

各位股东

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根据中国证监会关于建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]122 号的要求我公司将建立独立董事制度根据指导意见一三条款的要求我公司董事会将设立四名独立董事其中一名为会计专业人士

现征得被提名人同意经董事会2002 年第一次会议审议决定提名朱汝敬先生曾祥高先生会计专业人士罗仁昌先生李耀强先生为公司独立董事候选人

聘用期限自股东大会通过之日起至本届董事会任届期满为止以上议案提请股东大会审议通过