CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工 作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董 事，对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于 2011 年度公司 内部控制自我评价报告的议案》、《关于修订与国机财务有限责任公司 〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2011 年度高管人员考核的议 案》、《关于 2012 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公 司 2012 年度日常关联交易的议案》、《关于为控股子公司中工国际投资 （老挝）有限公司 26,600 万美元贷款提供担保的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 等意见的议案》发表以下独立意见：

一、关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合 法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我 评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 二、关于修订与国机财务有限责任公司《金融服务合作协议》

1、由于国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）为 公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，为 公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

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2、经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司于 2011 年 4 月与 国机财务公司签订了《金融服务合作协议》。此次修订协议后，公司 可进一步提高公司资金使用效率，更充分利用国机财务公司提供的优 质、便利的服务，以及手续费减免等优惠政策，未损害公司及其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避 表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对 本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、关于 2011 年度高管人员考核

根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2011 年度考核 指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2011 年度的工 作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准 则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行 职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。

四、关于 2012 年度续聘会计师事务所及审计费用

公司续聘大华会计师事务所有限公司作为 2012 年财务报告的审 计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

五、关于公司 2012 年度日常关联交易

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品和接受劳务的交易， 有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵

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循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董 事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司 26,600 万美元贷款提供担保

公司为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司 26,600 万美 元贷款提供担保，是为了确保老挝万象滨河综合开发项目一期建设的 顺利推进并满足向银行融资的要求，是正常的、必要的经营管理行为， 该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性等意见

公司已聘请有证券执业资格的资产评估机构对本次非公开发行 A 股股票拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 股东全部权益价值进行了评估，公司选聘的资产评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。 本次交易定价由交易双方协商确定，交易价格略低于评估结果，定价 基本合理，符合公司和全体股东的利益。

本次会议审议的《关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告的议 案》、《关于修订与国机财务有限责任公司〈金融服务合作协议〉的议

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案》、《关于 2011 年度高管人员考核的议案》、《关于 2012 年度续聘会 计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2012 年度日常关联交易的 议案》、《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司 26,600 万 美元贷款提供担保的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》的内容合法， 审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事 会会议对上述议案的表决结果，并将《关于修订与国机财务有限责任 公司〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2012 年度续聘会计师事务 所及审计费用的议案》、《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》和 《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司 26,600 万美元贷 款提供担保的议案》提交股东大会审议。

独立董事：蔡惟慈、胡海林、葛长银

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