CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 14, 2017

中工国际工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关 规定,并根据中工国际工程股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司")其他独立董事的委托,独立董事葛长银作为征集人就 公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书 所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内 容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人葛长银作为征集人,保证本征集报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独 和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会 指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立

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董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的 履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条 款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称:中工国际工程股份有限公司

• 英文名称:China CAMC Engineering Co., Ltd.
• 注册地址:北京市海淀区丹棱街3号
• 上市时间:2006年6月19日
• 上市交易所:深圳证券交易所
• 股票简称:中工国际
• 股票代码:002051
• 法定代表人:罗艳
• 董事会秘书:张春燕
• 证券事务代表:孟宁
• 联系地址:北京市海淀区丹棱街3号
• 邮政编码:100080
• 公司电话:010-82688606
• 公司传真:010-82688582

公司电子邮箱:002051@camce.cn

公司网址:www.camce.com.cn

2、征集事项

由征集人对公司2017年第一次临时股东大会中审议的以下议案 向公司全体股东征集投票权:

1、关于审议《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划 (草案)》及摘要的议案;

• 1.01、股票期权激励计划的目的
• 1.02、激励计划的管理机构
• 1.03、激励对象的确定依据和范围
• 1.04、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
• 1.05、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售

期

• 1.06、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
• 1.07、激励对象获授权益、行权的条件
• 1.08、股票期权激励计划的调整方法和程序
• 1.09、股票期权会计处理
• 1.10、股票期权激励计划的实施程序
• 1.11、公司/激励对象各自的权利义务

1.12、公司/激励对象发生异动的处理

2、关于审议《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法》的议案;

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况,具体内容详见公司指定的 信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2017年第一次临时股东 大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事,其基本情况 如下:

葛长银先生,独立董事,53岁,本科学历,会计学副教授,硕 士生导师。历任中国农业大学管理工程学院讲师、副教授、会计系 主任、本公司独立董事。现任中国农业大学经济管理学院副教授, 本公司独立董事,兼任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事、北京 市春立正达医疗器械股份有限公司独立非执行董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何 协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事,出席了公司于2017年7月15日召开的 第六届董事会第八次会议,并且对《中工国际工程股份有限公司股 票期权激励计划(草案)》及摘要、《中工国际工程股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章 程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2017年9月26日交易结束后,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记 手续的公司股东。

(二)征集时间:2017年9月27日、9月28日,上午9:00-11:30, 下午13:00-16:30。

(三)征集方式:采用公开方式在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托 投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票 权授权委托书(以下简称"授权委托书")。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托 书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收 授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、 法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按 本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公 章;

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、 授权委托书原件、股东账户卡;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经 公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东 本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集

时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专 递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的, 以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为:

收件人: 孟宁、徐倩

联系地址:北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限 公司董事会办公室

邮政编码:100080

公司电话:010-82688653,82688405

公司传真:010-82688582

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系 电话和联系人,并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托 书"。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条 件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且 授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但 其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无 法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以 亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按 照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销 对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示, 并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则

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征集人将认定其授权委托无效。

附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人:葛长银

二〇一七年九月十五日

附件:

中工国际工程股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《中工国际工程股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通 知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中工国际工程股份有限公司独立 董事葛长银作为本人/本公司的代理人出席中工国际工程股份有限公司2017年第 一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	关于审议《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要的议案
1.01	股票期权激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.05	激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
1.06	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.07	激励对象获授权益、行权的条件
1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权会计处理

1.10	股票期权激励计划的实施程序
1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
2.00	关于审议《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施
	考核管理办法》的议案
3.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
	事宜的议案

注:此授权委托书表决符号为"√",请根据授权委托人的本人意见,对

上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,

选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持有股数:

受托人:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

本项授权的有效期限:自本授权委托书签署之日起至2017年第一次临时股 东大会结束止。

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。