CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 31, 2017

中工国际工程股份有限公司 独立董事王德成 2016 年度述职报告

作为中工国际工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定 与要求,在 2016 年的工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席相关会议,认真 审议董事会各项议案,全面关注公司的发展状况,切实维护了公司和股东,尤其 是中小股东的利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、全年出席董事会及列席股东大会情况

2016 年,本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职 责,董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相 关程序,合法有效。2016 年公司共召开董事会会议 6 次,股东大会 1 次,本人 出席的情况如下:

	出席董事会情况
独立董事	应参加董事现场出席		通讯方式	委托出席		东大会
姓名	会次数(次)	(次)	参加(次)	(次)	(次)	次数
王德成	6	6	0	0	0	1

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

(一)2016 年 3 月 21 日,在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和 核实后,对公司 2015 年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见 如下:

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况;

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况;

3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部 对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

(1)报告期内对外担保情况:

单位:万元

序号	担保提供方	担保对象	担保额度	担保类型	担保期限	审议批准程序	担保余额	逾期情况
1	本公司	成都市中工水务有限责任公司	2,480	连带责任保证	年2	第五届董事会第五次会议	1,422.64	无
2	本公司	中工资源贸易有限公司	20,000	连带责任保证	年1	第五届董事会第十二次会议	0	无
3	本公司	中工国际基建(印度)有限公司	3,058.6	连带责任保证	年1	第五届董事会第十三次会议	0	无
4	本公司	中工国际(加拿大)有限公司	28,088.40	一般保证	年3	第五届董事会第十四次会议	28,088.40	无

(2)截至 2015 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的 子公司提供的担保)为 29,511.04 万元,占公司 2015 年末经审计净资产的 4.58%, 全部为对合并报表范围内子公司的担保。

(3)公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日,尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

(4)公司已建立完善的对外担保内部控制制度,公司发生的对外担保均履 行了规范的决策审批程序,能较好地控制对外担保的风险。

(二)在 2016 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第十八次会议上,对有关议 案发表以下事前认可意见和独立意见:

1、事前认可意见

中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十八次会议提 交的《关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2016 年 度日常关联交易的议案》和《关于继续为控股子公司中工国际基建(印度)有限 公司 500 万美元银行授信提供担保的议案》通知了独立董事,提供了相关资料并 进行了必要的沟通,我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

(1)关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案从公司的实际情况出发,符合《公 司章程》和公司《股东回报规划(2015-2017 年)》的规定,体现了公司积极回报 股东的原则,不存在损害投资者利益的情况。

(2)关于 2015 年度公司内部控制评价报告

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符 合当前公司经营管理实际情况的需要,具有合理性、合法性和有效性。《中工国 际工程股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

(3)关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费用

公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度财务报告的 审计机构,审计费用合理,决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

(4)关于 2015 年度高管人员考核

根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2015 年度考核指标完成情 况,董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2015 年度的工作进行了考核,考核结 果符合公司经营情况,符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价, 以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定,可以更好地激励公司高级管理人 员勤业尽责。

(5)关于公司 2016 年度日常关联交易

公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易,有助于公司国际工程 承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化 定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他 股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

(6)关于继续为控股子公司中工国际基建(印度)有限公司 500 万美元银

行授信提供担保的议案

公司继续向控股子公司中工国际基建(印度)有限公司提供 500 万美元的信 用额度担保,是为了进一步落实公司属地化经营战略,扩大公司在印度工程承包 市场的份额并满足向银行融资的要求,有利于控股子公司筹措资金,开展业务, 符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定。

(7)关于回购注销部分限制性股票的议案

①公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺 纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱鸣雁共计 15 人因离 职已不符合激励条件,公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备 忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限 制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定,未损害公司及全体股东的权益, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

②公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时,作为该计划受益 人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》 和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避 表决,议案由非关联董事审议表决。

因此,我们同意公司回购注销上述 15 名已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁限制性股票 280,700 股,回购价格为 7.625 元/股。

本次会议审议的《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于 2015 年 度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费 用的议案》、《关于2015年度高管人员考核的议案》、《关于公司2016年度日常关 联交易的议案》、《关于继续为控股子公司中工国际基建(印度)有限公司 500 万 美元银行授信提供担保的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》的内 容合法,审议、表决的程序均符合相关规定,合法有效。因此,同意本次董事会 会议对上述议案的表决结果,并将《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、 《关于2016年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2016年度日

常关联交易的议案》提交股东大会审议。

(三)2016 年 3 月 21 日,公司在 2015 年年度报告中对以前年度披露的财 务数据进行了追溯调整,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 第 2 号:定期报告披露相关事项》的要求,对该追溯调整事项说明如下:

2014 年 4 月 25 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了公司实施限制性股 票激励计划的相关议案。2014 年 5 月 8 日,公司第五届董事会第七次会议审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,以 2014 年 5 月 8 日为授予日, 向 241 名激励对象授予 9,095,500 股股票,授予价格为 7.625 元/股。增加股本 9,095,500.00 元,股本溢价 60,257,687.50 元。

2015 年 11 月,财政部印发了《企业会计准则解释第 7 号》,对企业授予限 制性股票的会计处理进行了明确规定,根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资 本公积-股本溢价;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理),按照发行 限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额,确认库存股和其他应付 款等科目。同时要求对解释发布前限制性股票未按照上述规定处理的,进行追溯 调整,并重新计算各列报期间的每股收益,追溯调整不切实可行的除外。

根据《企业会计准则解释第 7 号》,公司就发行的限制性股票回购义务确认 负债。追溯调整调增其他应付款年初余额 69,353,187.50 元,调增库存股年初余 额 69,353,187.50 元。具体情况如下:

报表项目	调整前2014.12.31	调整后2014.12.31	差异
库存股	0.00	69,353,187.50	69,353,187.50
其他应付款	142,058,820.53	211,412,008.03	69,353,187.50

上述追溯调整对公司以前年度及未来经营业绩无影响。

经过核查,我们认为公司上述追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定。

(四)在 2016 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十九次会议上,对有关议 案发表以下事前认可意见和独立意见:

1、事前认可意见

中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十九次会议提 交的《关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司邳州市中工水务有限责任公 司 1,800 万元人民币固定资产贷款提供最高额保证担保的议案》通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通,我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

中工国际为全资子公司邳州市中工水务有限责任公司 1,800 万元贷款提供最 高额连带责任保证担保,是为了邳州市城北污水处理厂二期工程的顺利施工并满 足向银行融资的要求,有利于全资子公司筹措资金、落实工程款项、按时建成项 目、正常收费运营,符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序,符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

(五)在 2016 年 5 月 10 日召开的第五届董事会第二十次会议上,对有关议 案发表以下独立意见:

1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案

(1)公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》等法律法规和《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)修订稿》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划

的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

(2)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、 解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

(3)我们对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足 激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件 等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理限 制性股票激励计划第一期解锁相关事宜。

2、关于董事会换届选举非独立董事、独立董事的议案

(1)本次提名的第六届董事会非独立董事候选人罗艳女士、骆家马龙先生、 赵立志先生、张福生先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条 件的有关规定,具备履行董事职责所必需的能力。

(2)本次提名的第六届董事会独立董事候选人葛长银先生、王德成先生、 李国强先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定, 具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

(3)提名程序符合《公司章程》的有关规定,合法有效。

(4)同意将本次董事会会议审议通过的非独立董事候选人名单和独立董事 候选人名单提交公司 2015 年度股东大会审议。

本次会议审议的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的 议案》的内容合法,审议、表决的程序均符合相关规定,合法有效。因此,同意 本次董事会会议对上述议案的表决结果,并将《关于董事会换届选举非独立董事 的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。

(六)在 2016 年 6 月 3 日召开的第六届董事会第一次会议上,对公司第六 届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总 经理、财务总监和资本运营总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》 发表以下独立意见:

1、任职资格合法。聘任罗艳女士为总经理,赵立志先生、王宇航先生、胡 伟先生和李海欣先生为副总经理,王惠芳女士为财务总监,张春燕女士为董事会 秘书兼资本运营总监,经审阅以上七位同志履历,未发现有《公司法》第 147 条 规定情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

2、聘任程序合法。总经理、董事会秘书是由董事长提名、董事会聘任的, 副总经理、财务总监和资本运营总监是由总经理提名、董事会聘任的,其程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经 理、财务总监和资本运营总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》的 内容合法,审议、表决的程序均符合相关规定,合法有效。因此,同意本次董事 会会议对上述议案的表决结果。

(七)2016 年 8 月 11 日,在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和 核实后,对公司 2016 年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立 意见如下:

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况;

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况;

3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部 对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

(1)报告期内对外担保情况:

单位:万元

序号	担保提供方	担保对象	担保额度	担保类型	担保期限	审议批准程序	担保余额	逾期情况
1	本公司	成都市中工水务有限责任公司	2,480	连带责任保证	年2	第五届董事会第五次会议	0	无
2	本公司	中工资源贸易有限公司	20,000	连带责任保证	年1	第五届董事会第十二次会议	2,050.99	无
3	本公司	中工国际基建(印度)有限公司	3,315.6	连带责任保证	年1	第五届董事会第十八次会议	0	无
4	本公司	中工国际(加拿大)有限公司	30,733.2	一般保证	年3	第五届董事会第十四次会议	30,733.2	无
5	本公司	邳州市中工水务有限责任公司	1,800	连带责任保证	年1	第五届董事会第十九次会议	600	无

(2)截至 2016 年 6 月 30 日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的 子公司提供的担保)为 33,384.19 万元,占公司 2015 年末经审计净资产的 5.19%, 全部为对合并报表范围内子公司的担保。

(3)公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日,尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

(4)公司已建立完善的对外担保内部控制制度,公司发生的对外担保均履 行了规范的决策审批程序,能较好地控制对外担保的风险。

(八)在 2016 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第二次会议上,对审议的《关 于公司 2016 年度日常关联交易调整的议案》发表以下事前认可意见和独立意见:

1、事前认可意见

中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第二次会议提交 的《关于公司 2016 年度日常关联交易调整的议案》通知了独立董事,提供了相 关资料并进行了必要的沟通,我们同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

公司对2016年度日常关联交易的调整是根据2015年度股东大会对董事会的 授权,在股东大会批准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要进 行的合理调整。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制 度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其 他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。因此,同意本次董事会会议对上 述议案的表决结果。

三、现场检查情况

2016 年,除参加董事会会议外,本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10 天,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解,对董事、高管履职情况, 信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,认真地 维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

公司 2016 年经营状况及财务状况良好,公司财务会计报告真实反映了公司 的财务状况和经营成果;公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度, 并且在经营管理中能够得到较好的执行;公司经营层严格贯彻和执行董事会决 议,并按时向董事会报告决议执行情况;公司关联交易定价公允,信息披露真实、 准确、完整、及时、公平。

四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况

(一)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

(二)未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

(三)未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

(一)2015 年年报相关工作

本人在公司 2015 年年报的编制和披露过程中,根据中国证监会和公司《独 立董事年报工作制度》的相关规定,认真听取了公司管理层对 2015 年全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报,到公司进行了实地考察,仔细审阅相关资料; 了解、掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况,并与年审会计师见 面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实 情况。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查

2016 年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的经营情况、 财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况;并通过电话和邮件,与公司其他 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事 项的进展情况,掌握公司的运行动态。

(三)董事会专门委员会工作情况

在董事会专门委员会工作方面,本人在 2016 年主要履行以下职责:

1、提名委员会

2016 年度,本人主持召开了一次提名委员会,讨论审议了《关于建议公司 总经理人选的议案》、《关于建议公司副总经理、财务总监和资本运营总监人选的 议案》、《关于建议公司董事会秘书人选的议案》、《关于建议公司证券事务代表 人选的议案》,并提交董事会审议。

2、薪酬与考核委员会

2016 年度,本人参加了两次薪酬与考核委员会工作会议,根据《中工国际 高管人员年薪管理办法》对公司高级管理人员的业绩进行考核,提出 2015 年度 高管人员年薪及 2016 年度考核指标,并提交董事会审议;讨论审议了《关于限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》,并提交董事会审议。

3、审计委员会

2016 年度,本人参加了七次审计委员会工作会议,讨论审议公司审计部每 季度提交的内部审计报告,对公司审计部的工作进行指导;提名公司审计部负责 人;对公司内部控制的有效性进行评价,形成 2015 年度内部控制评价报告。

在 2015 年年报审计工作中,根据中国证监会和公司《审计委员会年报工作 规程》的相关规定,审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审

计工作的时间安排;对公司财务报表进行审阅并形成书面意见;对年报审计工作 进展情况进行监督,督促会计师事务所按时提交报告;保持与年审会计师的联系 和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见;对年审会计师事务所的年报审 计工作进行总结和评价,向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘或 改聘会计师事务所的决议。

(四)自身学习情况

本人积极参加公司组织的各种培训,认真学习中国证监会、北京证监局及深 圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件,加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解, 以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识,提高维护公司利益和股东合法 权益的能力。

六、公司存在的问题及建议

2016 年,公司持续提升专业能力,加大工程承包业务开发,积极落实海内 外投资,各项业务得到快速稳定发展。公司的管理比较规范,经营状况较好,我 们对董事会、经营班子的工作表示满意。希望公司进一步加强人力资源培养力度, 尤其是技术人员的培养,以适应公司战略及业务发展需要,并进一步加强产业扶 持政策研究,对于高新技术领域提前谋划,多点布局。

七、本人联系方式

电子信箱:wdc@cau.edu.cn

2016 年,本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规对 独立董事的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责,发挥独 立董事作用,加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作,为公司董事会决策 提供参考建议,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一 年里,公司进一步开拓市场、规范运作,持续、稳定、健康的向前发展,以更加 优异的业绩回报广大股东。

独立董事:王德成 二○一七年三月三十一日